川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为
上市公司川发龙蟒2020年非公开发行股票持续督导的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求，对川发龙蟒2022年度日常关联交易预计进行了核查，现发表核查意见如下，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
川发龙蟒于2022年1月4日召开第六届董事会第十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于预计2022年度日常关联交易额度的议案》，对公司及子公司2022年拟与关联方四川发展天瑞矿业有限公司（以下简称“天瑞矿业”）、四川龙蟒福生科技有限责任公司（以下简称“龙蟒福生”）、
四川龙蟒磷制品股份有限公司（以下简称“龙蟒磷制品”）、四川龙蟒集团有限责
任公司（以下简称“龙蟒集团”）、成都国泰弘盛商业管理有限公司（以下简称“国泰弘盛”）5家公司发生的日常关联交易金额进行了预计。独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，关联董事毛飞先生进行了回避表决。
经初步测算，公司2022年度预计日常关联交易总金额为人民币39581.00万元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本次关联交易预计额度已超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3000万元，尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。
（二）预计2022年关联交易类别和金额
单位：人民币万元
1截至披露上年发生
关联交易关联交易2022年预关联人关联交易内容日已发生金额（2021类别定价原则计金额金额年1-11月）向关联人参照市场
采购商品、四川发展天瑞矿
磷矿价格公允38000.000.0031787.24原材料及业有限公司定价其他向关联人参照市场四川龙蟒福生科
销售商品产品及原辅料价格公允1000.000.00308.59技有限责任公司及原材料定价参照市场向关联人四川龙蟒福生科销售代理及物流
价格公允100.000.0012.06提供劳务技有限责任公司运输定价参照市场
成都国泰弘盛商房屋租赁、物业管
价格公允180.000.0075.00业管理有限公司理定价
关联租赁：参照市场四川龙蟒磷制品
公司作为房屋、土地租赁价格公允273.50.00273.5股份有限公司承租方定价参照市场四川龙蟒集团有
房屋租赁价格公允27.50.0027.5限责任公司定价
合计39581.000.0032483.89
注1、鉴于公司2021年12月的交易数据尚未结算完毕，表格中上年发生额为截至2021年11月30日的发生额。
2、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准。
（三）2021年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元预计全年金实际发生实际发生披露日关联交易关联交实际发生额或2021年额占同类额与预计关联人期及索类别易内容金额4月至9月金业务比例金额差异引额（%）（%）向关联人四川发展天瑞详见公
磷矿31787.2435000.0020%-9%采购原材矿业有限公司司于
料/接受劳龙佰四川钛业工业用水、1807.872230.00不适用-19%2021年
2务有限公司硫酸、运1月8
输、蒸日和汽等2021年
4月20
襄阳龙蟒钛业工业用水、日在巨
513.542150.00不适用-76%
有限公司硫酸潮资讯网
（www德阳龙蟒磷制产品及
39.66 500.00 不适用 -92% .cninfo.
品有限公司原辅料
com.cn小计34148.3139880.00）上披
盐酸、稀龙佰四川钛业露的
氨水、电768.663390.00不适用-77%有限公司《关于力预计
蒸汽、石襄阳龙蟒钛业2021年灰及五1746.302295.00不适用-24%向关联人有限公司度日常金
销售商品/关联交四川龙蟒福生提供劳务产品及易额度
科技有限责任320.651700.00不适用-81%原辅料的公公司告》和德阳龙蟒磷制物流运《关于
0.00300.00不适用不适用
品有限公司输新增
小计2835.617685.002021年租赁设度日常
关联租赁：龙佰四川钛业备、房关联交
150.00215.00不适用-30%
公司作为有限公司屋、土易预计
承租方地、管道额度的小计150.00215.00公告》。
渣场、房龙佰四川钛业
屋、土27.581635.00不适用-98%
关联租赁：有限公司地、设备公司作为襄阳龙蟒钛业
出租方渣场513.35475.00不适用8%有限公司
小计540.932110.00
合计37674.8549890.00-24%公司2021年度实际发生的日常关联交易总金额未超过预计总
公司董事会对日常关联交易实际发生情金额，但总体不足预计总金额的80%，主要原因如下：
况与预计存在较大差异的说明1、公司根据市场情况和自身经营情况，根据客户意愿进行部（如适用）分交易调整；
2、公司尽量减少和关联方之间的各类型的关联交易。
公司董事会对2021年度日常关联交易实际发生情况与预计金公司独立董事对日常关联交易实际发生
额存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司与关联方的交情况与预计存在较大差异的说明（如适易是公司正常生产经营行为，交易遵循公平、公正、公开的原用）则，上述交易均履行了必备的审批程序，不存在损害公司及全
3体股东利益的情形。
注：1、鉴于2021年9月公司总裁朱全芳先生从龙佰集团股份有限公司离职已满12个月，龙佰集团股份有限公司及子公司不再为公司关联法人，故表格中龙佰四川钛业有限公司、襄阳龙蟒钛业有限公司与公司上年实际发生额为2021年4月至9月数据。
2、鉴于公司2021年12月的交易数据尚未结算完毕，天瑞矿业、德阳龙蟒磷制品有限
公司、龙蟒福生与公司上年实际发生额为截至2021年11月30日的数据。
3、以上关联交易数据均未经审计，以最终审计结果为准
二、关联人介绍和关联关系
（一）天瑞矿业
1、公司名称：四川发展天瑞矿业有限公司
2、注册资本：人民币115000万元
3、法定代表人：段峰
4、成立时间：2008年10月27日
5、注册地点：马边彝族自治县高卓营乡西泥沟村一组
6、企业类型：有限责任公司(国有控股)
7、统一社会信用代码：91511133680432447R
8、经营范围：磷矿开采、选矿、销售、贸易；伴随磷矿开采的附属物的开采、销售；矿业投资；建筑材料的开采、销售；机械租赁；普通货物道路运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
9、股权结构：四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）持有天
瑞矿业80%股权。
10、财务状况：天瑞矿业财务数据情况将在公司将在发行股份购买资产暨关
联交易报告书（草案）中披露。
11、关联关系说明：公司2021年3月份非公开发行完成后，川发矿业成为
4公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款，川
发矿业之控股子公司天瑞矿业为公司关联法人。
关联方天瑞矿业是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，天瑞矿业不是失信被执行人。
（二）四川龙蟒福生科技有限责任公司
1、注册资本：人民币5000万元
2、法定代表人：王敏
3、成立时间：2000年10月11日
4、注册地点：四川眉山东坡经济开发区东区
5、企业类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码 ：91511402720853095L
7、经营范围：植物生长调节剂产品的研究、开发、生产、销售；肥料、水
溶肥料及生物和化工产品的研究、开发、生产、销售；卫生杀虫及消毒制剂和酶
制剂产品的研究、开发、生产、销售；农用抗生素产品的研究、开发、生产、销售；农药产品的研究、开发、生产、销售（限制性农药除外）；农产品收购、销售、加工；农用机具、中药材收购、销售；货物或技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、财务状况：截至2021年9月30日，龙蟒福生总资产24139.84万元，总
负债3984.94万元，净资产20154.90万元，2021年1-9月实现营业收入16451.27万元，净利润2655.34万元。（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权先生持有龙蟒福生69.20%股权，为龙蟒福生实际控制人。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒福生为公司的关联法人。
5关联方龙蟒福生是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，财务状
况和资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒福生不是失信被执行人。
（三）四川龙蟒磷制品股份有限公司
1、注册资本：人民币10000万元
2、法定代表人：秦顺富
3、注册地址：四川省绵竹市新市工业园区
4、成立日期：1999年1月15日
5、公司类型：其他股份有限公司（非上市）
6、统一社会信用代码：91510000711814633Q7、经营范围：磷矿开采；制灰用石灰岩开采（以上经营项目和期限以许可证为准）；（以下项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）生产机械设备及其零配件；商品批发与零售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、财务状况：截至2021年9月30日，龙蟒磷制品总资产23238.17万元，
总负债19107.82万元，净资产4130.35万元，2021年1-9月实现营业收入68.49万元，净利润-835.17万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权先生持有龙蟒磷制品99.27%股权。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒磷制品为公司的关联法人。
关联方龙蟒磷制品是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒磷制品不是失信被执行人。
（四）四川龙蟒集团有限责任公司
1、注册资本：人民币6206.5万元
62、法定代表人：李家权
3、注册地址：四川省绵竹市南轩路
4、成立日期：1998年7月3日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、统一社会信用代码：915106832052670752
7、经营范围：对化工行业、旅游业、采掘业、冶炼业的投资；旅游开发。
8、财务状况：截至2021年9月30日，龙蟒集团总资产503384.02万元，
总负债4000.29万元，净资产499383.73万元，2021年1-9月实现营业收入
6843.49万元，净利润8201.7万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：李家权先生直接持有龙蟒集团股权3.93%，并通过西藏万通
投资有限公司持有龙蟒集团38.30%股权，合计持有龙蟒集团42.23%的股权，为
第一大股东。
10、关联关系说明：李家权先生为公司5%以上的股东，龙蟒集团为其控制的企业，李家权先生同时担任龙蟒集团执行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款，龙蟒集团公司为公司的关联法人。
关联方四川龙蟒集团有限责任公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，龙蟒集团不是失信被执行人。
（五）成都国泰弘盛商业管理有限公司
1、注册资本：人民币2000万元
2、法定代表人：赵陈
3、注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府二街151号1
栋2单元38层3801号
4、成立日期：2017年02月16日
5、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
76、统一社会信用代码：91510100MA62QDB23D
7、经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；花卉
绿植租借与代管理；礼仪服务；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；计算
机系统服务；食品经营（仅销售预包装食品）；票务代理服务；小微型客车租赁
经营服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
8、财务状况：截至2021年9月30日，国泰联行总资产125848.55万元，
总负债149922.88万元，净资产-24074.33万元，2021年1-9月实现营业收入
5485.21万元，净利润-2265.92万元（以上数据未经审计）。
9、股权结构：四川发展（控股）有限责任公司间接持股100%股权。
10、关联关系说明：四川发展（控股）有限责任公司通过直接和间接方式合
计持有四川发展土地资产运营管理有限公司100%股权，四川发展土地资产运营管理有限公司持有成都国泰弘盛商业管理有限公司100%股权。四川发展（控股）有限责任公司持有公司控股股东川发矿业100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）款，国泰弘盛为公司的关联法人。
关联方成都国泰弘盛商业管理有限公司是依法注册成立，依法存续的法人主体，经营正常，资信良好，具有良好的履约能力，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。经查询，国泰弘盛不是失信被执行人
三、关联交易主要内容
1、定价政策和依据：公司关联交易遵循公开、公平、公正的交易原则，关
联交易价格公允、合理。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。
2、本次涉及的2022年度日常性关联交易均未签署协议，公司将根据日常经
营中实际发生情况在符合相关法律法规的要求内与关联方签署具体协议。
8四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的关联交易系公司正常生产经营业务，是遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，有利于公司经营业务的正常发展，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面
保持独立，上述关联交易不会影响公司的持续经营能力和独立性。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见公司已在召开本次董事会前就预计2022年日常关联交易具体情况向我们进
行了说明，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了我们的认可。我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
1、2022年度拟发生的日常关联交易均为与公司日常生产经营相关的交易，
是正常的商业行为；拟发生的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，定价公允、合理，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司和中小股东的利益。
2、2022年度拟发生的日常关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会
因此而对关联人形成依赖或者被其控制；不会对中小股东利益造成损害。
3、董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、合规。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见经审核，监事会认为：公司2022年日常关联交易预计遵守了公平、公允、公正的原则，2022年日常关联交易是公司因生产经营需要而发生的，不存在损
9害公司及股东特别是中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监事会同意公司2022年度关联交易预计情况。
七、保荐机构核查意见
华泰联合证券有限责任公司经核查后认为：
上述2022年度日常关联交易额度预计事项已经公司第六届董事会第十三次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构同意上述川发龙蟒2022年度日常关联交易预计事项。
10（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司
2022年度日常关联交易预计的核查意见的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
朱宏伟彭海娇华泰联合证券有限责任公司年月日
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