安科生物:关于放弃参股公司增资优先认购权的公告

证券代码：300009证券简称：安科生物公告编号:2022-002
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司
关于放弃参股公司增资优先认购权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、参股公司增资情况概述
1、博生吉医药科技（苏州）有限公司（以下简称“博生吉公司”）系安徽安
科生物工程（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“安科生物”）的参股公司，公司持有其19.55%股权。近日，博生吉公司为解决业务发展所需资金，拟以增资扩股方式引入新投资方。中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“中金”）、南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）（下称“华泰国信”）、南京道兴投资管理中心（普通合伙）（下称“道兴投资”）、苏州磐毅博生创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“磐毅博生”）、淄博
瑞桐创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“华桐”）拟以现金方式对博生吉公司
进行增资，公司及博生吉公司其他原股东均放弃本次增资优先认购权。本次增资后，博生吉公司注册资本由人民币533.1299万元增加至人民币618.4307万元，公司持有博生吉公司的股权比例由19.55%降至16.85%，博生吉公司仍为公司参股公司。
2、本次增资前十二个月内，博生吉公司通过增资方式引入投资方苏州工业
园区新建元三期创业投资企业（有限合伙）（下称“元生创投”）、石家庄高新区
普恩国新股权投资中心（有限合伙）（下称“普恩国新”）、深圳星瞳创业投资合
伙企业（有限合伙）（下称“深圳星瞳”），安科生物及博生吉公司其他股东均放弃增资优先认购权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，连续十二个月内公司放弃相关优先认购权事项累计金额已达到公司董事会审议标准。公司已于2022年01月05日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过《关于放弃参股公司增资优先认购权的议案》。该事项未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的应提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
3、本次放弃参股公司增资优先认购权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、标的公司基本情况
1、公司名称：博生吉医药科技（苏州）有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B1楼413单元
4、法定代表人：杨林
5、注册资本：533.1299万元人民币
6、成立时间：2010年05月31日
7、统一社会信用代码：91320594MA1MAPAT2U
8、经营范围：研发：癌症诊断试剂盒、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械；高科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：实验室试剂、实
验室耗材及仪器；从事生物制品、一类医疗器械的进出口业务；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，博生吉公司不是失信被执行人。
9、本次增资前后股权结构情况
（1）本次增资前股权结构：
序号股东姓名/名称出资额（人民币万元）持股比例（%）
1杨林273.552051.3106
2安科生物104.207419.5463
3苏州博正林投资管理企业66.169512.4115序号股东姓名/名称出资额（人民币万元）持股比例（%）（有限合伙）
4杨健24.71904.6366
5王荣奎10.57001.9826
6元生创投23.96094.4944
7普恩国新20.96583.9326
8深圳星瞳8.98531.6854
合计533.1299100.0000
（2）本次增资后股权结构情况：
序号股东姓名/名称出资额（人民币万元）持股比例（%）
1杨林273.552044.2333
2安科生物104.207416.8503
苏州博正林投资管理企业
366.169510.6996（有限合伙）
4杨健24.71903.9970
5王荣奎10.57001.7092
6元生创投23.96093.8745
7普恩国新20.96583.3902
8深圳星瞳8.98531.4529
9中金35.54205.7471
10华泰国信35.36435.7184
11道兴投资0.17770.0287
12磐毅博生10.66261.7241
13华桐3.55420.5747
合计618.4307100.0000
10、主要财务指标：截至2020年12月31日，资产总额为5243.98万元，负债总额5951.08万元，净
资产-707.11万元，2020年度实现营业收入97.02万元，实现净利润-2537.13万元。
截至2021年9月30日，资产总额9220.45万元，负债总额3419.76万元，净资产5800.69万元，2021年1-9月实现净利润-2492.20万元。（2021年相关数据未经审计）
三、本次涉及公司放弃优先认购权的增资有关情况
（一）拟参与增资各方基本情况
1、中金启德（厦门）创新生物医药股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350213MA339F5R80
住所：厦门市翔安区莲亭路808号701-1单元
类型：有限合伙企业
出资额：423453万元人民币
执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
成立日期：2019年10月10日
经营范围：在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理咨询（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）。
关联关系：中金与本公司不存在关联关系。
2、南京华泰国信医疗投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA24XQQ517
住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区团结路99号孵鹰大厦2497室
类型：有限合伙企业
出资额：300000万元人民币
执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司
成立日期：2020年12月31日经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：华泰国信与本公司不存在关联关系。
3、南京道兴投资管理中心（普通合伙）
统一社会信用代码：91320106MA1NABLY6X
住所：南京市鼓楼区汉中门大街301号1501室-37室
类型：有限合伙企业
出资额：2497.1081万元人民币
执行事务合伙人：陈淼
成立日期：2021年11月22日经营范围：非证券类股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：道兴投资与本公司不存在关联关系。
4、苏州磐毅博生创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320507MA27D9R393
住所：苏州市相城区高铁新城青龙港路66号领寓商务广场1幢18层1803
室-A043 工位(集群登记)
类型：有限合伙企业
出资额：100万元人民币
执行事务合伙人：磐毅（苏州）私募投资基金有限公司
成立日期：2021年11月09日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动关联关系：磐毅博生与本公司不存在关联关系。
5、淄博瑞桐创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370303MA7D8RH58G
住所：山东省淄博市高新区柳泉路 139 号金融科技中心 B 座 13 层 A 区 2074号
类型：有限合伙企业
出资额：26000万元人民币执行事务合伙人：江苏华桐投资管理有限公司
成立日期：2021年11月19日
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：华桐与本公司不存在关联关系。
（二）博生吉公司增资事项具体情况博生吉公司本次增资共吸收外部5家新投资方以现金方式对博生吉公司进行增资，增资后博生吉公司注册资本由人民币533.1299万元增加至人民币
618.4307万元，公司及博生吉公司其他股东均放弃本次增资优先认购权。5家参
与增资方具体拟认缴情况如下：
单位：万元
序号股东姓名/名称投资金额认缴注册资本持股比例（%）
1中金1000035.54205.7471
2华泰国信995035.36435.7184
3道兴投资500.17770.0287
4磐毅博生300010.66261.7241
5华桐10003.55420.5747
合计2400085.300819.7930
四、本次放弃权利对上市公司的影响
博生吉公司是一家技术驱动、科创属性极强的 CAR-T 细胞药物研发企业，目前博生吉公司产品正处于研发阶段，因此，公司放弃本次增资优先认购权是基于公司经营方针及适当控制风险等因素作出的审慎决策。本次放弃权利不改变公司合并报表范围，也不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
本次博生吉公司增资定价综合考虑了标的公司的实际研发成果、研发能力和
后续发展规划等因素，遵循公平、自愿的商业原则，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则协商一致确定的，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、独立董事意见经核查，我们认为公司放弃博生吉公司本次增资优先认购权，是基于公司自身发展规划作出的审慎决策，符合公司经营方针，不会对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响，该事项审议决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃本次增资优先认购权事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十六次会议决议；
2、公司第七届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司董事会
2022年01月06日