万里扬:关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股权暨关联交易的公告

证券代码：002434证券简称：万里扬公告编号：2022-004
浙江万里扬股份有限公司
关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司于2021年11月25日披露了《关于签署暨关联交易的公告》（2021-059），公司拟以现金方式收购万里扬集团有限公司、吴月华等持有的浙江万里扬能源科技股份有限公司（以下简称“万里扬能源公司”）合计
51%的股份（出资额为人民币10200万元）。
本次关联交易为该《股权收购框架协议》项下的具体实施项目。
一、关联交易概述
1、2022年1月6日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与万
里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘签
署了《关于浙江万里扬能源科技股份有限公司的股权转让协议》，公司以人民币
11000万元的价格收购万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、吴南、刘漠尘合计持有的万里扬能源公司51%的股份（出资额为人民币10200万元该出资已由原股东实缴到位，原股东剩余49%的出资额尚未实缴到位，将于2022年12月31日前实缴到位）。
截至2021年12月31日，万里扬能源公司经浙江中健会计师事务所审计确认的归属于母公司所有者的净资产为人民币10893.24万元，如按原股东剩余
49%的出资额（人民币9800万元）实缴到位计算，万里扬能源公司归属于母公
司所有者的净资产为20693.24万元。
根据万里扬能源公司的净资产情况，经各方协商一致，确定本次股权转让价格为人民币11000万元。股权转让完成后，万里扬能源公司成为公司的控股子公司。
2、万里扬集团有限公司持有公司28.66%的股份，为公司的控股股东。吴月
华女士为公司的实际控制人之一。万里扬集团有限公司持有万里扬能源公司67%的股份，为万里扬能源公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次股权收购事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组情况，无需经过有关部门的批准。
4、公司于2022年1月6日召开的第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于收购浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华回避表决，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权。独立董事黄列群、徐萍平、吕岚进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方共8名，包括1名法人股东和7名自然人股东，具体如下：
（一）法人股东
公司名称：万里扬集团有限公司
成立日期：2003年6月13日
注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥洞溪
法定代表人：黄河清
注册资本：人民币8亿元
公司类型：有限责任公司
经营范围：国家法律法规及政策允许的投资业务；电子元件、机械设备生产、销售；化工原料及产品（除危险化学品、易制毒化学品、监控化学品）、建材销售；信息咨询服务（互联网信息服务除外），仓储服务。
与本公司关系：公司控股股东，持有公司28.66%的股份。（二）自然人股东
1、吴月华，女，身份证号码：3307**********5420，为公司的实际控制人之一。
2、陈玮琪，女，身份证号码：3308**********0026。
3、徐一夫，男，身份证号码：3301**********3011。
4、吴南，男，身份证号码：3301**********0034。
5、张妍，女，身份证号码：3301**********1645。
6、周才良，男，身份证号码：3308**********7518。
7、刘漠尘，男，身份证号码：3301**********2714。
三、标的公司基本情况
公司名称：浙江万里扬能源科技股份有限公司
成立日期：2019年5月30日
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路368号
法定代表人：黄河清
注册资本：人民币2亿元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；
各类工程建设活动；建筑劳务分包；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
一般项目：合同能源管理；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；工程管理服务；光伏设备及元器件销售；碳排放资产管理服务及绿色电力证书代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务情况：万里扬能源公司主要从事储能电站投资和运营、电力市场现货交易、电力安全测试等业务，致力于“为新能源提供全景技术支撑，为电力系统提供柔性调节能力，为用户提供零碳用能解决方案”。
万里扬能源公司最近一年的合并财务报表的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元项目2021年12月31日
资产总额20995.76
负债总额9826.00
归属于母公司所有者的净资产10893.24
净资产11169.76
2021年度
营业收入2770.49
净利润707.03
本次股权转让前，万里扬能源公司的股权结构：
序号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1万里扬集团有限公司1340067
2吴月华330016.5
3陈玮琪200010
4徐一夫6003
5吴南2001
6张妍2001
7周才良2001
8刘漠尘1000.5
合计20000100
本次股权转让后，万里扬能源公司的股权结构：
序号股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本比例（%）
1浙江万里扬股份有限公司1020051
2万里扬集团有限公司656632.83
3吴月华16178.085
4陈玮琪9804.90
5徐一夫2941.476吴南980.49
7张妍980.49
8周才良980.49
9刘漠尘490.245
合计20000100
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
万里扬能源公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。经查询，万里扬能源公司不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
出让方：万里扬集团有限公司、吴月华、陈玮琪、徐一夫、周才良、张妍、
吴南、刘漠尘
受让方：浙江万里扬股份有限公司
（一）交易标的本次交易标的为浙江万里扬能源科技股份有限公司51%股份（以下简称“交易标的”）。
（二）交易价格和定价依据本次交易标的转让价款按照万里扬能源公司截至2021年12月31日经浙江中健会计师事务所审计确认的归属于母公司所有者的净资产（人民币10893.24万元）为定价依据，结合万里扬能源公司注册资本的实缴情况，经双方协商一致，最终确定本次交易标的转让价款为人民币11000万元。
（三）股权转让款的支付方式受让方应于本协议签署之日起5个工作日内向出让方合计支付股权转让款的50%。
受让方应于交易标的办理完成过户登记手续之日起3个工作日内向出让方支付剩余股权转让款。
（四）所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。
（五）股权交割出让方应于2022年2月28日前促使万里扬能源公司完成交易标的的过户登记手续，使受让方成为万里扬能源公司的合法股东，办理过程中，受让方需提供必要的协助。
（六）自《股权转让协议》生效之日起，出让方和/或其关联方（包括但不限于出让方的主要社会关系如父子、兄弟姐妹等及各关联公司）将不会单独地或与任何人共同地或通过他人代持或代表任何人士直接或间接地开展或涉入万里扬
能源公司及其控股子公司从事的业务（以下简称“竞争业务”）或向任何关联方提供关于万里扬能源公司及其控股子公司的商业机会或在任何竞争业务中或在
从事竞争业务的人士或机构中持有经济利益，以致与万里扬能源公司或其控股子公司产生业务竞争。
五、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，股权转让价格以万里扬能源公司经浙江中健会计师事务所审计确认的的净资产为定价依据，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。公司将根据工作需要对万里扬能源公司的董事、监事等人员进行相应调整。同时，公司及万里扬能源公司与控股股东万里扬集团有限公司及其关联人在人员、资产、财务
上完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。
七、关联交易的目的和对公司的影响近年来，为推动节能减排，国家大力实施“碳中和、碳达峰”计划。未来很长一段时间，新能源作为清洁可再生能源，将在“碳中和、碳达峰”的进程中扮演重要角色，而在以新能源为主体的新型电力系统中，新能源的随机性和不确定性将对电力系统的安全稳定运行带来各种影响。因此随着大规模新能源的接入，调峰、调频、备用、黑启动等灵活调节能力的需求规模将日益增长。同时，随着电力体制改革的不断深化，上述各种灵活调节能力的价值也将通过市场化的手段逐步被大家发现并认可。因此，灵活调节能力将是维持以新能源为主体的新型电力系统安全稳定运行的重要因素，其中储能作为灵活调节能力的主要提供者，未来发展前景广阔。
万里扬能源公司是一家以提供灵活电力调节能力为核心的高科技企业，近年来，万里扬能源公司深耕灵活电力调节能力业务，已在广东、甘肃等省份投运4个发电侧储能电站，合计装机约 40MW。目前已签协议拟投资建设的储能电站合计装机约 700MW，其中，广东省肇庆市项目装机约 100MW，浙江省义乌市项目装机约 300MW，浙江省海盐县项目装机约 300MW，重点发展电网侧独立储能电站。
同时，万里扬能源公司大力推动与工厂、数据中心和充电站等用户侧储能电站的技术开发和项目合作，助力电力系统向清洁低碳、安全高效转型。
经过多年发展，万里扬能源公司已经打造了一支专业的设计研发团队，具备了行业领先的储能电站“价值运营能力”以及“电站集成及接入系统”两大核心能力。万里扬能源公司拥有自研的基于“电力大数据平台+市场镜像仿真引擎+人工智能预测引擎”（一平台双引擎）的电力市场全景仿真决策系统和新型储能
系统集成以及市场运营一体化平台，通过“智能经济优化调度引擎”以及“云边协同的控制技术”可实现新型储能系统的可靠控制和收益最大化。同时，万里扬能源公司通过参与全国电力市场现货交易，积累了丰富的运营经验和充沛的客户资源，具备良好的市场开拓能力。
目前，公司主要从事汽车变速器的研发、生产和销售。在国家“碳中和、碳达峰”计划背景下，汽车行业快速向电动化、智能化和网联化方向发展，发展新能源汽车是中国汽车产业由汽车大国向汽车强国转变的重要途径，也是中国减少碳排放，实现碳中和的重要举措。公司积极适应行业发展趋势，大力发展新能源汽车传/驱动系统，包括EV减速器、ED“二合一”电驱动系统、EDS“三合一”电驱动系统、ECVT电驱动系统以及DHT混动系统等。
新能源汽车的快速发展，有效推动了清洁电力的需求增长，充电站等基础配套设施也将快速增加，万里扬能源公司在充电站等用户侧储能电站的新业务开拓将在新能源汽车快速发展的大趋势中充分受益。公司收购万里扬能源公司51%股份，开拓储能电站、电力市场现货交易等业务，进一步拓宽了公司的产业布局，有助于降低市场风险，增强公司抗风险能力，有效提升公司综合竞争力和持续发展能力；同时，在国家政策大力支持和市场需求持续增长的背景下，电力储能和电力市场现货交易发展空间广阔，公司将充分发挥多年来积累的各种资源优势，推动万里扬能源公司不断做大做强储能、电力市场现货交易等相关业务，为公司未来发展中创造新的业务和利润增长点，进一步提高公司的整体盈利水平和资产回报率，使股东价值最大化。
万里扬能源公司已建立了完整的管理团队、技术团队、销售团队等，可以独立自主的开展业务，不会影响公司现有业务的独立性。
八、独立董事意见
（一）本次交易有助于公司开拓储能电站、电力市场现货交易等业务，进一步
拓宽公司的产业布局，增强公司抗风险能力。在国家政策大力支持以及电力储能和电力市场现货交易行业快速发展的带动下，为公司未来发展创造新的业务和利润增长点。
（二）本次交易价格以万里扬能源公司经会计师事务所审计确认的净资产为定
价依据并经双方协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
（三）公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司收购万里扬能源公司51%股权的关联交易事项。
九、2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与本次交易涉及的关联方之间未发生其他关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见和事前认可意见；4、《股权转让协议》。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会
2022年1月7日