藏格矿业:藏格矿业股份有公司拟回购注销业绩承诺补偿股份事项的法律意见书

关于藏格矿业股份有限公司
拟回购注销业绩承诺补偿股份事项的
法律意见书
青海树人律师事务所法律意见书青海树人律师事务所
关于营格矿业股份有限公司
拟回购注销业绩承诺补偿股份事项的
法律意见书
树律意见字2021〕第120号
致：融格矿业股份有限公司
青海树人律师事务所（以下简称“本所”）接受藏格矿业股份有限公司（以
下简称“藏格矿业”或“公司”）的委托，就公司重大资产出售及发行股份购
买青海藏格投资有限公司（现更名为西藏藏格创业投资集团有限公司、以下简
称“藏格投资”）、四川省永鸿实业有限公司（以下简称“永鸿实业”）、肖
永明、林吉芳等交易对方持有的格尔木藏格钾肥有限公司（以下简称“藏格钙
肥”）99.22%股权并募集配套资金（以下简称“重大资产重组交易”）事项实
施完毕后，部分交易对方履行业绩承诺及补偿义务涉及的回购注销其取得的藏
格矿业股票事项出具本法律意见书。
《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次回购注销事宜出具本法律意见书。
声明
1.本所暨本所律师依据本法律意见书出具日前，已经发生或存在的事实及
我国相关的法律、法规及规范性文件，对本次回购注销发表法律意见。
2.本所暨本所律师对本法律意见书出具目前，已发生和存在事实的合法、
合规、真实、有效性予以了核查、验证。并听取了有关方面的陈述和说明，对
于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所暨本所
1法律意见书律师依赖于公司出具的文件、证明、承诺或其他文件。
3.本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项。本《法律意见书》只作引用且不发表法律意见;本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实
性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出
判断的合法资格。
4.公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实完整有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
5.本所暨本所律师同意本法律意见书作为藏格矿业本次回购注销的法律文
件，随其他材料一起报送深交所办理回购注销事宜使用，不得用作任何其他目
的。
正文
一、重大资产重组交易、业绩承诺及补偿的基本情况
（一）重大资产重组交易情况
2016年1月16日,中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可字[2016]114号），核
准了藏格矿业股份有限公司本次重大资产重组向藏格投资等重组方发行股份
购买相关资产，并募集配套资金。
截至2016年6月28日，藏格矿业重大资产重组涉及购买资产的全部标
的资产过户完成；2016年6月30日，藏格矿业与交易对方北京路源世纪投
资管理有限公司、路联、邵萍签署了《资产交接确认书》，拟出售资产交付完
成。2016年7月20日，公司就重大资产重组新增股份向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）提交相关登记材
料，并取得了《股份登记申请受理确认书》；2016年9月13日，公司就募
N法律意见书
集配套资金新股发行向中证登深圳分公司提交相关登记材料，并取得了《股份
登记申请受理确认书》。藏格矿业已办理完成本次新发行股份的登记申请手续；
本次新发行的股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列
人上市公司的股东名册。
（二）业绩承诺及补偿的相关约定
藏格矿业与藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳（以下简称“补偿义务
人”）、藏格钾肥签署的《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、
四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》（以下简称“《利
润补偿协议》”）约定，藏格投资等4名补偿义务人承诺利润补偿期限为本
次重大资产重组实施完毕的当年及后续两个完整的会计年度，即2016年度
2017年度、2018年度。利润预测承诺依据上海立信资产评估有限公司出具的
《金谷源控股股份有限公司重大资产重组所涉及的格尔木藏格钾肥股份有限
公司股东全部权益价值资产评估报告书》（信资评报字[2014]第500号），根
据评估报告，藏格钾肥2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常
性损益的净利润分别不低于114,493.89万元、150,254.23万元和162.749.76
万元。
《利润补偿协议》主要条款约定内容：
1、若藏格钾肥利润补偿期扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利
润数未达到上述评估报告中相关年度的净利润预测数，补偿义务人应按照《利
润补偿协议》的约定对藏格矿业进行补偿。补偿义务人对约定的补偿义务按照
其各自认购藏格矿业股份的比例承担补偿责任，其中任何一方未能及时、足额
地承担补偿责任的部分，由藏格投资承担连带赔偿责任。
2、股份补偿
补偿责任发生时，补偿义务人以其通过本次发行所取得的藏格矿业股份向
份由公司股东大会审议通过后以1.00元的总价格进行回购并注销。补偿期内，
每年具体补偿数量计算方式如下：法律意见书
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期
期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总
和-已补偿股份数量
若实际股份回购数小于0，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务人根据《利润补偿协议》的约定向藏格矿业进行股份补偿的数额
均以其各自在本次发行所认购的藏格矿业之股份数额为限。如盈利预测期间内，
因藏格矿业送股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的藏格
矿业股份数变化的，前述限额应当相应调整。
如补偿义务人向藏格矿业进行股份补偿的，且盈利预测期间内藏格矿业进
行过现金分红的，补偿义务人应将按股份补偿计算的应补偿股份对应的分红收
益，在回购股份实施前全部赠送给藏格矿业；如盈利预测期间内因藏格矿业送
股、资本公积金转增股本等除权行为导致补偿义务人持有的藏格矿业股份数变
化的，补偿义务人应补偿的股份数量应调整为：原应补偿的股份数×（1+转增或
送股比例）。
3、现金补偿
如补偿义务人应向藏格矿业进行补偿股份的数量超过本次发行中补偿义
务人所认购的藏格矿业股份总数的，差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
应现金补偿的数额按以下公式计算：
当年应现金补偿的金额=（应回购的股份数-可供回购的股份数）×本次重
大资产重组发行价格。
4、资产减值补偿
盈利预测期间届满后，藏格矿业应聘请具有证券期货从业资格的审计机构
对拟注人资产进行减值测试，如经测试、拟注入资产期末减值额盈利预测期
间内已补偿股份总数×发行价格+藏格投资已补偿的现金额，则补偿义务人将
另行以股份进行补偿。
另需补偿的股份数量为：拟注入资产期末减值额÷本次重大资产重组发行
4法律意见书
价格-盈利预测期间内已补偿股份总数-藏格投资已补偿的现金额÷本次重大资
产重组发行价格。若补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时所持有的藏格矿
业股份总数的，则差额部分由藏格投资以现金方式进行补偿。
用以补足资产减值补偿差额的现金金额=差额股份数×本次重大资产重组
发行价格。
5、补偿限额
补偿的总额不应超过拟注人资产的作价，即893896.31万元。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）业绩补偿事项已履行的审批程序
藏格矿业于2018年5月18日召开的第七届董事会第十九次会议于2018
年8月10日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于拟回购
注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回
购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票102.735,926股。
公司于2019年12月10日召开的第八届董事会第六次会议、于2019
年12月30日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟回购
注销公司发行股份购买资产部分股票的议案》，决定以人民币1元的总价回
购注销公司发行股份购买资产部分补偿股票310.608.523股。
（二）回购注销的股票数量
因藏格投资、永鸿实业、肖永明和林吉芳4名补偿义务人未完成2017
年、2018年业绩承诺应补偿股份数量合计413.344,449股，扣除宁波梅山保
回购注销数量22,849,909股，4名补偿义务人本次业绩承诺补偿股份数量合
计为390,494.540股，其中：藏格投资股份补偿数量为226.776.228股、永鸿
实业股份补偿数量为101,901,618股、肖永明股份补偿数量为61,159.718股、
林吉芳股份补偿数量656,976股。
（三）回购注销的股票价格
un法律意见书根据《利润补偿协议》的约定，藏格矿业以总价人民币壹元回购藏格投资
等4名补偿义务人补偿的合计390,494,540股股份，并予以注销。
结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，藏格矿业本次回购
数量、回购价格等均符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》的相关规定；藏格矿业尚需根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关规定履行减资、股份注销登
记、信息披露和工商变更登记等程序。
本法律意见书正本伍份。正文完。法律意见书
（本页无正文，为《青海树人律师事务所关于关于藏格矿业股份有限公司拟回购注销业绩承诺补偿股份事项的法律意见书》签章页）
青海树人律师事务所
负责人：丁永宁
承办律师：王雁
501012351243
承办律师：王乃龙
二○二一年十二月二十二日