荣科科技:中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告

中德证券有限责任公司
关于荣科科技股份有限公司
持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：中德证券有限责任公司被保荐公司简称：荣科科技
保荐代表人姓名：张建磊联系电话：010-59026938
保荐代表人姓名：赵胜彬联系电话：010-59026896
现场检查人员姓名：张建磊、姜海强、乔子汉
现场检查对应期间：2021年5月11日至2021年10月31日
现场检查时间：2021年11月29日至2021年12月3日、2021年12月22日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：
1）对公司三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会
√
议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、√规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和
√信息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行
√了相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√（注）
注：根据公司于2021年10月22日披露的《详式权益变动报告书》、中泰证券同日出具的《财务顾问核查意见》，公司控股股东河南信产数创私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“信产数创”）作为本次收购上市公司控股权而专门成立的主体，成立于2021年10月，截至上述文件披露日尚未开展实际经营业务。信产数创控股股东河南信息产业投资有限公司（以下简称“河南信产投”）是河南省信息产业投资和运营主体，主要承接省内信息产业重点项目，服务信息基础设施建设和产业生态建设。上市公司荣科科技从事的主要业务分为医疗信息化板块和智慧城市板块。
1信产数创、信产基金及河南信产投与上市公司及其控制的公司不存在实质性同业竞争关系，但河
南信产投控制的企业存在与上市公司业务重叠的情形。为最大限度保障上市公司的利益、避免本次权益变动完成后可能产生的实质性同业竞争，信产数创、信产基金及河南信产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》如下：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主
营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
3、就目前可能存在同业竞争的业务，本公司承诺将在本公司成为上市公司控股股东之日起5年内，按照相关法律法规将符合境内上市要求的与上市公司业务相关的资产（或者业务）按照届时合法的方式（包括但不限于现金或发行股份的方式）并以届时确定的公允价格注入上市公司，或采取其他方式解决同业竞争问题。
4、本承诺自信产数创成为上市公司控股股东之日起至信产数创不再是上市公司控股股东之日起期间有效。”
（二）内部控制
现场检查手段：
1）查阅公司内审部、审计委员会工作文件；
2）核查公司章程、三会议事规则及其他公司制度；
3）查阅内部审计报告；
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
√部门（如适用）
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立
√
内部审计部门（如适用）3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如√
适用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部
√
审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审
√
计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次
内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现√
的问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使
√
用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向√
2审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
√
审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
√
建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
1）对有关三会文件进行查阅、复印；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）查阅《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等相关文件；
4）对公司董事会秘书进行访谈；
5）对投资者关系管理档案等相关文件进行查阅。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√
2.公司已披露的内容是否完整√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进
√展
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公
√司信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊
√载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
1）查阅公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件；
2）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容；
3）核查公司定期报告及往来明细；
4）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直
√接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或
√者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披
√露义务
4.关联交易价格是否公允√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形√
36.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√义务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担
√保债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了
√相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
1）查阅了募集资金使用的合同及其资金使用审批单、付款凭证，并复印了其中大额
合同的资金使用审批单、付款凭证；
2）查阅了公司募集资金专项账户的银行日记账、银行对账单、募集资金使用所对应
大额采购合同及付款凭证等；
3）核查公司公告内容；
4）核查募集资金投资项目实施进展；
5）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行√
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财
√等情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情√形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投
向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流
√
动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投
√资效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√
（六）业绩情况
现场检查手段：
1）查阅、复核公司在深交所指定信息披露网站上公告的内容。
2）查阅公司同行业可比公司公告；
3）访谈公司董事会秘书。
1.业绩是否存在大幅波动的情况√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异
√常
4（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
1）查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况；
2）核查《股东名册》；
3）对公司董事会秘书进行访谈。
1.公司是否完全履行了相关承诺√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺√
（八）其他重要事项
现场检查手段：
1）对重大合同、原始凭证进行查阅、复制、核实；
2）对大额资金往来进行询问、核实；
3）通过网络途径查询公司生产经营等方面的情况；
4）查阅公司公告；
5）对公司董事会秘书进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变
√化或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已
√按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
2021年1-9月，公司营业收入较上年同期增长40.53%，主要系报告期内新冠疫情
趋于平稳，公司积极推进智慧医疗、健康数据和智维云两个业务板块的发展，营业收入同比增长。营业成本较上年同期增长40.46%，与营业收入增长幅度基本匹配。
2021年1-9月，公司非经常性损益较上年同期增长119.01%，主要系本期其他权
益工具中沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）确认股利分红
120万元。此外，本期计入当期损益的政府补助金额增多和税后少数股东权益影响额
减少也对非经常损益的金额变动产生了一定影响。
2021年1-9月，公司扣非后归属母公司股东的净利润较上年同期下降29.36%，主
要系本期公司加大研发投入，增加销售人员薪酬，力求扩大业务规模，研发投入和销售费用增长较大。
总体来看，2021年1-9月部分同行业内可比上市公司较去年同期亦出现一定程度下降，公司主要盈利指标在本期内与同行业上市公司相比不存在明显差异。
5（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
张建磊赵胜彬中德证券有限责任公司
2022年1月6日
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