岭南控股:广东南国德赛律师事务所关于《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书

广东南国德赛律师事务所
关于
《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
www.dslawyers.com.cn
广州市天河北路 233号中信广场 5902-07A
电话：（020）38771000
传真：（020）38771698目录
词语释义..................................................1
第一部分律师声明事项............................................4
第二部分法律意见书正文...........................................6
一、收购人的主体资格............................................6
二、本次收购决定及收购目的........................................12
三、本次收购方式.............................................12
四、本次收购的资金来源..........................................15
五、本次收购的后续计划..........................................15
六、本次收购对上市公司的影响分析.....................................17
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................22
八、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个
月内买卖上市公司股份的情况........................................23
九、结论意见............................................4词语释义
在本法律意见书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下涵义：
收购人、广州商控指广州商贸投资控股集团有限公司岭南集团指广州岭南国际企业集团有限公司
广州岭南集团控股股份有限公司，股票代码：
岭南控股、上市公司指
000524.SZ
广州市国资委指广州市国有资产监督管理委员会广州商控通过国有产权无偿划转的方式受让广
州市国资委持有的岭南集团90%股份，成为岭南本次交易、本次收购指
集团的控股股东，间接控制上市公司岭南控股
60.99%股份
广之旅指广州广之旅国际旅行社股份有限公司花园酒店指广州花园酒店有限公司广州岭南集团控股股份有限公司东方宾馆分公东方宾馆指司
广州市广百股份有限公司，收购人广州商控控股广百股份指的深交所主板上市公司，证券简称“广百股份”，股票代码：002187.SZ
广州市广百展贸股份有限公司，收购人广州商控广百展贸指控股的新三板挂牌企业，证券简称“广百展贸”，股票代码：870079.NQ
广州市广百物流有限公司，收购人广州商控的控广百物流指股子公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
1登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司
深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准《准则16号》指
则第16号——上市公司收购报告书》
三年及一期指2018年、2019年、2020年及2021年1-10月元、万元指人民币元、万元
《收购报告书》指《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》广东南国德赛律师事务所关于《广州岭南集团控法律意见书指股股份有限公司收购报告书》之法律意见书
已公开颁布、生效并现时有效的中华人民共和国
境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机构、
监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文
法律、法规以及规范性文件指件。为本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
本所指广东南国德赛律师事务所
2广东南国德赛律师事务所
关于
《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：广州商贸投资控股集团有限公司
广东南国德赛律师事务所是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，本所接受广州商贸投资控股集团有限公司的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16号--上市公司收购报告书》等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的有关规定，就广州商控因国有股权无偿划转导致其合计间接持有广州岭南集团控股股份有限公司408790228股股份(占岭南控股总股本的60.99%)
而编制的《广州岭南集团控股股份有限公司收购报告书》所涉及的相关事项，在对广州商控提供的文件和有关事实进行核查和验证的基础上，根据中国相关法律、行政法规以及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3第一部分律师声明事项
1.本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生
或者存在的事实，履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
3.在本所进行适当性核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法做出核查及判断的重要事实，本所及本所律师依据有关政府部门、公司或其他具备资质的专业机构等出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。
4.本所及本所律师仅就收购人编制的《收购报告书》相关事宜的中国法律问题发表意见。本所及本所经办律师并不具备对有关会计、验资和审计、资产评估等专业事项发表意见的适当资格，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论等内容的引述，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
5．本所已得到广州商控的保证，即其已向本所提供了本所出具本法律意见书所必
需的、真实的原始书面材料或副本材料或口头陈述，并保证提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，其向本所提供的有关文件材料为副本或复印件的与原件一致和相符。本所在查阅相关的法律、法规和规范性文件，并审查有关书面文件和资料后，以上述广州商控的保证为基础出具本法律意见书。
6．本所同意将本法律意见书作为披露《收购报告书》事项所必备的法定文件，随
4同其他申报材料一同上报。
7.本所及本所律师仅就收购人编制的《收购报告书》相关的法律问题发表意见，
对其他事务不发表任何意见，不产生任何法律效力。未经本所事先书面同意，任何人不得将本法律意见书外传及用于佐证、说明其他问题等任何目的，同时本所也不对将本法律意见书用于其他目的承担任何责任。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述分解使用。
5第二部分法律意见书正文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
经本所律师核查，根据广州商控提供的资料及本所律师于国家企业信用信息公示系统(http：//www.gsxt.gov.cn/)的查询结果，截至本法律意见书出具之日，广州商控的基本情况如下：
企业名称广州商贸投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91440101231244547W
类型有限责任公司（国有控股）法定代表人江国源注册资本72366万元成立日期1996年6月10日营业期限1996年6月10日至长期住所广州市越秀区西湖路12号23楼
企业总部管理；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；资
产管理（不含许可审批项目）；供应链管理；企业管理咨询服务；
企业形象策划服务；公共关系服务；市场调研服务；商品信息咨询服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；企业自有资金投资；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项经营范围审批的活动应在取得审批后方可经营）；投资管理服务；商业特
许经营；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；贸易代理；佣
金代理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；道路货物运输代理；物流代理服务；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；室内装饰、设计
6截至本法律意见书出具之日，广州商控的股权结构为：广州市人民政府(委托广
州市国资委监管)持股90%，广东省财政厅持股10%。
（二）收购人的控股股东及实际控制人根据广州商控现行有效的《广州商贸投资控股集团有限公司章程》（穗国资批[2021]74号）、《企业产权登记表》（广州商贸投资控股集团有限公司），并经本所律师核查，截至本报告书签署日，广州商控的股权结构为广州市人民政府(委托广州市国资委监管)持股90%，广东省财政厅持股10%。
根据《广州商贸投资控股集团有限公司章程》（穗国资批[2021]74号）的规定，广州市人民政府授权广州市国资委代表广州市人民政府履行股东职责，对国有资产和股权进行监督管理。因此，广州市国资委系广州商控的控股股东、实际控制人。
广州商控的股权结构图如下：
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
广州商贸投资控股集团有限公司
（三）收购人控制的核心企业及核心业务情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，广州商控合并报表范围内主要下属公司的基本情况如下：
注册资本控制的股权比例序号公司名称成立日期主营业务（万元）直接间接广州市广百
1股份有限公1990-08-2761761.9232.25%30.27%零售与批发业
司
7注册资本控制的股权比例
序号公司名称成立日期主营业务（万元）直接间接广州市广百
2物流有限公1983-08-2460000.00100.00%/仓储物流
司广州市广百
3展贸股份有1998-04-2117647.0543.35%51.44%场地租赁、物业管理
限公司广州市广商
4资本管理有2019-01-21190000.00100.00%/投资、咨询服务
限公司
（四）收购人从事的主要业务以及最近三年及一期财务情况
1.收购人从事的主营业务
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，广州商控主要业务可划分为零售业为主体、物流业和展贸业为两翼。同时广州商控以以产业投资为连接点，关联主要业务进行投资活动，形成“一主两翼、‘3+1’融合发展”的业务体系。
2．最近三年及一期财务状况的简要说明
根据广州商控披露的资料显示：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月30日出具了无保留意见的《广州百货企业集团有限公司2018年度审计报告》（编号：中兴财光华审会
字（2019）第326014号）。广州百货企业集团有限公司为广州商控的原企业名称。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月9日出具了无保留意见的《广州商贸投资控股集团有限公司2019年度审计报告》（编号：中兴财光华审
会字（2020）第326042号）。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月26日出具了无保留意见的
《广州商贸投资控股集团有限公司二〇二〇年度审计报告》（编号：致同审字（2021）第 440B014151号）。
广州商控披露了2021年1月至10月财务数据，该数据未经审计。
8广州商控最近三年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2021年10月312020年12月31日2019年12月312018年12月31
项目
日/2021年1-10月/2020年度日/2019年度日/2018年度
资产合计1563894.291551740.511489262.811776926.68
负债合计640636.99632568.79716179.61641326.49
所有者权益923257.30919171.72773083.211135600.18
资产负债率40.96%40.77%48.09%36.09%
营业收入593255.921133688.651487590.381421675.39
利润总额44360.4045965.47132320.33112458.05
净利润35978.4536906.1092872.1685408.88经营活动现金流
-33185.9126096.03259953.93224144.76量净额
净资产收益率3.91%4.36%9.73%7.90%
注：1、2018-2020年度财务数据已经审计，2021年1-10月财务数据未经审计；
2、净资产收益率=净利润/所有者权益平均余额。
（五）收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，广州商控自身最近5年以来未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（涉及金额占收购人最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过1000万元），亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，广州商控董事、监事和高级管理人员的基本情况如下其他国家姓名职务性别国籍年龄长期居住地或地区居留权
党委副书记、副董江国源男中国57广州无事长兼总经理
李立令党委副书记、董事男中国51广州无钱圣山董事男中国58广州无
9其他国家
姓名职务性别国籍年龄长期居住地或地区居留权张琼董事女中国53广州无欧开培董事男中国65广州无彭雷清董事女中国57广州无唐健锋董事男中国57广州无陈海权董事男中国51广州无冯凯芸副总经理女中国58广州无王晖副总经理男中国49广州无张智勇监事会主席男中国57广州无张天霈监事男中国35广州无黄丽桢监事女中国44广州无
截至《收购报告书》签署之日，广州商控董事、监事和高级管理人员最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，亦不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
（七）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份5%的简要情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，收购人广州商控持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下表所示：
控制的上市公司上市地股票简称股票代码主营业务股份比例广州市广百股
深交所 62.52% 广百股份 002187.SZ 零售与批发业份有限公司
截止至《收购报告书》签署之日，除上述持股情况外，收购人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）收购人持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，截止至《收购报告书》签署之日，收
10购人广州商控持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融
机构的情况如下表所示：
持股比例序号公司名称成立日期注册资本经营范围直接间接小额贷款业务（具体经营项广州市广百小
30000.00目以金融管理部门核发批文
1额贷款有限公2013-08-14/30.00%万元为准）;投资咨询服务;企业财司务咨询服务
截止至《收购报告书》签署之日，除上述持股情况外，收购人广州商控不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。
（九）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据广州商控的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站、“信用中国”网站，截止至《收购报告书》签署之日，广州商控不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，包括:
1.不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务；
2.最近3年无重大违法行为亦未涉嫌有重大违法行为；
3.最近3年无严重的证券市场失信行为；
4.不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，广州商控是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定需要终止或解散的情形，收购人亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备上市公司收购的主体资格。
11二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购是广州市国资委根据广州市建设国际消费中心城市及广州市国企改革三年行动实施方案中关于推进国有经济布
局优化的工作要求，为有效整合市属商旅产业资源，全面推动消费升级，打造粤港澳大湾区乃至全国具有领先地位的商旅产业集团，助力广州市建设国际消费中心城市，而对广州商控和岭南集团实施的联合重组。
（二）本次收购所履行的相关程序
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，2021年12月6日，广州商控召开董事会，审议通过接收岭南集团90%国有产权事项。
2021年12月28日，广州市国资委印发《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），决定将广州市国资委持有的岭南集团90%国有股权无偿划转至广州商控。
鉴于本次收购并未导致上市公司直接股东的变更，本次收购无需进行中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。
本次收购尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局出具的关于经营者集中的同
意文件及办理岭南集团90%股权的工商变更登记手续。
综上所述，本所律师认为，截止至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。
三、本次收购方式
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购是广州商控以国有资产无偿划转方式受让广州市国资委持有的岭南集团90%股权。收购完成后广州商控将成为岭南集团的控股股东，并间接控制岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%。
12（一）收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，广州商控不持有（包括间接持有）岭南控股的股份。
本次收购前，广州市国资委直接持有岭南集团90%股权，间接控制岭南控股
60.99%股份，广州市国资委为岭南控股实际控制人。
广州市国资委广东省财政厅
90%10%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
本次收购完成后，广州商控将直接持有岭南集团90%股权，从而间接控制岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%，成为岭南控股的间接控股股东；本次收购完成后，上市公司的直接控股股东仍为岭南集团，岭南集团持有岭南控股的股份及股比保持不变，上市公司的实际控制人仍为广州市国资委。本次收购并未导致上市公司实际控制人的变化。
本次收购完成后，岭南控股的股权控制关系如下：
13广州市国资委广东省财政厅
90%10%10%
广州商贸投资控股集团有限公司
90%
广州岭南国际企业集团有限公司
45.12%100%82.96%
广州市东方酒店广州流花宾馆集集团有限公司团股份有限公司
14.97%0.91%
广州岭南集团控股股份有限公司
（二）本次收购的基本情况根据广州市国资委于2021年12月28日印发的《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），本次收购是广州商控因国有资产无偿划转而取得广州市国资委持有的岭南集团90%股权，广州商控通过岭南集团间接持有岭南控股
408790228股股份，占岭南控股总股本的60.99%。而广州商控的实际控制人是广
州市国资委，因此本次收购完成后，岭南控股的直接控制人仍然是岭南集团，实际控制人仍是广州市国资委。
（三）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，广州商控因本次无偿划转而持有的目
14标股份为，岭南集团持有的岭南控股408790228股股份，占岭南控股总股本的
60.99%。根据广州商控披露的情况，本次收购所涉及的岭南集团持有的上市公司股
份均为无限售流通 A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》，不存在违反有关法律法规及规范性文件规定的情形。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《广州市国资委关于将广州岭南国际企业集团有限公司90%国有股权无偿划转至广州商贸投资控股集团有限公司的通知》（穗国资产权[2021]19号），本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及收购交易对价支付，不涉及收购资金来源问题。
五、本次收购的后续计划
根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内不存在改变岭南控股主营业务或者对岭南控股主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人在未来12个月内不存在对岭南控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或岭南控股拟购买或置换资产的重组计划。如今后发生资产购买或置换资产的事项，收购人承诺届时将按照证券交易所以及上市规则的要求履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
15截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事、高级管理
人员进行调整的计划，不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。收购人未向上市公司推荐董事或者高级管理人员，未与上市公司或其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
如未来上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，或者现任董事、高级管理人员申请调整的，收购人承诺届时将督促其严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人承诺届时将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人承诺届时将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，收购人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
16综上所述，本所律师认为，收购人对本次收购的后续计划符合《收购管理办法》
及其他法律、法规、规范性文件的规定。
六、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响分析如下
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成前，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面与实际控制人及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面将继续保持独立性。上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立性。
为保持上市公司的独立运作，收购人广州商控出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，就保持上市公司的独立性作出如下承诺：
“本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会影响上市公司的独立性，将继续按照 A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。”“本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与岭南控股同业竞争的情况
1．本次收购前的同业竞争说明
在本次收购前，上市公司的控股股东岭南集团关于同业竞争方面做出如下承诺：
（1）2009年6月，岭南集团通过国有资产无偿划转取得上市公司控股权时，为
解决与上市公司存在的同业竞争问题，岭南集团承诺不采取非市场手段干预上市公司的经营管理，影响上市公司的独立性及目前的正常经营。在2014年12月31日前，除已由非关联第三方进行管理和已停止实际经营酒店业务的酒店外，岭南集团将旗下全部产权酒店的经营管理权注入上市公司，以公平、公开、公正的形式、通过合
17法程序解决上市公司与本集团之间在酒店业务方面的同业竞争问题。岭南集团对于
未来因上市公司决策放弃投资或其他无法控制原因而新增的任何酒店项目，将采取上述方式委托给上市公司管理。
（2）2017年1月，岭南控股发行股份及支付现金购买广之旅90.45%股权、花
园酒店100%股权、中国大酒店100%股权并募集配套资金时，岭南集团就避免同业竞争问题作出承诺：“（1）本次重组完成后，岭南集团及下属的全资子公司/企业、控股子公司/企业或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司/企业将不直接或间
接新增参与投资、兴建、改建、扩建、运营与岭南控股业务构成或可能构成实质同业竞争的活动。（2）目前，岭南集团旗下未纳入上市公司体系的尚在营业的酒店已经委托岭南控股子公司广州岭南国际酒店管理有限公司或者第三方进行管理，而岭南集团旗下未纳入上市公司体系的旅行社业务公司已委托广之旅进行管理。针对上述情况，岭南集团将尽力解决旗下未注入岭南控股的从事酒店业务和旅行社业务的公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵。在前述未注入公司在产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如相关公司同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件的，岭南集团将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格出售给上市公司。针对岭南集团旗下未注入上市公司、目前已经委托第三方进行管理的酒店，则在委托管理合同结束后，岭南集团将优先委托岭南酒店管理，若岭南酒店放弃管理权利，则岭南集团可委托第三方进行管理。同时，若岭南集团旗下未注入上市公司的从事酒店和旅行社业务与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新
的发展机遇，岭南集团将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。（3）如果有权部门向岭南集团授予或由于其他任何原因使岭南集团获得可能与上市公司构成或
可能构成实质性同业竞争的业务机会，岭南集团将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给岭南控股的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给岭南控股。
若岭南控股未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予岭南控股选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
18截至《收购报告书》签署之日，岭南集团及其下属企业与上市公司之间的同业
竞争情况未发生重大变化，岭南集团上述承诺持续有效并严格履行。
本次收购前，上市公司岭南控股业务构成主要包括商旅出行、住宿、会展、景区及汽车服务等业务，形成了覆盖旅行社、酒店、餐饮、会展、景区、旅游交通、旅游手信的完整旅游产业链。收购人广州商控是广州市属唯一的商贸流通资产整合主体、资本投资运营管理平台，广州商控在商贸领域深耕多年，形成了以零售业为主体、物流业和展贸业为两翼，以产业投资为连接点的业务体系。其中，广州商控全资控股的广州市广百莲花山酒店有限公司主要经营酒店业务，运营四星级标准的广百莲花山酒店，与岭南控股的业务存在一定程度的重合，构成同业竞争。但广百莲花山酒店经营规模不大，且与岭南控股旗下酒店覆盖的服务区域存在一定差异，因此对上市公司经营不存在重大不利影响。
收购人广州商控的下属企业广州市友谊餐厅有限公司营业范围涉及餐饮服务，下属企业广州市广百商贸会展有限公司营业范围涉及会展服务，均与岭南控股的营业范围存在重合，但上述两家企业目前已未实际开展业务经营，与岭南控股未构成实质性的同业竞争。
此外，广州商控及其下属企业与岭南控股在物业租赁领域存在一定程度的重合。
广州商控及其下属企业的物业租赁主要包括广百股份围绕百货公司门店开展的物业
租赁、广百展贸围绕专业市场开展的商业物业运营管理、广百物流围绕物流枢纽园
区开展的物业租赁及其他商业物业租赁等，而岭南控股开展的物业租赁业务主要依托旗下自有产权酒店，作为酒店商业配套所开展的租赁业务，两者租赁业务的经营业态存在差异，未构成实质性的同业竞争。
除上述情况外，收购人广州商控及其下属企业与岭南控股未开展其他相同、相似业务，不存在实质性的同业竞争。
2．本次收购后的同业竞争说明
本次收购完成后，上市公司的主营业务不变，除上述酒店业务的同业竞争问题以外，广州商控作为收购人与上市公司不存在其他同业竞争。
3．避免同业竞争的措施
19为避免本次收购后产生的同业竞争问题及未来可能的同业竞争问题，更好地维护中小股东利益，收购人广州商控就避免同业竞争事项出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：
“1、就目前本公司下属企业广州市广百莲花山酒店有限公司从事酒店业务，与岭南控股构成同业竞争的情况，本公司承诺将在本公司成为岭南控股的间接控股股东之日起两年内，结合企业实际情况并采取有关监管部门认可的方式，通过包括但不限于将广百莲花山酒店委托上市公司经营管理、相关业务和/或资产以公允市场价
格注入上市公司、或转让给无关联关系第三方等方式，逐步减少以至最终消除双方的业务重合情形。同时，若广州市广百莲花山酒店有限公司与岭南控股及其子公司存在利益冲突时或者出现新的发展机遇，广州商控将优先确保上市公司的利益和获取机会的权利。
2、就目前本公司下属企业广州市友谊餐厅有限公司及广州市广百商贸会展有限
公司与岭南控股在餐饮服务、会展服务领域的营业范围存在重合的情况，本公司承诺将维持上述企业相关业务的停业状态，并待条件成熟时将上述企业注销。
3、本公司确认，除上述酒店经营的同业竞争情况外，本公司及本公司控制的其
他企业目前不存在其他以任何形式参与或从事与岭南控股及其下属企业主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
4、本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效的措施，促使本公司现有
或未来成立的全资子公司、控股子公司和其他受本公司控制的企业不会直接或间接
地参与、经营或从事与上市公司及其下属企业主营业务构成竞争的业务。
5、凡本公司及本公司控制的其他企业有商业机会可参与、经营或从事可能与上
市公司及其下属企业主营业务或其计划开展的业务构成竞争的业务，本公司应于发现该商业机会后立即通知上市公司，并将上述商业机会提供给上市公司。”
（三）收购人及其关联方与岭南控股关联交易的情况
根据《收购报告书》，本次收购前24个月内，收购人与上市公司发生的交易情况如下：
20收购人/收购人下属上市公司/上市公司
交易发生时间交易事项交易金额（元）企业名称下属企业名称广州国际商品展贸采购劳务（旅游广之旅2021年3月1600.00城股份有限公司服务）广州商贸投资控股2019年12月采购劳务（旅游广之旅183335.39集团有限公司-2021年11月服务）广州商贸投资控股
中国大酒店2021年11月会议服务14150.94集团有限公司广州市广百超市有
东方宾馆2021年9月采购商品21744.12限公司广州市广百超市有2021年9月花园酒店采购商品48845.88
限公司-2021年11月广州市广百股份有2020年12月东方宾馆销售商品46168.14
限公司-2021年6月广州市广百股份有2019年12月采购劳务（旅游广之旅314585.88限公司-2021年5月服务）广州市广百物流有2020年9月采购劳务（旅游广之旅9559.06限公司-2021年11月服务）广州市广百展贸股2020年10月采购劳务（旅游广之旅19800.94份有限公司-2021年11月服务）广州友谊集团有限采购劳务（旅游广之旅2021年11月800.94公司服务）广州友谊集团有限2019年12月花园酒店采购商品598727.44
公司-2021年11月广州友谊集团有限2019年12月中国大酒店职工餐饮75815.09
公司-2020年11月注：上述关联交易金额为不含税金额
本次交易完成后，预计上市公司与收购人之间不会因本次交易新增重大关联交易。如收购人及其关联企业与上市公司发生新的关联交易，收购人承诺则该等交易将在符合《广州岭南集团控股股份有限公司章程》《上市公司治理准则》等相关规定
的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关信息披露义务。
为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，收购人出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，就避免与上市公司产生关联交易作出如下承诺：
“1、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属企业的关联交易取得任何不正
21当的利益或使上市公司及其下属企业承担任何不正当的义务；
2、本公司将尽可能地避免与上市公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、如因本公司未履行本承诺函所作的承诺而给上市公司造成一切损失和后果，本公司将承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，收购人出具的保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关联交易的承诺合法有效，上述承诺的履行有利于保持上市公司的独立性，有利于避免收购人和其控制的其他企业与上市公司的同业竞争，规范收购人及其一致行动人和其控制的其他企业与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东的利益。根据上述承诺，本次收购不会对上市公司独立性及后续生产经营产生重大不利影响。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下
（一）与上市公司及其下属子公司的资产交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司发生的资产交易合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务
报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除上市公司董事兼副总经理、董事会秘书郑定全担任广百股份董事并相应领取董事津贴外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上交易的情形。
22（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除本次交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
综上所述，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
八、收购人、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》，收购人与上市公司之间的重大交易情况如下
（一）收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面确认，在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖岭南控股股票的情况。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的董事、监事、高级管理人员等相关人员的书面确认，在本次交易事实发生之日起前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖岭南控股股票的情况。
综上所述，本所律师认为，上述情况符合《收购管理办法》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
23九、结论意见
综上所述，本所律师认为，收购人广州商控具备实施本次收购的主体资格；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》和《准则16号》以及其他法律、法规和规范性文件的规定。
本法律意见书自经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书一式陆份，每份具有同等法律效力。
(以下无正文)24（本页无正文，系《广东南国德赛律师事务所关于之法律意见书》的签字盖章页。）广东南国德赛律师事务所
负责人：
（钟国才）
经办律师：
（梁伟荣）
经办律师：
（严阵容）
签署日期：2022年1月5日
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