许继电气:董事会议事规则

许继电气股份有限公司董事会议事规则
（2022年1月6日经公司2022年第一次临时股东大会审议修订）
第一章总则
第一条为完善公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会的
工作效率，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、其他有关法律、法规、规范性文件，以及《许继电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《许继电气股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条本规则适用于公司定期董事会和临时董事会。
第三条出席董事会的人员应当遵守有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本规则的规定，自觉维护会场秩序。
第二章董事会的职权
第四条董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及
其他担保事项；（九）决定公司根据《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。
（十七）法律、法规、公司章程以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会享有下列决策权限：
（一）提供非本公司章程第四十二条股东大会权限范围的对外担保，但该等对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事同意；
（二）决定在一年内购买、出售不超过30%的最近一期经审计公司总资产的事项；
（三）以不超过公司最近一期经审计净资产值的10%进行项目投资或对外投资；
（四）在不违反公司章程规定的情况下，单笔不超过公司最近一次
经审计的净资产10%的对外担保的决定权。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。第三章董事会会议的召开
第六条董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第七条董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前以书面或通讯方式通知全体董事和监事。
第八条召开董事会定期会议，应于会议召开十日以前书面或通讯方式通知全体董事以及公司监事和总经理。
第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条有下述情形之一者，董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）单独或者合并持有公司股份百分之三以上的股东提出股东大会临时提案时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知或通讯方式；通知时限为临时董事会会议召开前两日。若出现特殊情况，需
要董事会即刻做出决议的，为公司利益之目的，临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但会议召集人应当向董事说明原因。
召开临时董事会会议通知应送达全体董事以及公司监事和总经理。
第十二条公司召开董事会会议的通知工作，由董事会秘书指定专人负责。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件（含快递、电子邮件）、传真、或通讯方式进行。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件（非电子邮件）送出的，自交付邮局、快递公司之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，电子邮件发出之日视为送达日期；会议通知以传真发出的，自传真发出日为送达日期，传真发出日期以发送传真的传真机的报告单显示为准。
第四章董事会的表决
第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每
一董事有一票表决权。因本规则第四条第（九）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第十五条董事因故不能出席时，可以书面委托其他董事代为出席并行使表决权，但一名董事不得同时接受两名或两名以上董事的委托代为出席董事会会议。独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条董事的委托书中应载明代表人的姓名、代理事项、权限和
有效期限，并由委托人签名或盖章。委托书应于会议召开前交送会议主持人。
董事不得委托非董事人员代为出席董事会。
第十七条董事会会议召开后，首先由会议主持人宣布出席会议的人数以及董事实际出席及委托代理的情况。
第十八条董事会决议由参加会议的董事以记名方式投票表决。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由与会董事签字。
第十九条董事会会议应逐项审议会议议案，并对每项议案分别进行投票表决。每名董事有一票表决权。
第二十条董事会在审议关联交易事项时，有关联关系的董事应在董事会对事项进行表决前向会议主持人口头或书面申请回避并说明回避原因，董事会就关联事项进行表决，回避的董事不计入法定人数。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，如有关联关系的董事回避后董事会人数不足3人的，应将该关联交易事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会会议对有关职工工资、住房、福利、劳动保险等
涉及职工切身利益的问题作出决议时，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制订重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第二十三条董事会会议就审议事项应形成会议决议。除公司对外担
保事项外，董事会对每项议案作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会会议对公司对外担保事项作出决议，必须经全体董事三分之二通过。
第二十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法
律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担连带的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的除外。
第五章董事会会议记录
第二十五条董事会会议应当有会议记录，由董事会秘书负责指定记录人。
第二十六条出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。会
议记录应记载以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及受人委托出席董事会的董事（代理人）
及列席会议者姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果等。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第二十七条董事会会议记录与出席会议的董事的签名簿作为公司档案一并由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限为十年。
第六章董事会会议决议的备案和公告
第二十八条公司董事会会议结束后的两个工作日内，将会议决议报送深圳证券交易所备案或公告。
第二十九条董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照《深圳证券交易所股票上市规则》必须公告的其他事项由董事会秘书负责办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章附则第三十条本规则未尽事宜，按照国家有关的法律、法规和《公司章程》执行。
第三十一条本规则经股东大会审议通过后生效。
第三十二条本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”不含本数。
第三十三条本规则由公司董事会负责解释。