东方锆业:独立财务顾问报告

上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东东方锆业科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二二年一月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、本次限制性股票的授予情况........................................8
六、本次限制性股票授予条件说明.......................................9
七、本次限制性股票授予日.........................................10
八、独立财务顾问的核查意见........................................10
2一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
东方锆业、本公司、公司、上市公司指广东东方锆业科技股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制指本计划性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置限制性股票指
一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予授予日指日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被限售期指
禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励解除限售期指对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解解除限售条件指除限售所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《广东东方锆业科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
3二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东方锆业提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对东方锆业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东方锆业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的审批程序
1、2021年1月11日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十三会议，审议通过了《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的有关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年1月25日，公司召开第七届董事会第十六次会议，审议通过
《关于公司及摘要的议案》。同日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过上述议案。
3、2021年1月26日至2021年2月4日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月5日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-013）。
4、2021年2月10日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司及摘要的议案》、
《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。2021年2月18日，公司于中国证监会指定信息披露网站披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-015）。
5、2021年2月10日，公司召开第七届董事会第十七次会议与第七届监事6会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年2月10日为授予日，授予价格为2.93元/股，向418名激励对象授予6608.7万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2021年3月8日，公司公告《关于2021年限制性股票首次授予登记完成的公告》，实际授予登记6545.30万股限制性股票，涉及激励对象406人。
7、2021年10月18日，公司第七届董事会第二十六次会议和第七届监事
会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2022年1月4日，公司召开第七届董事会第二十七次会议与第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年1月4日为授予日，授予价格为4.16元/股，36名激励对象授予391.30万股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次预留授予激励对象限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
7五、本次限制性股票的授予情况
（一）预留授予日
根据东方锆业第七届董事会第二十七次会议，本次限制性股票的预留授予日为2022年1月4日。
（二）限制性股票的来源和授予股票数量
1、限制性股票的来源
根据2021年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司定向发行的公司 A 股普通股。
2、预留授予限制性股票数量
预留授予的限制性股票数量为391.30万股。
（三）预留授予的限制性股票授予价格为4.16元/股。
预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价
的50%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交易均
价之一的50%。
（四）授予对象的限制性股票分配情况占本激励计划预留获授的限制性股占目前公司股本总姓名职务授予限制性股票总
票数量（万股）额的比例数的比例
中层管理人员、核心骨干
（36人）391.30100.00%0.51%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过目前公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过目前公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
8六、本次限制性股票授予条件说明根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，东方锆业最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。因此，东方锆业不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外东方锆业也不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中
9国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、本次限制性股票授予日
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，第七届董事会第二十七次会议确定本次限制性股票的预留授予日为2022年1月4日。
经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划的预留授予日的确定符合《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的核查意见
本财务顾问认为，东方锆业本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，东方锆业不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东东方锆业科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年1月4日