*ST数知:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300038 证券简称：*ST 数知 公告编号：2022-002
北京数知科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
北京数知科技股份有限公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京数知科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“数知科技”）于2021年12月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的《关于对北京数知科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2021】第516号，以下简称“《关注函》”）。根据《关注函》的要求，上市公司积极组织相关各方对《关注函》中提出的问题进行回复。现回复如下：
你公司于 2021 年 12 月 14 日披露的《关于重新公开挂牌转让 BlackbirdHypersonic Investments Ltd.100%股权的公告》显示，你公司于 2021 年 10 月
8日在北京产权交易所公开挂牌转让 Blackbird Hypersonic Investments Ltd.（以下简称“BBHI”）100%股权，首次挂牌价格为 146335.82 万元；10 月 28 日
第二次挂牌价格下调至95118.28万元；第三次拟挂牌价格将进一步下调至
59432.00万元。你公司于2017年以发行股份及支付现金向实际控制人张志勇
的关联方购买 BBHI 100%股份的价格为 63亿元，BBHI 截至 2021 年 3月 31日的净资产为13.30亿元。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
一、请你公司补充说明确定历次挂牌价格的程序、依据，第三次挂牌底
价远低于 BBHI 净资产的原因及合理性，本次交易审计、评估机构聘请及工作的具体进展。
回复：
(一)确定历次挂牌价格的程序、依据
1、2021 年 10 月 8日，第一次在北京产权交易所公开挂牌转让 BBHI 的 100%股权时，挂牌价格为 146335.82 万元，系以 BBHI 的净资产为定价依据自 2020 年年底至今，公司已委托 CV Capital U.S. Inc.对 BBHI 整体股权
1出售事宜与多家美国及欧洲的潜在投资人接触沟通，同时公司也在国内进行市场询价，但整体反馈平淡，因此公司决定改变 BBHI 的置出方式。
公司于2021年9月27日召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过了《Blackbird Hypersonic Investments Ltd.在北京产权交易所以公开挂牌方式转让100％股权的议案》，确定将在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让下属公司 Blackbird Hypersonic
Investments Ltd.100%股权。
第一次挂牌价格是以 BBHI 2020 年 12月 31 日的净资产作为定价依据，并进
行一定的上调而形成。依据 BBHI 2020 年 12 月 31 日的净资产 145841.90 万元，确定首次挂牌底价为146335.82万元。
2、2021年11月1日，第二次在北京产权交易所公开挂牌时，挂牌价格下
调至 95118.28 万元，系公司根据 BBHI 持续亏损及市场变化情况确定根据北京产权交易所的规定，若首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新挂牌，具体调整方案由公司管理层根据市场情况及公司实际情况决定。
鉴于在规定的信息发布期内，公司未能征集到符合条件的意向受让方，同时考虑到 BBHI 持续亏损，且公司较难通过其他途径找到合适买方，公司于 2021年10月28日召开了第四届董事会第三十八次会议及第四届监事会第三十一次会议，审议通过《关于调整公司重大资产出售方案并重新公开挂牌的议案》，同意公司将挂牌价格在原挂牌价格146335.82万元的基础上下调35%，至95118.28万元，并重新公开挂牌转让 BBHI 100%股权。
本次挂牌价格系公司综合考虑 BBHI 持续亏损及市场变化情况，将第一次公开挂牌的价格下调35%后确定的，故第二次挂牌价格为95118.28万元。
3、2021年12月17日，第三次在北京产权交易所进行公开挂牌，挂牌价格
进一步下调至 59432.00 万元，系公司综合考虑自身资金需求、BBHI 持续亏损及所处细分行业持续下滑的情况确定
公司虽然于2021年10月8日、2021年10月28日连续两次公开挂牌并下
调挂牌价格，但仍无法征集到符合条件的意向受让方。公司综合考虑自身资金需求、BBHI 持续亏损及所处细分行业持续下滑的情况，结合公司的战略发展规划，
2计划继续推进上述重大资产出售事项。
公司于2021年12月14日召开了第四届董事会第三十九会议及第四届监事会第三十二次会议，审议通过《Blackbird Hypersonic Investments Ltd.在北京产权交易所第三次以公开挂牌方式转让100％股权的议案》，同意公司将挂牌价格在原挂牌价格95118.28万元的基础上下调至59432.00万元，进行第三次公开挂牌转让 BBHI 100%股权。
鉴于公司已连续两次公开挂牌并下调挂牌价格却仍无法征集到意向受让方，公司根据前次境外询价的最低价9000万美金和本次挂牌可能产生的相关费用，最终确定挂牌价格为9200万美金，即按照2021年6月30日汇率6.46进行计算，
确定第三次挂牌价格为59432.00万元。
(二) 第三次挂牌底价远低于 BBHI 净资产的原因及合理性
1、全球隐私政策变更导致 BBHI核心技术竞争优势大幅降低
BBHI 作为广告供应端平台（SSP），现有的业务模式是通过为广告需求端平
台（DSP）或者上游广告主投放广告获得收入，自上游最终端广告主支付广告费用开始，经过上游 DSP平台、BBHI、最终分配给提供媒体资源的媒体主。
上述业务模式具体内容如下：当媒体主向 BBHI 发出广告请求时，BBHI 会通过上下文检索（Contextual）技术抓取客户的基本信息并对网页截屏，其后台程序会从网页中关键字出现的频次、组合等方面判断文章主旨内容和讨论的主要话题。然后 BBHI 根据自有技术对用户及其所浏览网页的分析，从 DSP 平台获取合适的广告。BBHI 则通过多种参数（语言、位置等）、文章主旨、以及广告库中的广告主旨进行匹配，筛选出一批相关性较大的广告。之后 BBHI 通过先进的以数据驱动的机器学习（Machine Learning）算法收集和分析广告有效性数据以及
用户数据，从而制定最优的广告投放策略。
也就是说，BBHI 的核心竞争优势在于为上下文检索技术、以用户数据驱动的机器学习算法。而这些核心技术重度依赖于大量通过 Cookie 从媒体主收集的用户行为数据，一般而言，更丰富的用户数据就能打造更为精准的用户画像，而投放的广告也能提供更佳的效果，自然 BBHI 的收入也会更高。
但是自2020年以来，美国和欧洲对于用户隐私保护不断加强，使得许多原有基于用户行为数据的模型无法使用。导致 BBHI 所有基于 Cookie 开发的产品无
3法继续进行，包括搜索、匹配、DSP、SSP、自动竞价等等。BBHI 的上下文检索
技术和基于用户数据的机器学习算法面临着无法获取模型所需用户数据的困境，使得原本是 BBHI 核心竞争力的算法和技术准确度大幅下滑，无法提供预期的广告投放效果。这对 BBHI 现有数字广告业务产生了严重负面影响，不仅直接导致BBHI 业绩下滑，更是让 BBHI 的核心技术竞争优势大幅降低。
上述 Cookie 政策的变化及负面影响具体如下：
（1）第三方 Cookie 是 BBHI 算法的核心基础之一
第三方 Cookie 指当前用户访问站点（页面）以外的站点所创建的 Cookie，主要用于跟踪用户行为和推送在线广告目的。例如航空公司在售票网页上搭载广告平台的第三方 cookie，收集用户购票记录，便于广告平台在同一用户浏览酒店网站时精准推送旅游目的地的酒店广告。BBHI 即通过网页上搭载的第三方Cookie 来汇集用户数据并进行机器学习，进而进行广告的精准推送，第三方Cookie 是 BBHI 算法的核心基础之一。
（2）2019 年下半年起全球主要浏览器开始逐步禁止第三方 Cookie，意味着
BBHI 通过网页收集到的用户数据大幅减少，直接导致 BBHI 广告投放的精准度下降
2019 年 9 月 3 日，火狐浏览器（Firefox）宣布禁用第三方 Cookie；2020年 3 月 24 日，苹果宣布旗下浏览器 Safari 全面禁用第三方 Cookie；2020年初，占据全球浏览器份额近 70%的谷歌宣布其旗下浏览器 Chrome将于 2022年开始全
面禁用第三方 Cookie；后于 2021 年初，谷歌宣布 Chrome 禁用第三方 Cookie 的年限推迟至2023年。至此，全球主流浏览器几乎全部禁用或即将禁用第三方Cookie，也就是说，广告平台只能根据用户正在浏览的网页推送相关内容，例如给浏览机票预订网站的用户推送更多机票广告，无法根据用户在其他网站的浏览行为进行精准推送。这意味着 BBHI 通过网页收集到的用户数据大幅减少，直接导致 BBHI 广告投放的精准度下降。
（3）第三方 Cookie 政策的变化导致 2020年 BBHI 业绩出现大幅下滑，并将在未来持续呈现下滑趋势
第三方 Cookie 的禁用使得 BBHI 等数字广告平台精准推送广告的能力下降，这些平台将只能基于用户浏览的当前网站推测用户喜好，而无法综合利用用户的
4历史浏览行为生成客户画像，更无法进行广告的定制化精准推送，来自主要客户
的收入将会显著降低。同时，第三方 Cookie 的禁用政策将导致广告主难以跟踪汇总用户点击广告的情况，这会使广告主更倾向于使用其他较易掌控投放效果的广告渠道，这无疑增加了 BBHI等数字广告 SSP平台的获客难度，从而增加了 BBHI的营业成本。
上述隐私政策变更对互联网广告行业产生了巨大冲击，由于无法继续通过第三方 Cookie 进行精准广告投放及推广效果追踪，广告主开始转向利用第一方数据进行广告推送的平台，而 BBHI 等没有第一方数据资源的广告平台开始面临获客难度加大带来的毛利率显著下降问题，进而导致 BBHI 在 2020 年开始出现业绩大幅下滑。
（4）BBHI 难以就隐私政策变化作出前瞻性布局
为应对隐私政策变化，各数字广告平台正转变其商业模式，例如转而向 SaaS平台发展，依靠第一方信息推送广告等。由于第三方 Cookie政策变更发生于 2019年至 2020 年，而彼时 BBHI尚在对赌期内，很难做出缩减现有核心业务投入、大力开发新业务的决策，且 BBHI 的规模也使其难以及时就市场变化做出前瞻性的布局或应对措施。上市公司于 2020 年尝试将 BBHI 在境外分拆上市，但已错过行业升级变迁的最佳时机，同时受限于中美政策，分拆上市计划最终夭折。
（5）业务下滑引发部分核心员工离职，进一步下降 BBHI 核心竞争力及后续业务转型升级的难度
在可见的业务萎缩压力下，BBHI 的部分核心团队人员离职，加入了具有转型能力的竞争对手，如谷歌、Facebook 等，给 BBHI 的整体经营情况增加了不确定性，且 BBHI 暂时无法有效改善核心团队人员流失的现状。目前 BBHI 已陷入了业绩不断下滑与核心团队流失的恶性循环，整体形势不容乐观。基于当前环境，上市公司计划及时出售 BBHI，以避免未来持续性的、不可预见的损失。
综上所述，因全球隐私政策变更直接导致 BBHI 核心业务竞争力大幅下降，并已呈现出持续下滑的趋势。上市公司目前已无法推动 BBHI 开展业务转型以维持其行业竞争力，因此上市公司计划及时出售 BBHI，以避免未来持续性的、不可预见的损失。
2、中美冲突的大背景下，以用户隐私数据为基础的业务很有可能率先遭受
5制裁打击
从世界环境看，全球经济下行压力加大，各种经济政策及经济事件的叠加，加大了经济的波动及不确定性。自2018年中美贸易争端持续发酵至今，美国全球贸易政策呈现出较强的不确定性，相关摩擦从经济领域逐渐向外交、政治领域蔓延，美国政府逐步对中国采取提高关税、限制投资等贸易限制。美国对中国企业打压的强度和范围正不断增大，2019年以来美方更是频频以保护美国公民信息为由打击拥有在美数据服务业务的中资企业。例如近期美国对中国科技企业实行的干扰制裁，从中兴、华为事件开始到 TikTok、微信事件，以美国为首的部分国家通过贸易保护的手段，试图遏制中国相关产业的发展。
BBHI 凭借机器学习技术，根据用户浏览网页内容及用户浏览历史向用户精准推送广告，这一过程中 BBHI 获得了大量美国用户浏览记录。在上述大背景下，BBHI 很有可能因为持有美国用户隐私数据，而率先遭受美国的制裁与打击。如禁止 BBHI 供应商向 BBHI 提供美国私人用户数据等，这将直接导致 BBHI 业务中止，并带来一系列相关问题，如客户无法续约、应收账款回款困难、应政府要求被迫出售等风险。
目前，美国曾多次以数据安全为理由强迫中国母公司出售其旗下包含境外业务的软件公司。2019 年 5 月，昆仑万维、Grindr 与由财政部和司法部代表的美国政府签署了一份《国家安全协议》，该协议要求昆仑万维要在2020年6月30日之前，向一个或多个主体出售其持有的 Grindr 的 100%股权。2020 年 3 月 6日，昆仑万维便被迫以 42.15 亿元的价格出售了 Grindr 的 98.59%股权。Grindr作为社交软件细分领域龙头，当时正处于 IPO 计划之中，此次被迫出售 Grindr使昆仑万维无缘后续收益。同日，时任美国总统特朗普以隐私问题为由签署行政命令要求北京中长石基信息技术股份有限公司出售酒店管理解决方案供应商
StayNTouch。
一旦 BBHI引发美方关注，后续很可能会强制上市公司出售 BBHI。因目前 BBHI起拍价格未低于前一次拟公开询价出售的最低交易价格9000万美元，若遭遇强制出售，上市公司将丧失在谈判中的话语权，交易价格很有可能进一步降低。
3、当前起拍价格是基于前两次公开挂牌流拍，且 BBHI 持续亏损的情况下
确定的
6上市公司分别于 2021年 10月 8日及 2021年 11月 1日两次挂牌出售 BBHI，均无人摘牌。考虑到 BBHI 持续亏损，且基于前述隐私政策变化对 BBHI 商业模式的致命打击及中美贸易摩擦的严峻态势，BBHI 面临着业绩下滑甚至业务停滞的巨大风险。
目前，BBHI 的主要资产为客户应收账款，虽然报告期尚未出现应收账款回款异常，但随着第三方 Cookie 禁用带来的影响逐步显现及中美冲突的大环境，BBHI 后续存在较高的可能因实际业务止损需要，或是因美国政府相关政策落实而终止、暂停与部分客户的合作关系，这些行为均将导致后续应收账款的回款出现异常。一旦该种情况出现，一方面相关应收账款将无法在正常账期内回款，可能需要通过诉讼等方式讨回；另一方面根据公司内部统计，除雅虎、谷歌等大型客户以外，公司近半数应收账款均对应中小型境外客户，将有很大概率直接无法收回，届时 BBHI 的主要资产将大幅缩水，进而使得净资产大幅减少。
此外，BBHI 的业务缩水也将导致公司人员的成本发生变化。对于离职员工，BBHI 需要依据劳动合同对其进行相应的离职赔付；对于留任员工，BBHI 仍需要继续维持该部分员工的高人力成本。
本次挂牌期间的涉及的相关审计评估均为基于当前 BBHI 业务正常开展情况
下所作出，因第三方 Cookie 政策、美国对华政策所产生的影响尚未完全显现、未直接导致相关合作的框架协议发生变更，故相关评估工作暂时未就前述隐私政策变化进行全面的分析预测，也未考虑中美贸易摩擦带来的不确定性。上市公司决定降低起拍价格出售，是综合考虑了前两轮挂牌流拍及 BBHI 当前面临的市场、经济环境而作出的决策。
4、上市公司的经营压力和现金流压力
目前上市公司仍然面临巨大的经营压力和现金流压力，资金流动性较为紧张，因融资纠纷等原因，公司多个银行账户被冻结。截止2021年4月29日，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计28509.95万元，且近期仍有新的诉讼出现，对公司生产经营造成了一定影响。
当前公司正采取一些有效手段解决当前诉讼困境，并进行经营预期性改善，同时采取包括出售经营前景较差及经营风险较高资产等多种措施快速回笼资金，消除或降低上述影响。BBHI 未来经营前景不确定性较大，若成功出售可在较大
7程度上缓解上市公司的经营压力和现金流压力。
综上所述，本次挂牌的相关审计评估均为基于当前 BBHI 业务正常开展情况下所作出，未就全球隐私政策变更进行全面系统的预测，也未考虑中美贸易摩擦带来的不确定性。上市公司董事会决定降低起拍价格出售，是综合考虑了前两轮挂牌流拍及 BBHI 当前面临的市场、经济环境而作出的决策，有利于上市公司回笼资金，缓解上市公司的经营压力和现金流压力。
(三)本次交易审计、评估机构聘请及工作的具体进展
截止本回复，审计、评估的聘请工作尚未完成，目前各方的工作正在进行中，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产出售所涉及的尽职调查、审计、评估等各项工作。公司将根据本次交易进展情况，严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。
二、 请你公司补充说明目前是否已存在 BBHI 的潜在受让方，是否存在与
潜在受让方先行协商确定挂牌价格的情形，潜在受让方与你公司是否存在任何形式的关联关系，挂牌转让程序是否公开公正透明，是否存在以低价转让资产对外输送利益的情形。
回复：
(一) 目前不存在 BBHI 的潜在受让方上市公司于2021年7月20日发布了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，拟向 Mithera Capital 出售持有的全资子公司 BBHI 的 100%股权，初步拟定标的资产转让价格总额为9000万至12000万美元，当时公司已与Mithera Capital 签订了关于 BBHI 的股权转让意向书。但因双方后续未就具体交易条款达成一致，上市公司于2021年9月27日召开的第四届董事会第三十六次会议中审议通过了《关于终止与 Mithera Capital GP LLC的议案》，并与 Mithera Capital 签署了《股权转让意向书终止协议》。
截至目前，除本次公开拍卖事项以外，不存在 BBHI的潜在受让方。
综上所述，目前不存在 BBHI 的潜在受让方，亦不存在潜在受让方先行协商确定挂牌价格的情形或任何形式的关联关系。
(二)本次公开挂牌转让程序公开公正透明
81、本次公开挂牌程序公开透明
截至目前，BBHI 已于北京产权交易所共经历 3 次公开挂牌程序，历次公开挂牌时间均不低于10个工作日，具体如下：
经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司于2021年10月8日开始在北京产权交易所第一次挂牌转让 BBHI，挂牌底价为 146335.82 万元。因在上述挂牌期间，公司未征集到符合条件的意向受让方，经公司第四届董事会第三十八次会议审议通过，公司将挂牌底价由146335.82万元调整为95118.28万元，并于2021年11月1日开始第二次进行挂牌转让。因在上述挂牌期间，公司仍未征集到符合条件的意向受让方，经公司第四届董事会第三十九次会议审议通过，公司将挂牌底价由95118.28万元调整为59432.00万元，并于2021年12月17日开始实施第三次公开挂牌转让程序。
本次 BBHI 的 3 次公开挂牌转让信息均在北京产权交易所进行披露，公开挂牌时间均不低于10个工作日，且上市公司均按照法规要求在深圳证券交易所进行披露。
2、本次公开挂牌程序公平公正
根据北京产权交易所披露的 BBHI 100%股权的公告以及公司历次确认挂牌已
履行的程序，本次挂牌转让设置的意向受让方的条件及付款条件如下：
1、意向受让方应满足以下资格条件：
（1）意向受让方应为依据注册地法律合法设立并有效存续的法人、非法人组织或具有完全民事行为能力的自然人；
（2）意向受让方应具有良好的财务状况及支付能力；
（3）意向受让方应具有良好的商业信用；
（4）意向受让方应符合国家法律、行政法规及其他规范性文件的规定；
（5）意向受让方应提供信息披露期内不低于转让底价的资金存款证明。
2、可接受分期支付的方式支付交易价款，具体支付安排为：
（1）已支付的保证金作为交易价款的一部分；
（2）在《企业非国有产权交易合同》生效后5个工作日内将首期交易价款（首期交易价款=交易总价款-已转为交易价款的保证金-1000万美元）支付至转让方指定账户；
9（3）在交割后1年内将剩余1000万美元支付至转让方指定账户。
本次公司在北京产权交易所挂牌转让 BBHI 100%股权，对进场交易方设置的条件较为简单和宽泛，均为一般股权转让交易中对受让方的基本要求，受让方应当为合法有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用，没有不良记录，并无明确的指向性。本次挂牌接受分期付款，分期付款的设置基于上市公司流动性需求考虑，符合《北京产权交易所非国有产权交易规则》的要求，且允许分期付款的设置适当的降低了受让方的资金压力，更有利于征集意向受让方。
综上所述，公司不存在利用受让方资格、受让条件、履约保证金比例、挂牌时间等挂牌条件的不合理设定，以致无法寻求其他受让方的情形，本次公开挂牌程序公平公正。
(三)不存在以低价转让资产对外输送利益的情形
上市公司董事会决定降低起拍价格出售，是综合考虑了前两轮挂牌流拍及BBHI 当前面临的市场、经济环境而作出的决策，有利于上市公司回笼资金，缓解上市公司的经营压力和现金流压力。
BBHI 历次公开挂牌转让信息均按相关法规进行披露，对交易方设置的条件较为简单和宽泛，均为一般股权转让交易中对受让方的基本要求，并无明确的指向性，公开挂牌程序公开公开透明。
因此，本次公开挂牌不存在低价转让资产对外输送利益的情形。
三、 请补充披露 2021 年前三季度 BBHI 主要财务数据，并据此测算以第
三次挂牌底价出售 BBHI 对你公司处置年度财务数据的具体影响。
回复：
截至本回复出具日，与本次重组相关的审计工作尚未完成，BBHI 2021 年前三季度未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2021年9月30日
资产总额166858.59
负债总额62018.67
股东权益合计104839.92
10项目2021年1-9月
营业收入188145.29
营业利润-2166.89
利润总额-2166.88
净利润-2903.49
根据上述数据，假定本次交易最终以起拍价格成交，则本次出售 BBHI 对公司处置年度财务数据的具体影响为净资产减少45407.92万元。
上述数据是基于上市公司及 BBHI 2021年前三季度未经审计的主要财务数据
及本次交易按起拍价格成交所估算，本次重大资产重组对上市公司处置年度财务数据的具体影响将根据后续实际成交情况及最终审计情况确定。
四、请独立财务顾问就上述第一、二项问题予以核实并发表明确意见。
回复：
因独立财务顾问关于上述问题的核实意见仍处于其内部流程中，公司将在收到其正式回复后再另行披露。
特此公告。
北京数知科技股份有限公司董事会
二〇二二年一月八日
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