鹏翎股份:国浩律师事务所关于公司2022年第一次临时股东大会法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书.中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B座 7-8 层邮编：210036
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2022年1月国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：天津鹏翎集团股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）接受天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《天津鹏翎集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所指派律师（以下简称“本所律师”）出席了本次股东大会，并对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师根据《股东大会规则》第5条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本法律意见书出具日及以前的相关事实发表法律意见如下，并同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
公司董事会于2021年12月22日召开公司第八届董事会第六次（临时）会议，决定于2022年1月7日召开公司2022年第一次临时股东大会。2021年12月23日，公司董事会在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《天津鹏翎集团股份有限公司关于召开 2022 年第一国浩律师（南京）事务所 法律意见书次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），于2022年1月5日发布了《关于召开2022年第一次临时股东大会的提示性公告》，《会议通知》就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法等
事项予以明确，符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
本所律师认为，公司上述行为符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》关于公司召开股东大会的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、经本所律师见证，本次股东大会于2022年1月7日（星期五）下午14：
00在天津市滨海新区中塘工业区葛万公路1703号天津鹏翎集团股份有限公司2号
办公楼2楼多功能厅召开，由半数以上董事共同推举的公司董事魏泉胜主持。本次股东大会完成了全部会议议程，没有股东提出新的议案。本次股东大会召开的时间、地点及内容与《会议通知》一致。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
网络投票时间：自2022年1月7日（星期五）其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的日期和时间为2022年1月7日9:15-9:259:30-11:30和13:00-15:00。
通过深圳证券交易所系统开始投票的日期和时间为2022年1月7日9:15-15:00任意时间。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，召集和召开程序合法。
二、出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会人员
1、股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表有表决权的股份总数214855282股，占公司有表决权股份总数的30.2135%。通过网络投票的股东，由中国证券登记结算有限责任公司根据有关规定进行了身份确认。根据网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计12人，代表有表决权的国浩律师（南京）事务所法律意见书股份总数14649949股，占公司有表决权股份总数的2.0601%。
综上，参加本次股东大会现场会议的股东或股东代理人和通过网络投票的股东共计18人，代表有表决权的股份总数229505231股，占公司有表决权股份总数的32.2736%。其中，中小股东（除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共15人，代表有表决权的股份16603326股，占公司有表决权股份总数的2.3348%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司截止至2022年1月4日15:00收市时登记在册的股东、现场出席本次股东大会的股东以及持合法有
效的身份证明、授权委托书、持股凭证的股东代理人，均有资格出席本次股东大会。
2、出席本次股东大会的其他人员
除股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。
（二）本次股东大会召集人本次股东大会召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员、会议召集人符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效。
三、本次股东大会的议案
经本所律师见证，本次股东大会审议表决的议案为：
1、《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》；
2、《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》。
经本所律师见证，上述议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果国浩律师（南京）事务所法律意见书
本次股东大会采取现场和网络投票的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会对于前述议案按照会议议程进行了审议并按记名方式表决。本次股东大会由2名股东代表及1名监事参加了表决投票清点。经本所律师见证，本次股东大会所审议议案已获得《公司章程》要求的表决权通过。相关决议及会议记录已由出席会议的董事签署完毕。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过《关于河北新欧汽车零部件科技有限公司2020年度业绩承诺补偿方案的议案》
表决结果：同意229160231股，占出席会议有表决权股份的99.8497%；反对
345000股，占出席会议有表决权股份的0.1503%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意16258326股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的97.9221%；反对345000股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的2.0779%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
2、审议通过《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
表决结果：同意229263131股，占出席会议有表决权股份的99.8945%；反对
242100股，占出席会议有表决权股份的0.1055%；弃权0股，占出席会议有表决权股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意16361226股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的98.5419%；反对242100股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的1.4581%；弃权0股，占参与投票的中小股东所持表决权股份的0%。
根据会议统计结果，提交本次股东大会审议的议案均由符合《公司法》和《公司章程》规定的表决权票数通过；出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。国浩律师（南京）事务所法律意见书五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席本次股东大会人员和会议召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文）国浩律师（南京）事务所法律意见书
（本页无正文，系国浩律师（南京）事务所关于天津鹏翎集团股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书的签字页。）
本法律意见书于2022年1月7日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强经办律师：郑华菊王禹珺