兆新股份:第六届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002256证券简称：兆新股份公告编号：2022-002
深圳市兆新能源股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会
议于 2022 年 1 月 7 日 10:30 在深圳市罗湖区笋岗梨园路 8 号 HALO 广场一期 5
层509-510单元公司会议室以通讯表决方式召开，本次会议以紧急会议的形式召集与召开，会议通知于2022年1月5日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。
会议应参加董事9名，实际参与表决的董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李化春先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以通讯表决方式审议了以下议案：
1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》；
根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高公司治理水平，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
现有《公司章程》条文修订后《公司章程》条文
第二十八条公司公开发行股份前已发第二十八条公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所上市交行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
1转让。上述人员离职后半年内，不得转让其转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份，在申报离任六个月后所持有的本公司股份。
的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的
比例不得超过50%。
第一百零五条独立董事的任职条件、第一百零五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发布的有关规定执行。中国证监会发布的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小投资者
合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）对外部收购行为判定是否触发《公司章程》授予的其他职权。恶意收购，有相关法规明确规定的除外；
公司董事会设立审计委员会，并根据需（十八）法律、行政法规、部门规章或要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员《公司章程》授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设立审计委员会、战略委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会和提名、薪酬与考核委员会。专门委员会会审议决定。专门委员会成员全部由董事组对董事会负责，依照本章程和董事会授权履成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会中独立董事占多数并担任召集人，审计门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、委员会的召集人为会计专业人士。董事会负战略委员会和提名、薪酬与考核委员会中独责制定各专门委员会工作细则，规范各专门立董事占多数并担任召集人，审计委员会的委员会的运作。召集人为会计专业人士。董事会负责制定各董事会聘任或者解聘公司董事长、副董专门委员会工作细则，规范各专门委员会的
2事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之运作。
二以上同意方能作出决议。董事会聘任或者解聘公司董事长、副董事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十一条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会审议权限如下：董事会审议权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出（一）审议批准公司在一年内购买、出
售资产达到公司最近一期经审计总资产10%售资产达到公司最近一期经审计总资产20%
至30%（不含30%）的事项；至30%（不含30%）的事项；
（二）公司交易达到下列标准之一的事（二）公司交易达到下列标准之一的事
项：项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%至50%（不含50%），该经审计总资产的30%至50%（不含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%（不含度经审计营业收入的30%至50%（不含
50%），且绝对金额超过一千万元；50%），且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%至50%（不含50%），经审计净利润的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过一百万元；且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%至占公司最近一期经审计净资产的30%至
50%（不含50%），且绝对金额超过一千万元；50%（不含50%），且绝对金额超过三千万元；
35、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%（不含年度经审计净利润的30%至50%（不含
50%），且绝对金额超过一百万元。50%），且绝对金额超过三百万元。
…………
第一百一十二条董事长、副董事长由第一百一十二条董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会以全体董事的三分之二以上选举产生。
第一百四十七条监事会每6个月至少第一百四十七条监事会每6个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召开10召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出时监事会会议应当于会议召开3日以前发出
书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：举手表决，监事会决议的表决方式为：举手表决或每一名监事有一票表决权。监事会决议应当记名书面方式，每一名监事有一票表决权。
经公司半数以上监事通过。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
《修订对照表》和修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订的议案》；
根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高公司治理水平，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：
现有《董事会议事规则》条文修订后《董事会议事规则》条文
第一条为了进一步规范深圳市兆新能第一条为了进一步规范深圳市兆新能
源股份有限公司（以下简称“公司”）董事源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公和科学决策水平，根据《中华人民共和国公4司法》、《中华人民共和国证券法》、《上司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规上市公司规范运作指引》及《深圳市兆新能范运作指引》及《深圳市兆新能源股份有限源股份有限公司章程》（以下简称“《公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）章程》”）等有关规定，制定本规则。等有关规定，制定本规则。
第十条董事会行使下列职权：第十条董事会行使下列职权：
…………
（十七）法律、行政法规、部门规章或（十七）对外部收购行为判定是否触发《公司章程》授予的其他职权。恶意收购，有相关法规明确规定的除外；
公司董事会设立审计委员会，并根据需（十八）法律、行政法规、部门规章或要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员《公司章程》授予的其他职权。
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程公司董事会设立审计委员会、战略委员和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会和提名、薪酬与考核委员会。专门委员会会审议决定。专门委员会成员全部由董事组对董事会负责，依照本章程和董事会授权履成，其中审计委员会和提名、薪酬与考核委行职责，提案应当提交董事会审议决定。专员会中独立董事占多数并担任召集人，审计门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、委员会的召集人为会计专业人士。董事会负战略委员会和提名、薪酬与考核委员会中独责制定各专门委员会工作细则，规范各专门立董事占多数并担任召集人，审计委员会的委员会的运作。召集人为会计专业人士。董事会负责制定各董事会聘任或者解聘公司董事长、副董专门委员会工作细则，规范各专门委员会的事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之运作。
二以上同意方能作出决议。董事会聘任或者解聘公司董事长、副董事长、董事会秘书，应当经全体董事三分之二以上同意方能作出决议。
第十一条董事会应当确定对外投资、第十一条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
5董事会审议权限如下：董事会审议权限如下：
（一）审议批准公司在一年内购买、出（一）审议批准公司在一年内购买、出
售资产达到公司最近一期经审计总资产10%售资产达到公司最近一期经审计总资产20%
至30%（不含30%）的事项；至30%（不含30%）的事项；
（二）公司交易达到下列标准之一的事（二）公司交易达到下列标准之一的事
项：项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%至50%（不含50%），该经审计总资产的30%至50%（不含50%），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%至50%（不含度经审计营业收入的30%至50%（不含
50%），且绝对金额超过一千万元；50%），且绝对金额超过三千万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的10%至50%（不含50%），经审计净利润的30%至50%（不含50%），且绝对金额超过一百万元；且绝对金额超过三百万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%至占公司最近一期经审计净资产的30%至
50%（不含50%），且绝对金额超过一千万元；50%（不含50%），且绝对金额超过三千万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%至50%（不含年度经审计净利润的30%至50%（不含
50%），且绝对金额超过一百万元。50%），且绝对金额超过三百万元。
…………
修订后的《董事会议事规则》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订部分内控制度的议案》；
根据公司实际情况及经营发展的需要，为进一步提高公司治理水平，公司对《董事会战略委员会工作细则》、《总经理工作细则》及《投资决策程序与规则》
6进行了修订。
具体详见同日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《董事会战略委员会工作细则》（2022年1月）、《总经理工作细则》（2022年1月）及《投资决策程序与规则》（2022年1月）。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二○二二年一月八日
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