报喜鸟:国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于报喜鸟控股股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票
发行过程及认购对象合规性的法律意见书北京上海深圳杭州天津昆明广州成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎马德里
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2022年1月国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于报喜鸟控股股份有限公司
2021 年度非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：报喜鸟控股股份有限公司
第一节法律意见书引言
一、出具法律意见书的依据国浩律师（上海）事务所依据与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“发行人”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）之特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对发行人本次非公开发行过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书。
二、法律意见书的声明事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出国浩律师（上海）事务所法律意见书
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法
定文件进行公开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）发行人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
（五）本法律意见书仅就发行人本次非公开发行过程和认购对象的合规性及
相关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。
（六）本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会的批准
2021年5月10日，发行人召开第七届董事会第十二次会议，逐项表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《2021年度非公开发行股票预案》、《2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》、《本次非公开发行股票构成关联交易的议案》、
《关于公司与认购对象签订附生效条件的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。由于本次非公开发行对象为发行人实际控制人吴志泽，为发行人的关联方。因此，吴志泽参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。关联董事吴志泽、吴利亚在审议相关议案时已回避表决。公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
（二）发行人股东大会的批准
2021年5月27日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，会议逐项表
决通过了由发行人董事会提交的上述与本次非公开发行相关的各项议案。
（三）第一次调整本次发行方案
发行人2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.6元（含税），上述权益分派已于2021年6月3日实施完毕。根据发行人2020年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人对本次发行方案进行了修订。
2021年6月25日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，会议逐项审议国浩律师（上海）事务所法律意见书
并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方
案相关各项议案，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.23元/股-每股派发的现金红利0.06元=3.17元/股，调整后的数量为本次非公开发行股票数量不超过
277602523股（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（四）第二次调整本次发行方案
2021年8月19日，发行人召开第七届董事会第十四次会议，会议逐项审议
并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行方案相关各项议案，本次非公开发行股票数量调整为不低于173501578股（含本数）且不超过260244164股（含本数），拟募集资金总额调整为不低于55000.00万元且不超过82497.40万元（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（五）第三次调整本次发行方案发行人2021年第四次临时股东大会审议通过了《2021年半年度利润分配预案的议案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），上述权益分派已于2021年9月16日实施完毕。根据发行人2021年半年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，发行人对本次发行方案进国浩律师（上海）事务所法律意见书行了修订。
2021年10月14日，发行人召开第七届董事会第十六次会议，会议逐项审
议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》等调整本次非公开发行
方案相关各项议案，调整后的发行价格=调整前的发行价格3.17元/股-每股派发的现金红利0.15元=3.02元/股，调整后的发行数量为不低于182119206股（含本数）且不超过273170198股（含本数）。
根据发行人2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜等。因此，本次调整发行方案事项无需提交股东大会审议。
（六）中国证监会的核准2021年11月2日，中国证监会出具《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准发行人非公开发行不超过273170198股新股。该批复自核准发行之日起12个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程及认购对象的合规性
根据发行人与国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）就本次发行签署的《报喜鸟控股股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）之主承销协议》、《报喜鸟控股股份有限公司2021年度非公开发行人民币普通股
（A 股）之保荐协议》，国元证券担任发行人本次发行的保荐机构（主承销商）。根据本次发行的发行方案，本次发行不涉及询价过程。经本所律师核查，国元证券本次发行的发行过程和发行结果如下：国浩律师（上海）事务所法律意见书
（一）本次发行的相关协议2021年5月，发行人与吴志泽签署了附生效条件的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》，对本次发行股票的认购价格、认购数量、认购金额、认购方式、限售期等进行了约定。
2021年6月，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》，根据发行人2020年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量相应调整。
2021年8月，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》，根据监管部门要求，对本次非公开发行股票的发行数量及募集资金总额相应调整。
2021年10月，发行人与吴志泽签署了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议三》，根据发行人2021年度半年度权益分派实施情况和发行人本次非公开发行股票方案的定价原则，对本次非公开发行股票的发行价格及发行数量相应调整。
经核查，发行人与认购对象签署的《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议》、《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议》、
《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议二》、《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票认购协议之补充协议三》的内容合法有效，该等协议约定的生效条件均已成就，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定。
（二）本次发行的认购对象
本次非公开发行股票的认购对象为吴志泽，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
根据吴志泽出具的承诺，吴志泽认购本次非公开发行的股票的资金来源为其合法自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。国浩律师（上海）事务所法律意见书本次的认购对象吴志泽为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理相关私募基金备案手续。
本次非公开发行对象为发行人实际控制人吴志泽，为发行人的关联方。因此，吴志泽参与认购本次非公开发行构成与发行人的关联交易。吴志泽认购发行人本次发行的股票已经履行了发行人关于关联交易的内部决策程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（三）本次发行的价格和数量
根据发行人《2021年度非公开发行股票预案》及其修订稿，发行人本次发行股份价格为3.02元/股（本次发行方案的调整详见本法律意见书正文之“一、本次发行的批准与授权”）。
本次发行股份数量为241721855股，本次发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行价格及发行数量符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。
（四）本次发行的缴款及验资
2021年12月22日，发行人、保荐机构（主承销商）向本次发行的认购对象吴志泽发送了《报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF11112 号），确认截至 2021年12月23日止，国元证券已收到吴志泽缴纳的认购资金人民币730000002.10元（大写：人民币柒亦叁仟万零贰元壹角）。
2021年12月24日，国元证券在扣除保荐费承销费后向发行人指定账户划转了认购股款。国浩律师（上海）事务所法律意见书2021年12月24日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF11111 号），根据该报告，截至 2021 年 12 月 24日止，发行人本次发行人民币普通股241721855股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.02元，共计募集人民币730000002.10元。经此发行，注册资本及实收资本（股本）变更为人民币1459333729元。发行人募集人民币
730000002.10元（大写：人民币柒亿叁仟万零贰元壹角），扣除与发行有关的不含税费用人民币6221860.27元（大写：人民币陆佰贰拾贰万壹仟捌佰陆拾元贰角柒分），发行人实际募集资金净额为人民币723778141.83元（大写：人民币柒亿贰仟叁佰柒拾柒万捌仟壹佰肆拾壹元捌角叁分），其中计入“实收资本（股本）”人民币241721855元（大写：人民币贰亿肆仟壹佰柒拾贰万壹仟捌佰伍拾伍元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币482056286.83元（大写：人民币肆亿捌仟贰佰零伍万陆仟贰佰捌拾陆元捌角叁分）。
经本所律师核查，本次发行的缴款及验资程序符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于非公开发行股票
的相关规定，发行结果公平、公正；本次发行签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得必要的批准、授权和核准；
本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的相关规定；本次发行签署的股份认购协议等法律文件未违反有关
法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。