沃尔德:上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第3号——发行股份购买资产
北京沃尔德金刚石工财务顾问名中信建投证券股份有限公
上市公司名称具股份有限公司称司
证券简称 沃尔德 证券代码 688028.SH
购买资产类型完整经营性资产√不构成完整经营性资产张苏来、钟书进、深圳市前海宜涛壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、陈小花、李会香、余正喜、胡得田、钟芹、陈朋跃、乐
交易对方晓娟、田素镇、黄桂华、汪朝冰、蔡玮玮、李会群、李刚、王军、
梁远平、温庙发、钟俊峰、韦祖强、孙均攀、钟和军、刘日东、李
月、轩炯、钟华山、窦明乾、黄稳、钟书生、张兵交易对方是否为上
是否√是否构成关联交易是√否市公司控股股东上市公司控制权是交易完成后是否触
是否√是否√否变更发要约收购义务本次重大资产重组的交易方案为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司拟发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的深圳市鑫
金泉精密技术股份有限公司100%股权。同时，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中沃尔德以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、上方案简介
市公司补充流动资金、重组相关费用等。
本次交易前，上市公司成立以来长期专注于超高精密、高精密刀具及超硬材料制品的研发、生产和销售业务。鑫金泉是一家专注于提供整体切削刀具解决方案的高新技术企业，主要从事中高端精密刀具的研发、生产与销售，同时还提供刀具的精磨改制服务。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
核查意见序号核查事项备注与说明是否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件本次交易是否有利于提高上市公司资产
质量、改善公司财务状况和增强持续盈是利能力
本次交易完成后，公
1.1
司将继续严格按照相是否有利于上市公司减少关联交易和避
是关法律、法规的规定
免同业竞争，增强独立性及公司的相关规定，加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。同时，为规范本次交易后上市公司的
关联交易，上市公司实际控制人出具了规范与减少关联交易的承诺函。
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计是报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表
1.2示意见的审计报告的，注册会计师是否不适用
专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除不适用或者将通过本次交易予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否
1.3为权属清晰的经营性资产，并能在约定是
期限内办理完毕权属转移手续
是否符合《上市公司证券发行管理办法》
1.4是
第三十九条的规定
二、交易对方的情况
2.1交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
2.1.1主要办公地点、法定代表人、税务登记是
证号码与实际情况是否相符
2.1.2交易对方是否无影响其存续的因素是
交易对方为自然人的，是否未取得其他
2.1.3是
国家或者地区的永久居留权或者护照
交易对方阐述的历史沿革是否真实、准
2.1.4是
确、完整，不存在任何虚假披露
2.2交易对方的控制权结构
交易对方披露的产权及控制关系是否全
2.2.1是
面、完整、真实如交易对方成立不足一年或没有开展实
2.2.2际业务，是否已核查交易对方的控股股不适用
东或者实际控制人的情况是否已核查交易对方的主要股东及其他
2.2.3是
管理人的基本情况
2.3交易对方的实力是否已核查交易对方从事的主要业务、
2.3.1是
行业经验、经营成果及在行业中的地位是否已核查交易对方的主要业务发展状
2.3.2是
况
是否已核查交易对方的财务状况，包括
2.3.3资产负债情况、经营成果和现金流量情是
况等
2.4交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行政处罚（不包括证是券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉
2.4.1
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁交易对方及高级管理人员最近5年内是是否未受到与证券市场无关的行政处罚交易对方是否未控制其他上市公司是
2.4.2如控制其他上市公司的，该上市公司的
合规运作情况，是否不存在控股股东资不适用金占用、违规担保等问题
2.4.3交易对方是否不存在其他不良记录是
2.5交易对方与上市公司之间的关系
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方张苏来、李会香夫交易对方与上市公司之间是否不存在关妇合计持有上市公司
2.5.1是
联关系股份将超过5%，钟书进、陈小花夫妇合计持有上市公司股份将
超过5%，前述两对夫妇视同上市公司的关联方。
交易对方是否未向上市公司推荐董事或
2.5.2是
者高级管理人员的情况交易对方是否承诺在限定期限内不以任
2.6是
何形式转让其所持股份交易对方是否不存在为他人代为持有股
2.7是
份的情形
三、上市公司定向发行所购买资产的情况购买资产所属行业是否符合国家产业政
3.1是
策鼓励范围若不属于，是否不存在影响行业发展的不适用重大政策因素
3.2购买资产的经营状况
购买的资产及业务在最近3年内是否有
3.2.1是
确定的持续经营记录交易对方披露的取得并经营该项资产或
3.2.2是
业务的时间是否真实购买资产最近3年是否不存在重大违法
3.2.3是
违规行为
3.3购买资产的财务状况
3.3.1该项资产是否具有持续盈利能力是收入和利润中是否不包含较大比例（如
3.3.2是
30%以上）的非经常性损益
是否不涉及将导致上市公司财务风险增
3.3.3是
加且数额较大的异常应收或应付账款交易完成后是否未导致上市公司的负债
3.3.4比例过大（如超过70%），属于特殊行是
业的应在备注中说明交易完成后上市公司是否不存在将承担
3.3.5重大担保或其他连带责任，以及其他或是
有风险相关资产或业务是否不存在财务会计文
3.3.6是
件虚假记载；或者其他重大违法行为
3.4购买资产的权属状况
3.4.1如不构成完整经营性资产不适用
3.4.1.1权属是否清晰不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的所有权、土地使用权、特许
3.4.1.2不适用
经营权、知识产权或其他权益的权属证明交易对方向上市公司转让前述资产是否
不存在政策障碍、抵押或冻结等权利限不适用
3.4.1.3制
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其不适用他方面的重大风险
该资产正常运营所需要的人员、技术以
3.4.1.4不适用
及采购、营销体系等是否一并购入如为完整经营性资产（包括股权或其他
3.4.2可独立核算会计主体的经营性资产）交易对方是否合法拥有该项权益类资产
3.4.2.1是
的全部权利
3.4.2.2该项权益性资产对应的实物资产和无形是资产的权属是否清晰
与该项权益类资产相关的公司发起人是
3.4.2.3否不存在有出资不实或其他影响公司合是
法存续的情况本次交易实施前需将标的公司的组织形式
属于有限责任公司的，相关股权注入上变更为有限责任公市公司是否已取得其他股东的同意或者
3.4.2.4否司，标的公司已经公
有证据表明，该股东已经放弃优先购买司股东大会审议通权过，全体股东将放弃届时的优先购买权股权对应的资产权属是否清晰是
3.4.2.5
是否已办理相应的产权证书是
该项资产（包括该股权所对应的资产）
是否无权利负担，如抵押、质押等担保是
3.4.3物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取是强制保全措施的情形是否不存在导致该资产受到第三方请求是或政府主管部门处罚的事实
3.4.4
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠是纷相关公司章程中是否不存在可能对本次
3.4.5交易产生影响的主要内容或相关投资协是
议
2020年9月7日，鑫
金泉有限召开股东会
作出决议，同意由鑫金泉有限全体股东作相关资产是否在最近3年曾进行资产评
是为发起人，以2020年估或者交易
6月30日为基准日，
将鑫金泉有限整体变更设立为股份有限公司。
3.4.6
2020年9月10日上海
东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2020]第1202号”《资相关资产的评估或者交易价格与本次评是产评估报告》，截至估价格相比是否存在差异，
2020年6月30日，采
用资产基础法对标的公司净资产账面价值
进行了评估，鑫金泉有限经审计的净资产账面价值为17872.83万元，净资产评估价值为21734.14万元已经在重组草案中披如有差异是否已进行合理性分析是露相关资产是否在最近3曾进行资产评估已经在重组草案中披是或者交易是否在报告书中如实披露露
3.5资产的独立性
进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未因受到合同、协议或相关安
3.5.1是排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定性
注入上市公司后，上市公司是否直接参
3.5.2与其经营管理，或做出适当安排以保证是
其正常经营是否不存在控股股东及其关联人以与主
3.6业无关资产或低效资产偿还其占用上市是
公司的资金的情况
涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查，如委托境外中介机构协助核3.7查，则在备注中予以说明（在境外中介不适用机构同意的情况下，有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致上市公司交付现金或其他资是
3.8
产后不能及时获得对价的风险相关的违约责任是否切实有效是拟在重组后发行新股或债券时连续计算
3.9不适用
业绩的
购买资产的资产和业务是否独立完整，
3.9.1不适用
且在最近两年未发生重大变化购买资产是否在进入上市公司前已在同
3.9.2不适用
一实际控制人之下持续经营两年以上购买资产在进入上市公司之前是否实行
独立核算，或者虽未独立核算，但与其
3.9.3不适用
经营业务相关的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签订聘用合同或者采取其他方不适用
3.9.4式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续不适用经营和管理作出恰当安排交易标的的重大会计政策或会计估计是是否与上市公司不存在较大差异
3.10
存在较大差异按规定须进行变更的，是不适用否未对交易标的的利润产生影响购买资产的主要产品工艺与技术是否不
3.11属于政策明确限制或淘汰的落后产能与是
工艺技术购买资产是否符合我国现行环保政策的
3.12是
相关要求
四、交易定价的公允性
4.1上市公司发行新股的定价
本次交易的发行股份购买资产的发行股份
价格为32.50元/股，发行股份价格不低于上市公司发行新股的定价是否不低于董定价基准日前120个
4.1.1事会就定向发行做出决议前20、60或120否
交易日上市公司股票
个交易日均价的90%均价的80%，符合《科创板上市公司重大资产重组特别规定》的相关规定
董事会决议公告前，上市公司股票是否
4.1.2是
不存在交易异常的情况上市公司购买资产的交易价格如以评估
4.2
值为基准确定
对整体资产评估时，是否对不同资产采是
4.2.1取了不同评估方法
评估方法的选用是否适当是
4.2.2评估方法是否与评估目的相适应是
4.2.3是否充分考虑了相关资产的盈利能力是
是否采用两种以上的评估方法得出评估
4.2.4是
结果评估的假设前提是否合理是
4.2.5预期未来收入增长率、折现率、产品价
格、销售量等重要评估参数取值是否合是理，特别是交易标的为无形资产时被评估的资产权属是否明确，包括权益
4.2.6类资产对应的实物资产和无形资产的权是
属本次收购完成后上市是否不存在因评估增值导致商誉减值而
4.2.7是公司将确认较大金额
对公司利润产生较大影响的情况的商誉，本次交易形成的商誉不作摊销处理。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将产生不利影响本次收购完成后上市公司将确认较大金额
是否不存在评估增值幅度较大，可能导的商誉，本次交易形
4.2.8致上市公司每年承担巨额减值测试造成是成的商誉不作摊销处的费用理。若未来出现大额计提商誉减值的情况，将产生不利影响与市场同类资产相比，本次资产交易定
4.3是
价是否公允、合理是否对购买资产本次交易的定价与最近
4.43年的评估及交易定价进行了比较性分是
析
五、定向发行须获得的相关批准
5.1程序的合法性
上市公司与交易对方是否已就本次定向
5.1.1发行事项履行了必要的内部决策和报是
备、审批、披露程序履行各项程序的过程是否符合有关法
5.1.2律、法规、规则和政府主管部门的政策是
要求定向发行方案是否已经上市公司股东大尚未召开股东大会审
5.1.3否
会非关联股东表决通过议
定向发行后，是否未导致公司涉及特许是领域或其他限制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家
5.2
产业发展政策或者取得相关主管部门的不适用批准，应特别关注国家对行业准入有明确规定的领域本次定向发行是否未导致上市公司控制是权发生变化5.3如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管理办法》履行公告、报告义不适用务本次定向发行是否未导致交易对方触发是要约收购义务
5.4如是，交易对方是否拟申请豁免不适用股东大会是否已同意豁免其要约义务不适用
六、对上市公司的影响上市公司定向发行后，是否符合上市条
6.1是
件如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是否增强了上市公司的核心不适用竞争力
6.2
如果未变更主营业务，定向发行的目的不适用与公司战略发展目标是否一致是否增强了上市公司的核心竞争力不适用
6.3对上市公司持续经营能力的影响
上市公司购买的资产是否具有持续经营
6.3.1是
能力和盈利能力
交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性，不会对上市公司
6.3.2是持续经营产生重大不确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债权投资等）
交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务，该等资产或业务是否未受
6.3.3是
到合同、协议或相关安排约束，从而具有确定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得是相应领域的特许或其他许可资格
6.3.4
上市公司获取新的许可资格是否不存在不适用重大不确定性本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大不确定性6.3.5（如约定公司不能保留上市地位时交易是将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性盈利预测的编制基础和各种假设是否具不适用
6.3.6有现实性
盈利预测是否可实现不适用
如未提供盈利预测，管理层讨论与分析
6.3.7是否充分反映本次重组后公司未来发展是
的前景、持续经营能力和存在的问题交易对方与上市公司就相关资产实际盈
6.3.8利数不足利润预测数的情况签订补偿协是议的，相关补偿安排是否可行、合理
6.4对上市公司经营独立性的影响相关资产是否整体进入上市公司是
6.4.1上市公司是否有控制权是
在采购、生产、销售和知识产权等方面是是否保持独立关联交易收入及相应利润在上市公司收
6.4.2入和利润中所占比重是否不超过30%，是
未影响公司经营的独立性进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无形资产（如商标使用权、专是利使用权等）
6.4.3上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批准和资质证书（如安全生产是
许可证、排污许可证、药品生产许可证
等）
6.4.4是否需要向第三方缴纳无形资产使用费不适用
是否不存在控股股东及其关联方或交易
6.4.5对方及其关联方通过交易占用上市公司是
资金或增加上市公司风险的情形
6.5对上市公司治理结构的影响
上市公司控股股东或潜在控股股东是否
与上市公司保持独立，是否不存在通过
6.5.1是
控制权转移而对上市公司现有资产的稳定性构成威胁
定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、资产完整，拥有独立的银行
6.5.2是账户；依法独立纳税；独立做出财务决策生产经营和行政管理是否能够做到与控
6.5.3是
股股东分开
如短期内难以完全做到，是否已做出合
6.5.4不适用
理的过渡性安排
定向发行后，上市公司与控股股东及其是
6.5.5关联企业之间是否不存在同业竞争如有，是否提出切实可行的解决方案不适用定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
6.5.6是
人身权等原因发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响
七、相关事宜各专业机构与上市公司之间是否不存在
7.1关联关系涉及的独立财务顾问、评估机是
构、审计机构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）
相关当事人是否已经及时、真实、准确、是完整地履行了报告和公告义务
7.2相关信息是否未出现提前泄露的情形是
相关当事人是否不存在正在被证券监管是部门或者证券交易所调查的情形上市公司控股股东或者实际控制人是否是出具过相关承诺
7.3是否不存在相关承诺未履行的情形是
如该等承诺未履行是否对本次收购不构不适用成影响
7.4二级市场股票交易核查情况
上市公司二级市场的股票价格是否未出
7.4.1是
现异常波动不适用，上市公司将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
是否不存在上市公司及其董事、监事、告书（草案）披露后
7.4.2高级管理人员及上述人员的直系亲属参统一向中国证券登记
与内幕交易的嫌疑结算有限责任公司提交相关人员买卖股票
记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况不适用，上市公司将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
是否不存在交易对方及其董事、监事、告书（草案）披露后
7.4.3高级管理人员及上述人员的直系亲属参统一向中国证券登记
与内幕交易的嫌疑结算有限责任公司提交相关人员买卖股票
记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况不适用，上市公司将在发行股份及支付现是否不存在参与本次定向发行的各中介金购买资产并募集配
机构（包括律师事务所、会计师事务所、
7.4.4套资金暨关联交易报财务顾问、资产评估事务所）及相关人告书（草案）披露后员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑统一向中国证券登记结算有限责任公司提交相关人员买卖股票
记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况
上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或声明是否涵盖其应当作出承是诺的范围
7.5是否表明其已经履行了其应负的诚信义
是务是否不需要其对承诺的内容和范围进行是补充定向发行报告书是否充分披露了定向发
行后的经营风险、财务风险、管理风险、是
7.6
技术风险、政策风险及其他风险风险对策和此措施是否具有可操作性是尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、独立财务顾问在尽职调查中重点关注：
1、交易标的资产权属、历史沿革、主营业务情况、盈利能力、评估增值情况；
2、上市公司的主营业务情况、盈利能力及本次重组对上市公司主营业务情况、盈利
能力、同业竞争、关联交易的影响等；
3、本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力和盈利能力；
4、本次交易方案的合规性，是否有利于保护上市公司及其全体股东的利益；
除上述各点外，独立财务顾问按照证监会和上海证券交易所的规定充分完成了尽职调查中的各项工作。
二、经核查《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的相关规定；
3、本次交易标的资产的定价原则公允，本次购买资产发行股份的定价符合相关法规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，本次交易有
利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
5、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；本次募集配套资
金具备必要性，不存在损害上市公司的情形；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；
8、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存
在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市的情形；
11、本次交易中，交易对方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况
签署了《盈利预测补偿协议》，补偿安排措施可行、合理；
12、本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；沃尔德除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定；
13、截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的
非经营性资金占用的情况；
14、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
15、标的公司所属行业符合科创板定位，且与上市公司属于同行业；
16、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募
投资基金及其管理人均已完成私募基金备案、登记工作。