报喜鸟:国元证券关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告

国元证券股份有限公司
关于
报喜鸟控股股份有限公司收购报告书
暨免于发出要约收购申请
之财务顾问报告
上市公司名称：报喜鸟控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：报喜鸟
股票代码：002154财务顾问
二○二二年一月声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购是因收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权比例由25.80%增加至38.09%，超过
30%。根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出
要约收购申请的情形。本次收购后报喜鸟的实际控制人不会发生变更，仍为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱。
国元证券接受收购人吴志泽的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对吴志泽上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
2目录
释义....................................................4
第一节财务顾问声明..........................................5
第二节财务顾问承诺..........................................7
第三节财务顾问核查意见.......................................8
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查························8
二、对收购人本次收购目的核查·································································8
三、对收购人未来12个月内继续增持或处置已有上市公司股份计划的核查···········8
四、收购人的主体资格、能力的核查···························································9
五、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况·········································11
六、对收购人资金来源及其合法性的核查·····················································11
七、本次收购履行的必要授权和批准程序·····················································12
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排············································12
九、对收购人后续计划的核查···································································12
十、对本次收购对上市公司影响的核查························································14
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查············································18
十二、对收购人免于发出要约收购理由的核查···············································19
十三、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查·················20
十四、对收购人其他重大事项的核查··························································20
十五、财务顾问结论性意见······································································20
3释义
本报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
本报告书指《报喜鸟控股股份有限公司收购报告书》
报喜鸟、上市公司、公司指报喜鸟控股股份有限公司收购人指吴志泽一致行动人指吴婷婷及上海金纱投资有限公司吴志泽认购报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股
本次收购、本次交易指票的收购行为
报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票，发行数量本次非公开发行股票/本次
指为241721855股，募集资金为730000002.10元的行非公开发行/本次发行为上海金纱指上海金纱投资有限公司
实际控制人指吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱财务顾问指国元证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《信息披露准则16号》指
16号——上市公司收购报告书》
公司章程指《报喜鸟控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本报告书中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4第一节财务顾问声明
国元证券接受收购人吴志泽的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）除了同时担任收购人本次免于发出要约的财务顾问，以及上市公司本
次非公开发行的保荐机构和主承销商之外，本财务顾问与本次收购其他当事方不存在任何利益关系；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证
其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对报喜鸟的任何投资建议，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供收购人吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的新股，导致收
购人及其一致行动人合计持有报喜鸟的表决权超过30%事宜免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被
5任何第三方使用。
6第二节财务顾问承诺
按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，国元证券对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）国元证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）国元证券已对收购人公告文件进行核查，确信文件的内容与格式符合规定；
（三）国元证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）国元证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）国元证券在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）国元证券与收购人已订立持续督导协议。
7第三节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则第16号》等相
关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人及其一致行动人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市交易股份的情况等内容进行了披露。
在对吴志泽及其一致行动人进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资
料的基础上，本财务顾问认为，吴志泽及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
稳定的控制权对公司保持长期健康发展至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司15.24%、
0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司25.80%股
份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、对收购人未来12个月内继续增持或处置已有上市公司股份计划的核查
根据收购报告书，收购人吴志泽已承诺本次收购完成后3年内，不转让认购本次非公开发行股票取得的股份。截至收购报告书签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人及其
8一致行动人所持上市公司股份发生变化，收购人及其一致行动人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
经核查，本财务顾问认为，收购人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
四、收购人的主体资格、能力的核查
（一）对收购人及其一致行动人主体资格的核查
1、收购人吴志泽
姓名：吴志泽
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3303241960********
住所及通讯地址：浙江省温州市鹿城区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
2、一致行动人—吴婷婷
姓名：吴婷婷
性别：女
国籍：中国
身份证号码：3303021989********
住所及通讯地址：上海市长宁区******
是否有其他国家或地区的居留权：无
3、一致行动人—上海金纱
名称：上海金纱投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
9住所：上海市长宁区临虹路168弄6号501室
法定代表人：吴婷婷
注册资本：2000万元人民币
成立时间：2010年11月16日
营业期限：2010年11月16日至2040年11月15日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人吴志泽及一致行动人吴婷婷系自然人，一致行动人上海金纱系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人诚信状况的核查
根据收购人吴志泽的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，吴志泽在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）对收购人拥有境内、境外其他上市公司5%及以上股份情况及持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
根据收购人吴志泽的说明并经核查，截至本财务顾问报告出具日，吴志泽不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况，亦不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机
构5%以上股份的情况。
（五）对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
收购人吴志泽拥有丰富的经营管理经验和行业经验，了解有关法律、行政法
10规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与
上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
本次收购未导致上市公司控制权发生变更，在本次收购前，收购人吴志泽即为上市公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人，具备丰富的经营管理上市公司的经验。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
五、对收购人的辅导与督促情况
本次收购前，收购人为上市公司控股股东、实际控制人，收购人已接受了证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务并做好收购人的持续督导工作。
六、对收购人资金来源及其合法性的核查
吴志泽以现金认购报喜鸟本次非公开发行的241721855股股份，每股发行价格为3.02元，收购人认购本次非公开发行股票合计支付的资金总额
730000002.10元。
根据吴志泽出具的《关于资金来源的声明函》，具体内容如下：本人认购公司本次非公开发行的股份的资金来源为本人合法自有资金以及现有家庭资产抵
质押所获得的资金；若上述融资方式不足以满足认购资金需求的，拟将其持有的公司股份质押融资；本人认购公司本次非公开发行的股份的资金不存在对外募集行为，不存在利用本次认购的股权向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本人承诺本次所认购的公司本次非公开发行的股票不存在
接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；
本人承诺不存在直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购的情形。
根据报喜鸟出具的《承诺函》，报喜鸟承诺：不向公司本次非公开发行的发
11行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不直接或通过利益相关方向发行
对象提供财务资助或者补偿。
根据收购人的承诺并经核查，本财务顾问认为：吴志泽用于认购本次发行股票的资金为自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形。
七、本次收购履行的必要授权和批准程序本次非公开发行事项已经报喜鸟董事会和股东大会审议通过；报喜鸟董事会和股东大会已批准收购人免于提交要约收购的豁免申请；中国证监会已核准本次非公开发行。
经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。
八、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排
本次收购是由于吴志泽认购报喜鸟向其非公开发行的股份导致，在过渡期间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本次收购不会对上市公司在过渡期间的经营稳定性产生重大影响。
九、对收购人后续计划的核查经核查，收购人对报喜鸟的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
12截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在未来在12个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无关于上市公司购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司的发展需要制订和实施上述重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划，收购人及其一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对现有员工聘用作重大变动的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策进行调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制订和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司
13业务和组织结构有重大影响的计划，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、对本次收购对上市公司影响的核查
（一）对本次收购对上市公司独立性的影响的核查
本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司38.09%的表决权，上市公司控股股东仍为吴志泽，实际控制人仍为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次收购不涉及报喜鸟的股权、资产、业务和人员调整，对报喜鸟与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产生影响，报喜鸟仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
收购人吴志泽确认，本次收购不会对上市公司的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证上市公司在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作，具体承诺如下：
“（一）确保公司人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员
专职在公司工作并领取薪酬，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证公司拥有独立的员工队伍，并建立完善的劳动用工和人事管理制度，
保证公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。
（二）确保公司资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部处于公司的控制之下，
并为公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
2、保证不以公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
14（三）确保公司财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过
违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证公司依法独立纳税。
（四）确保公司机构独立
1、保证公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依
照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证公司拥有独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
（五）确保公司业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向
市场独立自主持续经营的能力，与本人及本人控制的其他企业间不存在业务混同的情形。
2、保证规范管理与公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正
常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本人不会损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，保持并维护公司的独立性。若本人违反上述承诺给公司及其他股东造成损失，一切损失将由本人承担。”
15经核查，本财务顾问认为，本次收购不会对上市公司的独立性产生重大不利影响。
（二）对本次收购对上市公司同业竞争情况的影响的核查
1、本次收购前的同业竞争情况
公司控股股东为吴志泽，实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，除公司及其子公司外，吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱不存在其他直接或间接控制的企业。吴志泽有重大影响的企业中，报喜鸟集团有限公司（以下简称“报喜鸟集团”）的经营范围包含生产、销售服装、皮鞋、皮革制品，浙江罗卡芙家纺有限公司的经营范围包含服装的生产、销售，与公司主营业务存在部分重叠，具体情况说明如下：
报喜鸟集团曾为报喜鸟控股股东，并于2015年6月不再持有报喜鸟股权。
报喜鸟集团为吴志泽持股32%并担任董事长的公司，报告期内，报喜鸟集团虽包含有上述与生产销售服装有关的经营范围，但其实际仅持有子公司股权，未从事实际生产经营活动，其报告期内营业收入主要来自子公司的投融资、房地产相关业务，没有从事与服装、皮鞋生产和销售相关的业务。
浙江罗卡芙家纺有限公司为吴志泽担任董事的公司，报告期内，浙江罗卡芙家纺有限公司虽包含有上述与服装生产有关的经营范围，但其实际从事的主营业务为家纺的生产和销售，与公司主营业务有较大差异。其报告期内营业收入主要来自家纺的生产和销售，没有从事与服装生产相关的业务。
根据报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司提供的营业执照、公司章程、报
告期内的财务报表、固定资产明细、人员花名册以及说明，除报喜鸟董事长兼总经理吴志泽同时担任报喜鸟集团董事长、浙江罗卡芙家纺有限公司董事外，报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司与公司之间资产、人员、财务、机构、业务互相独立。
综上，吴志泽有重大影响的其他企业与公司不存在同业竞争。
2、本次收购后的同业竞争情况及避免同业竞争的举措
本次收购完成后，公司与吴志泽控制或有重大影响的其他企业不存在新增同
16业竞争的情况。
为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，吴志泽、吴婷婷、上海金纱、报喜鸟集团、浙江罗卡芙家纺有限公司已分别出具了以下承诺：
“1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）
生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司
将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本承诺
人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”经核查，本财务顾问认为，吴志泽及其控制或有重大影响的其他企业与报喜鸟不存在同业竞争。为避免未来可能的同业竞争，收购人出具了避免同业竞争的承诺函，该承诺的履行将有利于避免上市公司与收购人之间的同业竞争问题。截至本财务顾问报告出具日，吴志泽不存在违背承诺的情形。
（三）对本次收购对上市公司关联交易的影响的核查
本次收购前，收购人及其一致行动人与上市公司之间发生的关联交易均已公
17开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，不存在应披露而未
披露的重大关联交易事项。
吴志泽为公司控股股东，其拟认购本次非公开发行的股票构成与公司的关联交易，对此，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，吴志泽、吴婷婷、上海金纱出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：
“在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大
的努力减少或避免与报喜鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。
若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿报喜鸟因此而遭受或产生的任何损失或开支。
上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高当日失效。”经核查，本财务顾问认为，收购人已出具关于减少、规范与上市公司关联交易的承诺函，上述承诺的履行将有利于规范收购人与上市公司之间的关联交易情况。
十一、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易情况经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人与上市公司及其子公司之间的重大关联交易事项已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅报喜鸟登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
18除上述已公开披露交易及本次认购公司非公开发行股票之外，收购人与上市
公司及其子公司之间不存在其他合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近
经审计净资产值5%以上的交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，不存在收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排经核查，本财务顾问认为，在本财务顾问报告出具日前24个月内，除本次收购外，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购人免于发出要约收购理由的核查本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺
3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
鉴于吴志泽承诺自本次非公开发行结束日起36个月内不转让其本次取得的
新增股份，根据《收购管理办法》第六十三条之规定，在经报喜鸟股东大会非关联股东批准后，吴志泽可以免于发出要约。
2021年5月27日，报喜鸟召开2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的议案》，同意吴志泽免于发出要约，关联股东均回避表决。吴志泽本次对报喜鸟股份的收购已
19符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约收购申请的情形。
十三、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前6个月买卖上市公司股份的情况根据收购人在中国证券登记结算有限责任公司在线平台查询的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息》，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2021年5月10日）之前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖报喜鸟股票的情况。
（二）收购人直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人直系亲属出具的相关承诺函，在《附条件生效的股份认购协议》签署之日（即2021年5月10日）之前6个月内，收购人的直系亲属不存在买卖报喜鸟股票的行为。
十四、对收购人其他重大事项的核查经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
经核查，《收购报告书》已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对《收购报告书》内容产生误解应披露而未披露的信息。
十五、财务顾问结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其他关联方资金用于本次认购等情形；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的免于发出要约收购情形。
20（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：黄诚刘波
部门负责人：王晨
内核负责人：裴忠
法定代表人：俞仕新国元证券股份有限公司
2022年1月6日
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