万顺新材:独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

汕头万顺新材集团股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了审阅，现发表独立意见如下：
一、关于2022年度向特定对象发行股票相关事项的独立意见（一）经审阅公司编制并提交公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》、
《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》等与2022年度向特定对象发
行股票相关的议案及其附件，我们认为：
1、基于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件有关向特
定对象发行股票的规定，我们本着独立判断的立场经对比核查后确认公司符合向特定对象发行股票的条件。
2、公司本次向特定对象发行股票及募集资金投向符合公司发展战略且符合
国家相关产业政策，具有良好的发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施有利于公司主营业务拓展，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，公司本-1-次以向特定对象发行股票的方式进行融资是必要、合理、可行的，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
3、公司本次拟向特定对象发行的股票符合相关法律法规关于证券品种设计
的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性，本次发行方案具备公平性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司编制的《汕头万顺新材集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况等情况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面的了解。
5、经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司不存在违规使用募集资金的行为，也不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况；我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》。
（二）针对公司第五届董事会第二十八次会议审议的《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》，公司根据有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，就公司本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施及相关承诺。我们经核查认为，公司关于2022年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的要求，符合公司及股东的利益。公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人就2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取措施
的承诺符合行业发展规律、公司战略规划以及实际情况，能有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，防范股东即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续回报能力，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
-2-（三）公司现有的《未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规及公司章程的规定。前述规划充分重视对投资者的合理投资回报，并兼顾了公司的可持续发展，注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益。
（四）公司2022年度向特定对象发行股票相关议案经公司第五届董事会第
二十八次会议审议通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及结果符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次向特定对象发行股票事宜尚需经公司
股东大会批准、深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。
综上所述，我们一致同意将本次向特定对象发行股票相关事项提交公司股东大会审议并同意公司按照2022年度向特定对象发行股票方案的内容推进相关工作。
二、关于补选第五届董事会非独立董事的独立意见经审核，独立董事认为，为保证董事会工作的正常进行，进行补选，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定。根据非独立董事候选人的相关履历资料，未发现有《公司法》第146条规定的情况，未发现被中国证监会确定为市场禁入者。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
三、关于对广东万顺科技有限公司增资的独立意见经审核，独立董事认为本次对广东万顺科技有限公司增资，可增强全资子公司广东万顺科技有限公司的资金实力，提高融资能力，提升抗风险能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
四、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
-3-经审核，独立董事认为公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，获取良好的投资回报，符合全体股东的利益。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
五、关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见经审核，独立董事认为公司及全资孙公司安徽中基电池箔科技有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，提高盈利能力。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独立董事一致同意本次事项。
（以下无正文）-4-（本页无正文，为《汕头万顺新材集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
刘宗柳______________
陈胜忠______________
陈泽辉______________
二○二二年一月七日