沃尔德:独立董事关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的独立意见

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第八次会议审议的相关事项的
独立意见
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司章程》
的有关规定，我们作为北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，基于独立、客观、审慎的原则，对公司第三届董事会第八次会议审议事项的相关文件进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们对《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易有关的议案认真审阅后，发表如下独立意见：
1.本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的规定。
2.本次交易构成关联交易，相关议案经公司第三届董事会第八次会议审议通过，无关联董事需回避表决。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及公司章程的规定。
3.《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关各方签订的有关协议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。
4.本次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，
有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，
1符合公司的长远发展及全体股东的利益。
5.本次交易相关协议按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司向交易对方及募集配套资金认购对象发行新股的定价原则符合《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
6.就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见如下：
（1）评估机构的独立性
公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为本
次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
2且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方
协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。
综上，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。
7.《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已详细披露与本次交易有关的审批事
项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
8.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、上海证券交易所审核通过以
及中国证券监督管理委员会注册同意。
9.为进一步建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，在综合考
虑公司所处行业、发展战略规划、发展所处阶段、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素的基础上，公司制定了未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划，有利于促进公司实行连续、稳定的利润分配政策，实现对股东的合理投资回报，更好的保护股东的合法权益。
综上，我们同意公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，并同意将本次交易相关议案提交公司股东大会审议。
二、《关于公司的议案》的独立意见我们认为，公司前次募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公
司制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，我们同意《关于公司的议案》，并同意将前上议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
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