优利德:北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见

北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033
1北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
北京德恒律师事务所
关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 29F20220004-001 号
致：优利德科技（中国）股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受接受优利德科技（中国）股
份有限公司（以下简称“优利德”或“公司”）委托，担任公司本次实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《股权激励管理办法》）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《监管办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《业务指南》）等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《优利德科技（中国）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但不限于优利德提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。
在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次限制性股票激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、优利德或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实行本次限制性股票激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次限制性股票激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
具法律意见如下：
一、优利德实施本次限制性股票激励计划的主体资格（一）根据优利德目前持有的由东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914419007564666605），并经本所律师登陆国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn）核查，截至本法律意见出具日，优利德住所为广东省东莞市松山湖园区工业北一路6号；法定代表人为洪少俊；注
册资本为11000万元；经营范围为：生产、销售和维修电子产品、测试测量仪
器和仪表、机电产品、高压配电器配件、电工器材、接插件、电器附件、传感
器、光学材料及元器件、光学及光电系统及其零部件、红外热成像监控系统软
件、夜视系统软件。设立研发机构，从事测试测量仪器和仪表、电子产品及其零配件的研究、开发、生产和销售电动工具、金属工具及其部件。自有物业出租。研发、生产、销售医疗器械，软件开发、销售。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）优利德系由2003年12月5日成立的优利德科技（中国）有限公司
整体变更设立的股份有限公司，上海证券交易所于2020年9月30日召开科创板上市委员会2020年第86次会议审议同意优利德发行上市（首发），中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年12月29日出具《关于同意优利德科技（中国）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可[2020]3663号）同意优利德首次公开发行股票注册，上海证券交易所于2021年1月28日出具《关于优利德科技（中国）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（自律监管决定书[2021]38号）同意优利德股票在上海证券交易所科创板上市交易。根据上海证券交易所《关于优利德科技（中国）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2021]15 号），公司 A 股股票在上海证券交易所科创板上市交易，截至该公告发布日，公司 A 股股本为 11000 万股，其中 2501.062 万股于 2021 年
2月1日起上市交易，公司的股票简称“优利德”，股票代码为“688628”。
（三）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见诚审字[2021]518Z0172 号）、优利德的公开信息披露文件及优利德的说明，并经本所律师核查，优利德不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）经优利德确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，优利德
不存在根据相关法律法规及《公司章程》规定应当终止的情形。
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日，优利德合法设立并有效存续，不存在根据法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定应终止的情形；不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；优利德具备实施本计划的主体资格。
二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法合规性
（一）本次限制性股票激励计划的主要内容
根据优利德提供的会议文件及优利德的公开信息披露文件，并经本所律师核查，优利德于2022年1月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》。《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2022年限制性股票激励计划（草案）》）共计十一个章节，主要包括本次限制性股票激励计划的目的与原则，本次限制性股票激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次限制性股票激励计划的股票来源、本次限制性
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股票激励对象名单及拟授出权益分配情况，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售/归属条件，限制性股票激励计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利和义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。
本所认为，优利德董事会审议通过的《2022年限制性股票激励计划（草案）》已载明本次限制性股票激励计划的相关事宜，符合《股权激励管理办
法》第九条的规定。
（二）本次限制性股票激励计划的目的
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，优利德本次限制性股票激励计划的激励目的是：为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划明确规定了实行本次激励计划的目的，符合《股权激励管理办法》第九条第
（一）项的相关规定。
（三）本次限制性股票激励计划的管理机构
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，优利德本次限制性股票激励计划的管理机构为：
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会
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审议通过本激励计划后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
4、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董
事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
5、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。
6、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前，独立董事、监事会应
当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划对于管理机构的规定，符合《股权激励管理办法》》第三十三条、第三十四
条、第三十五条、第四十条、第四十一条及第四十二条的相关规定。
（四）本次限制性股票激励计划的激励对象
1、根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，本次限制性股票激励
计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干人员以
及董事会认为需要激励的其他人员，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、根据公司第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划
6北京德恒律师事务所关于优利德科技（中国）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见首次授予激励对象名单》和公司说明，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计158人，包括：董事、高级管理人员；核心技术人员；核心骨干人员；董事会认为需要激励的其他人员。
本次限制性股票激励计划首次授予涉及的激励对象不包括公司独立董事、
监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《股权激励管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
本次限制性股票激励计划激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分/控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含部分外籍员工。
预留授予部分的激励对象指本次限制性股票激励计划获得股东大会批准时
尚未确定但在本次限制性股票激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3、根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》和公司说明，本次限制性股票激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票
激励计划两部分。其中，第一类限制性股票授予总量为42.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.39%，占本激励计划拟授出权益总数的14.13%，具体情况如下：*
*合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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占拟授予第获授的第一类限制占本激励计划一类限制性序号姓名国籍职务性股票数量（万公告日股本总股票总量的
股）额的比例比例
1甘宗秀中国董事10.6025.00%0.10%
2汪世英中国董事10.6025.00%0.10%
董事、副总经理、
3周建华中国10.6025.00%0.10%
董事会秘书
董事、副总经理、
4张兴中国10.6025.00%0.10%
财务总监
合计42.40100.00%0.39%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超
过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授
予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
第二类限制性股票授予总量为257.60万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额的2.34%，占本激励计划拟授出权益总数的85.87%，具体情况如下：*获授的第二类限占拟授予第二类限占本激励计划公告序号姓名国籍职务制性股票数量制性股票总量的比日股本总额的比例（万股）例
1杨志凌中国核心技术人员6.902.68%0.06%
2孙乔中国核心技术人员2.000.78%0.02%
3吴忠良中国核心技术人员0.800.31%0.01%
4李志海中国核心技术人员0.800.31%0.01%
5龙基智中国核心技术人员0.800.31%0.01%
6核心骨干人员（149人）186.9072.55%0.28%
预留部分59.4023.06%0.54%
*合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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合计257.60100.00%2.34%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的2
0.00%。
2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象包括 4 名外籍激励对象，分别为 LIU REX YI CHUAN（刘轶川）、MAO XIANG（毛翔）、HAMZAH KHAN AMIR 和蔡伟明；前述外籍激励对象均为公司核心骨干人员。
4、预留部分的激励对象由本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作
相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或调整至预留部分，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司总股本的1.00%。
4、根据公司第二届监事会第六次会议决议、《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》、公司说明、首次授予部分激励对象的说明和承诺并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会信息披露网站：证券期货监督管理信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站的核查，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象不存在《股权激励管理办法》第八条第二款所述的以下情况：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
基于上述，本所认为，截至本法律意见出具日，本次限制性股票激励计划明确了激励对象及其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟售出权益总量
的百分比，符合《股权激励管理办法》第九条第（二）项、第（四）项的规定，所确定的激励对象符合《股权激励管理办法》第八条的相关规定。
（五）本次限制性股票激励计划标的股票的来源根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划优利德将向激励对象合计定向发行300万股公司人民币普通股股票作为本次限制性股票激励计划的股票来源，占公司股本总额的2.73%。
本所认为，本次限制性股票激励计划标的股票的来源符合《股权激励管理办法》第十二条的规定。
（六）本次限制性股票激励计划授出限制性股票的数量
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》及优利德确认，并经本所律师核查，本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票所涉及的标的股票数量为300万股，约占本次限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的
2.73%，其中首次授予权益合计240.60万股，约占本次限制性股票激励计划草
案公告日公司股本总额的2.19%；预留59.40万股，约占本次限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，预留部分约占本次限制性股票激励计划拟授予权益总额的19.80%。
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本次限制性股票激励计划授予第一类限制性股票42.40万股，占本次限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的0.39%，占本计划拟授予限制性股票总数的14.13%。
本次限制性股票激励计划授予第二类限制性股票257.60万股，占本次限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的2.34%，占本计划拟授予限制性股票总数的85.87%。首次授予的第二类限制性股票198.20万股，预留授予的第二类限制性股票59.40万股，占本次限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的0.54%，占本计划拟授予限制性股票总数的19.80%。
截至本次限制性股票激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过公司股本总额的1%。
本所认为，本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数及激励对象获授股票总数符合《股权激励管理办法》第九条第（三）项、第十四条、第十五条的规定。
（七）本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排、归属安排和禁售期
1、本次限制性股票激励计划的有效期根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（三）
第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：第一类限制性股票激励计划的有效期为自第一类限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章
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“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）
第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”规定：第二类限制性股票激励计划的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激
励对象获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本次限制性股票激励计划的授予日
（1）第一类限制性股票激励计划的授予日根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（三）
第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划。根据《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计入60日内。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
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如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个
月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
（2）第二类限制性股票激励计划的授予日根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）
第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”规定：授
予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划。根据《股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、本次限制性股票激励计划的限售期根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（三）第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”
规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。本激励计划授予
的第一类限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
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利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能
解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并作相应会计处理。
4、本次限制性股票激励计划的解除限售安排/归属安排
（1）第一类限制性股票激励计划的解除限售安排根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（三）
第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期40%记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期30%记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期30%记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售
条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
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在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（2）第二类限制性股票激励计划的归属安排根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）
第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”规定：本
激励计划授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
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本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期40%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期30%日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之
第三个归属期30%日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限
制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
5、本次限制性股票激励计划的禁售期
（1）第一类限制性股票激励计划的禁售期
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（三）
第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”规定：禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（2）第二类限制性股票激励计划的禁售期根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（三）
第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”规定：
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禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本次限制性股票激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排和禁售期的内容符合《股权激励管理办法》第九条第
（五）项、第十六条、第二十五条、第四十四条、《业务指南》第三条等有关规定。
（八）本次限制性股票激励计划标的股票的授予价格及其确定方法
1、第一类限制性股票的授予价格及其确定方法根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章并经本所律师核查，第一类限制性股票的授予价格为每股16.97
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见元，即满足授予条件后，激励对象可以每股16.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。
第一类限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
1.优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日公司
股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每
股33.93元的50%，为每股16.97元；
2.优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公
司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）
为每股30.15元的50%，为每股15.08元；
3.优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前60个交易日公
司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）
为每股28.64元的50%，为每股14.32元；
4.优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股30.44元的50%，为每股15.22元。
2、第二类限制性股票的授予价格及其确定方法根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章并经本所律师核查，第二类限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股16.97元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.97元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）不低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前1个交易日
公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）
为每股33.93元的50%，为每股16.97元；
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
（2）优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股30.15元的50%，为每股15.08元；
（3）优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股28.64元的50%，为每股14.32元；
（4）优利德《2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股30.44元的50%，为每股15.22元。
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致，为每股16.97元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
本所认为，本次限制性股票激励计划关于授予价格及确定依据的内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、《业务指南》第三条等有关规定。
（九）本次限制性股票激励计划标的股票的授予、解除限售、归属条件
1、第一类限制性股票的授予条件根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（五）
第一类限制性股票的授予与解除限售条件”规定：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予第一类限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、第一类限制性股票的解除限售条件根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“一、第一类限制性股票激励计划”之“（五）
第一类限制性股票的授予与解除限售条件”规定：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销；某
一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的第一类限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三
个会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
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2022年净利润不低于2022年净利润不低于
第一个解除限售期2022年
12000万元15000万元
2023年净利润不低于2023年净利润不低于
第二个解除限售期2023年
14400万元18000万元
2024年净利润不低于2024年净利润不低于
第三个解除限售期2024年
17280万元21600万元
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面解除限售比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
A＜An X=0%
注：*上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据；
*上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限
售的第一类限制性股票均由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和回购并注销，不得递延至下期。
（4）个人层面绩效考核要求激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第一类限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面解除限售比例。个人绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面解除限售比例100%90%80%0%
激励对象当期实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当期计划解除
限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理解除限售事宜，不能解除限售的部分由公
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；若激励对象前
一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购并注销。
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的部分，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
3、第二类限制性股票的授予条件根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（五）
第二类限制性股票的授予与归属条件”规定：
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形
4、第二类限制性股票的归属条件根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第五章“本激励计划的具体内容”之“二、第二类限制性股票激励计划”之“（五）
第二类限制性股票的授予与归属条件”规定：
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办
理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度中，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
2022年净利润不低于2022年净利润不低于
第一个归属期2022年
12000万元15000万元
2023年净利润不低于2023年净利润不低于
第二个归属期2023年
14400万元18000万元
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2024年净利润不低于2024年净利润不低于
第三个归属期2024年
17280万元21600万元
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
A＜An X=0%
注：*上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据；
*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授出，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在2023年授出，则相应公司层面考核年度为2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 触发值（An） 目标值（Am）
2023年净利润不低于2023年净利润不低于
第一个归属期2023年
14400万元18000万元
2024年净利润不低于2024年净利润不低于
第二个归属期2024年
17280万元21600万元
业绩考核目标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≥Am X=100%
净利润（A） An≤A＜Am X=70%
A＜An X=0%
注：*上述“净利润”指标以归属于母公司股东的净利润，并以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的归母净利润数值作为计算依据；
*上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“优秀”、“良好”、“合格”和“不合格”四个档次，届时依据第二类限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
个人层面归属比例100%90%80%0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“合格”及以上，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次办理归属事宜，不能归属的第二类限制性股票作废失效；若激励对象前一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属并作废失效。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《优利德科技（中国）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
本所认为，《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票授予、解除限售条件、归属条件的内容符合《股权激励管理办法》第七条、第八条、第九条之第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条、《业务指南》第三条等相关规定。
（十）本次限制性股票激励计划的调整方法和程序
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第七章已规定了限制性股票数量的调整方法、授予价格的调整方法、限制性股票激励计划调整的程序及第一类限制性股票回购注销的原则。
本所认为，本次限制性股票激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》第九条之第（九）项、第四十八条、第五十九条等有关规定。
（十一）本次限制性股票激励计划的会计处理
根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》已规定本次限制性股票激励的会计处
理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响。
本所认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
（十二）本次限制性股票激励计划的变更及终止
1、本次限制性股票激励计划的变更根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第六章“本激励计划的实施程序”之“五、本激励计划的变更程序”规定：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
*导致提前解除限售/归属的情形；
*降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
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3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本次限制性股票激励计划的终止根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第六章“本激励计划的实施程序”之“六、本激励计划的终止程序”规定：
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票
并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
3、公司发生异动的处理根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”之“一、公司发生异动的处理”规定：
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已
获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不作变更：
*公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否做出相应
变更或调整：
*公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
*公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（5）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
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4、激励对象个人情况发生变化根据第二届董事会第六次会议决议、《2022年限制性股票激励计划（草案）》并经本所律师核查，《2022年限制性股票激励计划（草案）》第十章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”规
定：
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；激
励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更
*激励对象发生职务变更，但仍在公司，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。
*激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司股票的职务，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象因辞职、劳动合同期满、公司裁员而离职
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*激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
*激励对象因公司裁员、合同到期公司不再续约等原因离职的，自离职之日起，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。离职前激励对象需缴纳完毕已解除限售/归属部分的个人所得税。
（4）激励对象退休
*激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
*激励对象退休后返聘的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职
激励对象因丧失劳动能力而离职时，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未归属的第二类限
制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）激励对象身故
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激励对象身故的，激励对象已解除限售/归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购并注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象指定的财产继承人或法定继承人支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（7）激励对象所在子公司控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他分公司、控股子公司任职的，其已解除限售/归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购并注销；已获授但尚未
归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（8）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
本所认为，本次限制性股票激励计划变更、终止的内容符合《股权激励管理办法》第九条之第（十一）项、第（十二）项、第十八条的规定。
（十三）本次限制性股票激励计划的其他规定
1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计
划的生效程序、限制性股票的授予程序、解除限售程序和归属程序的规定符合
《股权激励管理办法》第九条之第（八）项、第二十四条、第四十四条至第四
十七条、《业务指南》第三条等有关规定；
2、《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计
划公司与激励对象之间争议的解决的规定符合《股权激励管理办法》第九条之
第（十三）项的规定。
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3、《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计
划的公司和激励对象各自的权利义务的规定符合《股权激励管理办法》第九条
之第（十四）项的规定；
4、《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于本次限制性股票激励计
划的限制性股票回购注销原则的规定符合《股权激励管理办法》第二十六条、
第二十七条、第四十八条、第六十三条的规定。
综上，本所认为，截至本法律意见出具日，优利德具有根据《股权激励管理办法》实施本次限制性股票激励计划的主体资格；优利德为实施本次限制性
股票激励计划而制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合
《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。
三、本次限制性股票激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
根据优利德提供的会议文件及优利德的公开信息披露文件，并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本次限制性股票激励计划，优利德已履行下列法定程序：
1、优利德董事会薪酬与考核委员会拟定了《关于公司及其摘要的议案》，并提交优利德董事会审议；
2、优利德于2022年1月7日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了薪酬与考核委员会拟定的《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；董事汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张
兴先生拟作为本次限制性股票激励计划的激励对象，其作为关联董事已回避表决。
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3、优利德独立董事于2022年1月7日就本次限制性股票激励计划发表了《优利德科技（中国）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
4、优利德监事会于2022年1月7日召开第二届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》等相关议案，并于2022年1月7日出具《优利德科技（中国）股份有限公司监事会关于公司
2022年限制性股票激励计划（草案）及相关事项的核查意见》。
（二）本次限制性股票激励计划尚需履行的法定程序
根据《股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件及公司确认，并经本所律师核查，公司为实行本次限制性股票激励计划尚需履行以下程序：
1、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天；
2、监事会对本计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本
计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明；
3、公司对内幕信息知情人在《2022年限制性股票激励计划（草案）》公
告前6个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
4、公司发出召开股东大会的通知；
5、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权；
6、股东大会对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
本所认为，截至本法律意见出具日，优利德就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行的程序，符合《股权激励管理办法》及有关法律
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见法规的规定。优利德尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本次限制性股票激励计划。
四、本次限制性股票激励计划激励对象的确定
本次限制性股票激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术
人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他员工，但不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
优利德将于董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案后，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会在充分听取公示意见，在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。详见本法律意见“二、本次限制性股票激励计划的主要内容及其合法合规性”之“（四）本次限制性股票激励计划的激励对象”部分内容。
基于上述，本所律师认为，激励对象的确定符合《股权激励管理办法》第八
条、第三十七条等法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次限制性股票激励计划涉及的信息披露
根据优利德说明，并经本所律师核查，优利德已在董事会审议通过本次限制性股票激励计划草案及其摘要后，及时公告董事会决议、本次限制性股票激励计划草案及其摘要、独立董事意见及监事会决议、监事会的核查意见等相关
必要文件，并承诺将依法继续履行与本次限制性股票激励计划相关的后续信息披露义务。
本所认为，优利德就实施本次限制性股票激励计划已按《股权激励管理办法》等法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。本次限制性股票激励计划实施过程中，优利德尚需依据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律法规的规定，履行其他相关的信息披露义务。
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六、优利德承诺不为激励对象提供财务资助
根据优利德出具的承诺、《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本次限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所认为，该情况符合《股权激励管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次限制性股票激励计划对优利德及全体股东利益的影响
本次限制性股票激励计划内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反法律法规的情形。
本次限制性股票激励计划已依法履行了现阶段必要的内部决策程序和信息
披露义务，并将提交公司股东大会审议批准，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
公司独立董事及监事会对本次限制性股票激励计划发表了明确意见，认为公司实施限制性股票计划不会损害公司及全体股东的利益。
基于上述，本所认为，本次限制性股票激励计划不存在明显损害优利德及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律法规的情形。
八、优利德关联董事是否履行回避义务
根据优利德提供的会议文件及说明，并经本所律师核查，本次限制性股票激励计划拟激励对象名单中，汪世英先生、甘宗秀女士、周建华先生、张兴先生担任公司董事，为此公司召开第二届董事会第六次会议审议本次限制性股票激励计划有关议案时，该等关联董事对相关议案回避表决。
九、总体结论性意见综上，本所及经办律师认为，截至本法律意见出具日，优利德具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格；优利德为实施本次限制性股票激励计划而
制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《股权激励管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形；优利德就实施本次限制性股票激励计划已依法履行现阶段应当履行
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2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见的程序，符合《股权激励管理办法》等有关法律法规的规定；股权激励对象的确定符合《股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；优利德就实施本次限
制性股票激励计划已履行了《股权激励管理办法》等法律法规规定的现阶段的信息披露义务；优利德未向本次限制性股票激励对象提供财务资助；本次限制性股票激励计划不存在明显损害优利德及全体股东利益的情形；在公司董事会
审议本次限制性股票激励计划的相关议案时，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《股权激励管理办法》等法律法规规定进行了回避。
本次限制性股票激励计划尚需提交优利德股东大会以特别决议方式审议通过，方可实施。
（以下无正文，接签署页）
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