*ST金洲:关于对公司关注函的回复公告

证券代码：000587 证券简称：*ST 金洲 公告编号：2022-004
金洲慈航集团股份有限公司
关于对公司关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金洲慈航集团股份有限公司（下称：公司）近日收到深圳证券交易所下发的《关于对金洲慈航集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第477号），现回复如下：
2021年12月27日，你公司披露的《关于子公司股权拍卖完成的提示性公告》显示，深圳市谷粒谷粒开发有限公司（以下简称“谷粒谷粒”）以130万元竞得你公司持有的东莞市金叶珠宝集团有限公司（以下简称“金叶珠宝”）100%股权。我部对此表示关注，请你公司对以下问题进行说明：
1、谷粒谷粒的基本情况（包括但不限于成立时间、注册资本、法定代表人、主营业务及最近一年主要财务数据），谷粒谷粒是否为你公司关联方，如是，请进一步说明谷粒谷粒与你公司具体的关联关系。在金叶珠宝业务基本停滞，且已资不抵债、连年亏损的情况下，谷粒谷粒以130万元收购其股权的原因及商业合理性，该笔交易是否具备商业实质，是否存在竞拍方对你公司利益输送的情形，谷粒谷粒是否与你公司、持股5%以上股东、实际控制人及其他关联方存在其他相关协议或约定。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）经查询国家企业信用信息公示系统，谷粒谷粒基本信息如下：
公司名称：深圳市谷粒谷粒开发有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5F6N451K
1类型：有限责任公司注册资本：5000万元人民币
注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道平南社区龙岗路10号汇通大厦809
法定代表人：周金汉成立日期：2018年6月22日
经营范围：一般经营项目是：国内货运代理;国际货运代理;物流配送信息系
统的技术开发;物流方案设计;物流信息咨询;供应链管理及相关配套服务;计算机
软件及网络系统技术开发;电子商务及商务信息咨询；区块链技术开发及应用;农
业、林业、畜牧业、渔业、种子、食品物联网技术的研发及运用、农业机械设备
的开发及销售;农产品培育技术开发(以上均不含限制项目);生态农业、农牧产业、
教育产业、体育产业、三农产业、医院、学校、酒店、农业观光休闲项目、农业
科技园项目、旅游项目策划与管理(以上均具体项目另行申报);园林绿化工程设计、
园林设计;为餐饮企业提供管理;国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出
口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。许可经营项目是：大米、食用油、果品、豆制品、蔬菜销售;蛋制品及水产品的销售；预包装食品、包装饮料的销售。
截止关注函回复日，其未提供财务数据。
（二）谷粒谷粒不属于公司关联方。
经公司查询，未发现谷粒谷粒属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）之10.1.3规定的关联关系的情形，未发现与公司关联方存在其他相关协议或约定，未发现存在竞拍方对公司利益输送的情形。
（三）公司无法判断谷粒谷粒收购金叶珠宝股权的具体原因、商业合理性及是否具备商业实质。
谷粒谷粒通过网络参与司法拍卖并竞拍成功，支付相应价款，已履行完毕本次变卖所需的相关手续，工商变更手续正在办理。
独立董事意见：
2经查询公开信息与公司资料，我们无法判断谷粒谷粒收购金叶珠宝股权的具体原因、商业合理性及是否具备商业实质。我们未发现谷粒谷粒存在符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）之10.1.3规定的关联关系的情形，未发现与公司关联方存在其他相关协议或约定，未发现存在竞拍方对公司利益输送的情形。
2、请进一步梳理你公司与金叶珠宝的往来款情况，并详细说明如本次司法
拍卖实施后，是否会形成关联方对你公司的资金占用及你公司对外提供财务资助，如是，请披露拟采取的解决措施和期限。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）截止拍卖日，公司其他应收金叶珠宝的往来余额为111781.48万元。
本次拍卖结束后，金叶珠宝与公司不存在关联关系。上述其他应收款是公司在控制金叶珠宝期间形成的因黄金等货品的加工、资金内部调拨等经营性业务往
来中形成资金占用累计余额，被动形成公司对金叶珠宝提供财务资助111781.48万元（具体须以会计师审计确认后的结果为准）。
根据公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表，截止2020年12月31日与金叶珠宝的资金占用余额为115176.03万元。
（二）计划解决措施和期限
为防范相关风险尽早收回上述款项，公司作为其重要的债权人，计划协助谷粒谷粒推进金叶珠宝的资产处置、债务重组、品牌托管运营等改善措施，待其经营恢复后逐步收回债权，计划1年内全部或分批次利用债权转让、第三方将应收与应付对冲化解、债权豁免与应收抵消等方式尽早完成。
以上仅为公司单方面的初步计划，尚未与谷粒谷粒、金叶珠宝形成书面、完整的解决计划。若最终未达成相关债务和解，可能会导致全部或部分无法收回的风险，造成相应损失，请投资者特别关注，后续进展公司将积极履行信息披露义
3务。
独立董事核查意见：
经我们核查，东莞金叶珠宝出表后，客观上形成公司对东莞金叶珠宝的公司对外提供财务资助111781.48万元（具体须以会计师审计确认后的结果为准），公司管理层已提出拟采取的解决计划，我们将按照相关法律规定定期督促推进和落实。
3、截至2021年9月30日，你公司净资产为-1.77亿元，2021年1-9月你公
司营业收入、净利润分别为0.94亿元、-5.15亿元。前述公告显示，金叶珠宝截至三季度末净资产为-5.68亿元，前三季度分别实现营业收入、净利润0.95万元、-2.97亿元。请说明本次股权司法拍卖后的相关会计处理、处理依据，以及对公司2021年净利润、净资产的影响金额，请年审会计师核查并发表明确意见。同时，请你公司详细测算本次拍卖对你公司2021年财务状况和经营成果的影响，你公司股票是否可能被实施退市风险警示或其他风险警示，并请充分提示相关风险。
公司回复：
一、相关会计处理
根据深圳前海合作区人民法院下发的拍卖成交书，金叶珠宝于2021年12月 22 日向深圳市谷粒谷粒开发有限公司移交了公章、证照、银行 U盾秘钥、凭
证账册及其他经营资料。移交手续办理完毕后，公司丧失其控制权。2021年末公司不再合并金叶珠宝的资产负债表，合并金叶珠宝自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。
在合并报表层面，公司丧失其控制权，相关的投资收益计算如下：
投资收益=处置价格-丧失控制权日的净资产。
同时对其他应收金叶珠宝的款项综合评估其可收回性确认预期信用损失，对
4金叶珠宝提供的担保情况将结合金叶珠宝的债务重组和公司担保解除情况确认
预计负债，目前具体负债影响金额无法预计。
根据公司2020年度审计报告，截止2020年12月31日，公司对金叶珠宝担保额度为14亿元，实际担保金额为11.86亿元。
二、相关影响
由于双方正在协商具体解决方案，因此对金叶珠宝的其他应收款信用减值损失、预计担保损失尚无法确认具体金额，目前无法判断对公司2021年财务状况和经营成果影响金额，具体以本年度的财务审计报告为准。
三、公司已按相关要求充分提示相关风险
详见公司在指定媒体上披露的《关于子公司股权司法拍卖完成的提示公告》
及相关公告（编号2021-134、125、119、037）。
会计师意见：
根据深圳前海合作区人民法院下发的金叶珠宝100%股权拍卖成交书，金叶珠宝100%股权被裁定过户给深圳市谷粒谷粒开发有限公司。金叶珠宝于2021年 12 月 22 日向深圳市谷粒谷粒开发有限公司移交了公章、证照、银行 U 盾秘
钥、凭证账册及其他经营资料。移交手续办理完毕后，公司丧失了对金叶珠宝的控制权。2021年末公司不再合并金叶珠宝的资产负债表，合并金叶珠宝自年初至丧失控制权日的利润表和现金流量表。
在合并报表层面，公司丧失其控制权，相关的投资收益计算如下：
投资收益=处置价格-金叶珠宝丧失控制权日的净资产。
同时对其他应收金叶珠宝的款项综合评估其可收回性确认预期信用损失，对金叶珠宝提供的担保情况将结合金叶珠宝的债务重组和公司担保解除情况确认
预计负债，具体金额目前无法预计。
会计师目前尚未进场对金洲慈航2021年财务报表进行审计，对金叶珠宝的
5其他应收款信用减值损失、预计担保损失目前尚无法确认具体金额，无法判断对
公司2021年财务状况和经营成果具体影响金额。
4、公告显示，截至2021年9月30日，金叶珠宝的总资产为39.72亿元，
占你公司最近一期（2020年）经审计总资产的75.76%，本次交易预计构成重大资产重组，你公司届时将按照相关规定履行信息披露义务。请明确说明重大资产重组报告书等相关文件的预计披露时间、截至关注函回复日相关工作的进展情况，包括但不限于中介机构聘请情况、审计评估进展情况等。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
本次交易为司法强制处置，属于被动出表的情况。
（一）重大资产重组报告书等文件的预计披露时间
公司管理层目前致力于积极推进化解债务问题，运营资金压力较大，计划待公司经营状况好转资金压力得到缓解后根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规定进行信息披露，后续进展公司将及时履行信息披露义务。
（二）评估情况深圳前海合作区人民法院于2021年10月20日通过全国法院询价评估系统随机选定深圳市明洋资产评估事务所对被执行人公司持有的金叶珠宝50000万
元的股权份额（100%的股权）进行评估。
评估机构于2021年11月10日出具了《东莞市金叶珠宝集团有限公司股权项目资产评估报告》（深明评报字[2021]第11101号）。评估结论为：经综合考虑，建议拍卖底价为 130 万元，详见京东拍卖平台 https://paimai.jd.com/283677296。
独立董事意见：
6我们认为公司应根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规定进行信息披露，履行信息披露义务。因公司运营资金压力较大目前尚无进展，具体需根据经营情况按照相关法律法规推进落实。
5、你公司应予以说明的其他事项。
公司回复：
无。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者关注相关信息并注意投资风险。
特此公告。
金洲慈航集团股份有限公司
2022年1月7日
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