沃尔德:董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明

北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的说明
北京沃尔德金刚石工具股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股
份及支付现金的方式购买深圳市鑫金泉精密技术股份有限公司（以下简称“鑫金泉”、“标的公司”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司是一家专注于中高端精密刀具研发、生产与销售的高新技术企业，深耕定制化精密刀具行业多年，逐渐发展成为3C行业的先进刀具企业之一。本次交易属于产业并购，根据国家《产业结构调整指导目录（2019）》，属于鼓励类产业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司鑫金泉从事刀具业务不属于高能耗、高污染行业，不存在违反环境保护相关法律法规的情况，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
鑫金泉现有经营场所系通过租赁方式取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定本次交易完成后，鑫金泉成为公司全资子公司，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，本次交易并未达到经营者集中的申报标准，因此无需向商务部主管部门进行申报。本次交易并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
二、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。
上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
按照交易作价上限计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具有资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方根据具有资格的评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《上市规则》以及公司章程等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易中，上市公司拟购买资产为鑫金泉100%股权。根据工商资料及交易对方签署的承诺，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。标的公司目前为股份有限公司，股东之间不享有优先购买权，同时，交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，“交易对方应在获得上交所审核通过本次交易及中国证监会同意新股注册后，30个工作日内完成标的公司由股份有限公司改制为有限责任公司”，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转让事宜，鑫金泉对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项的规定。
五、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，鑫金泉将成为上市公司的全资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。交易完成后，双方能够在研发与技术、市场开拓能力等各方面产生协同效应，上市公司能够进一步拓展业务线、获得新的利润增长点，同时鑫金泉能够借助上市公司平台，提升市场影响力、相互营销渗透等方式获取更多订单，扩大市场份额，降低经营成本，提高运营效率，并借助上市公司平台拓宽融资渠道，进入发展快车道。本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
六、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人变更，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。
综上，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
七、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。
综上，本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条的规定。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）（本页无正文，为《北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会关于本次交易符合第十一条规定的说明》之盖章页）北京沃尔德金刚石工具股份有限公司董事会年月日