恒信东方:关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：300081证券简称：恒信东方公告编号：2022-004
恒信东方文化股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、恒信东方文化股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性
股票数量为4395000股，占回购前公司总股本的0.72%；
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为33人，回购价格为6.30元/股；
3、截至本公告日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成注销手续。本次限制性股票注销完成后，公司股份总数由
611510817股变更为607115817股。
一、限制性股票激励计划简述1、2017年9月11日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。
2、2017年9月11日，公司召开第六届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于的议案》。
3、2017年9月12日至2017年9月22日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部予以公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有1关的任何异议。2017年9月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年9月28日，公司召开2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人及激励对象在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查并披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2017年11月2日，公司分别召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正投资咨询有限公司出具了独立财务顾问报告。公司本次限制性股票授予日为2017年11月2日，授予价格为6.35元/股。
6、2017年12月11日，公司分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书。
7、2017年12月19日，公司披露了《关于限制性股票授予登记完成的公告》，
公司本次限制性股票激励计划的授予对象为38人，授予1612万股，上市日期为
2017年12月22日。
8、2018年6月8日公司召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第
十三次会议，2018年6月20日召开的第六届董事会第十七次会议及2018年7月15日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销3名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计107万股，回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1612万股调整为
1505万股，限制性股票授予人数由38人调整为35人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2018年8月28日公司披露了《关于
22017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2019年5月6日公司召开的第六届董事会第二十九次会议、第六届监事
会第二十二次会议及2019年5月23日召开的2019年第二次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司按照激励计划的有关规定，回购注销2名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股，回购价格为6.30元/股。公司2017年限制性股票激励计划数量由1505万股调整为1455万股，限制性股票授予人数由35人调整为33人。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。2019年7月4日公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
10、2019年12月12日公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司授予限制性股票第一个解除限售期于2019年12月22日届满，经审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划
第一个锁定期已经届满且解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定，为符合第一个解锁期解锁条件的33名激励对象持有的共计582万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份已于2019年12月
23日上市流通。
11、2020年4月23日公司召开的第六届董事会第四十次会议、第六届监
事会第三十一次会议，2020年5月18日召开的2019年度股东大会，审议通过
了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的公司层面业绩考核目
标未达成，不满足解除限售的条件，根据相关规定，激励计划第三个限售期涉及的合计436.5万股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。公司的独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
12、2020年5月28日公司召开的第六届董事会第四十二次会议、第六届监
事会第三十三次会议及2020年6月8日公司召开的2020年第二次临时股东大会
审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
3由于公司2017年激励计划中的一名激励对象孙正望因个人原因离职，不再具备
激励资格，其第二个限售期所涉及的合计30000股限制性股票由公司回购注销，回购价格为6.30元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，上海明伦（无锡）律师事务所出具了法律意见书。
13、2020年12月14日，公司召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司授予限制性股票第二个解除限售期已经届满，经审议，公司董事会认为公司2017年限制性股票激励计划第二个锁定期已经届满且解锁条件已经成就，根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，董事会同意按照激励计划的相关规定，为符合第二个解锁期解锁条件的33名激励对象持有的共计433.5万股限制性股票办理解锁手续。公司独立董事发表了同意的独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司深圳公司审核确认，公司2017年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份已于2020年12月25日上市流通。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律、法规的规定，由于公司2017年限制性股票激励计划第三个解除限售期涉及的公司层面业绩考核目标未达成，不满足解除限售的条件，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》以及相关法律法规的规定，激励计划第三个限售期涉及的合计436.5万股尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；由于公司2017年激
励计划中的一名激励对象孙正望因个人原因离职，不再具备激励资格，其第二个限售期所涉及的合计30000股限制性股票由公司回购注销。综上，两次回购共计439.5万股，回购价格为6.30元/股。
回购价格说明：2018年6月1日，公司公告实施2017年度权益分派方案，以公司总股本530727876股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税），根据《恒信东方文化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》所规定的计算方法（注），公司本次回购注销原激励对象所持已获授但尚未解除限售的合计439.5万股限制性股票的价格在授予价格6.35元/股的基础上调整为
6.30元/股。
（注：根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，回购价格的调整方法之“派息”的计算方式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每
4股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）
三、本次限制性股票回购注销的完成情况
2020年4月27日，公司已根据《公司法》第178条的规定通知债权人，在
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和公司选定的信息披露媒体中国证券报上刊登了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-039），自本公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2020年5月28日，公司已根据《公司法》第178条的规定通知债权人，在
中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网和公司选定的信息披露媒体中国证券报上刊登了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划部分限制性股票的减资公告》（公告编号：2020-059），自本公告之日起45日内，公司未收到债权人要求清偿债务或者提供相应担保的请求。
2021年12月14日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字
[2021]000879号《验资报告》，对公司截至2021年12月10日减少注册资本及股本情况进行了审验，公司注销完成后股本由611510817股变更为607115817股，注册资本由611510817元变更为607115817元。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年1月10日办理完成。
四、本次回购注购完成后的股本结构变动表本次变动前本次变动本次变动后股份性质数量（股）比例(%)（股）数量（股）比例(%)
一、限售条件
229818235.0037.58-4395000.00225423235.0037.13
的流通股
其中：首发后
82352941.0013.47082352941.0013.56
限售股
股权激励股4395000.000.72-4395000.0000
高管锁定股143070294.0023.400143070294.0023.57
二、无限售条
381692582.0062.420381692582.0062.87
件的流通股
合计611510817.00100-4395000.00607115817.00100注：经中国证券监督管理委员会《关于同意恒信东方文化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]179号）同意，公司向特定对象发行人民币普通股
82352941股，公司总股本由529157876股增加至611510817股，上市首日为2021年12月10
5日。
五、本次回购注销对公司的影响本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生
重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
特此公告。
恒信东方文化股份有限公司董事会
二〇二二年一月十日
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