藏格矿业:国信证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见

国信证券股份有限公司
关于藏格矿业股份有限公司发行股份购买资产
部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格矿业股份有限公司（以下简称“藏格矿业”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就藏格控股部分限售股票即将解除限售上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下：
一、本次申请解除限售股份取得的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资有限公司等发行合计1686596805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过377358490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和
2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。发行前，公
司总股本为252301500股。发行后，公司总股本为2072231638股。此后因本次重大资产重组标的格尔木藏格钾肥有限公司未完成承诺业绩，根据《金谷源控股股份有限公司与青海藏格投资有限公司、四川省永鸿实业有限公司、肖永明、林吉芳利润补偿协议》的约定，公司于2017年以总价人民币1.00元回购藏格投资等
4名补偿义务人补偿的78452116股股份并予以注销，减少后公司总股本为
1993779522股。
藏格投资及其一致行动人永鸿实业因与安信证券股份有限公司担保物权一案，深圳市福田区人民法院于2021年10月21日10时至2021年10月22日10时在淘宝1网司法拍卖网络平台上公开拍卖藏格投资持有的55000000股股票（首发后限售股）、永鸿实业持有的26000000股股票（首发后限售股），上述股票合计
81000000股于2021年10月22日被宁波梅山保税港区新沙鸿运投资管理有限公司（以下简称“新沙鸿运”）竞得，并已完成过户登记手续。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》6.6.11规定，竞得人新沙鸿运作为补偿义务人，补偿股份数量为22849909股，已由公司以1元总价回购，并于2021年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
根据《利润补偿协议》的约定，公司于2022年1月6日以总价人民币1.00元回购藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳4名补偿义务人补偿的390494540股股份并予以注销。减少后公司总股本为1580435073股。
截至本公告披露日，公司总股本为1580435073股，其中有限售条件股份1106948913股，占公司总股本的70.04%，无限售条件股份为473486160股，
占公司总股本的29.96%。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
公司本次申请解除限售的股东有藏格投资、永鸿实业、肖永明、林吉芳和新沙鸿运。本次可上市流通限售股持股人涉及的主要承诺如下：
承诺方承诺内容履行情况因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份自该等履行完毕。股份上市之日起36藏格投股份上市之日起36个月内不转让。该等股份锁定期届个月锁定期届满，且藏格投资等资、永鸿满之时，若因藏格钾肥未能达到利润补偿协议下的承4名补偿义务人已履行2016年、实业、肖诺净利润等而导致本方向上市公司履行股份补偿义务2017年、2018年业绩承诺补偿
永明、林且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延股份回购注销义务，锁定期自动吉芳长至股份补偿义务履行完毕之日止。届满。
藏格投承诺藏格钾肥2016年、2017年、2018年实现的扣除履行完毕。藏格投资等4名补偿资、永鸿非经营性损益的预测净利润分别为114，493.89万元、义务人已履行2016年、2017年、
实业、肖150，245.23万元、162，749.76万元。若不能达到盈2018年业绩承诺补偿股份回购永明、林利承诺，按《利润补偿协议》的相关约定进行补偿。注销义务。
吉芳经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份上市安排
21、本次限售股份上市流通日期为2022年1月13日（星期四）；
2、本次可上市流通股份的总数为1051908670股，占公司总股本的66.56%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
序本次解除限售数占无限售条件占总股本的质押股份
股东名称持股数量(股)
号量(股)股份的比例比例数量（股）
1藏格投资577116450577116450121.89%36.51%577116450
2永鸿实业25932656325932656354.77%16.41%259326563
3肖永明15564364715564364732.87%9.85%155643647
4林吉芳350469916719190.35%0.11%0
5新沙鸿运734418915815009112.28%3.68%0
合计1051908670222.16%66.56%992086660
四、股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售前后的股本结构如下：
本次限售股份上市流通前本次限售股份上市流通后股份类型本次变动数股数比例股数比例
一、有限售条件
110694891370.04%-1051908670550402433.48%
的流通股
1、高管锁定股1650000165000
2、首发后限售股110693241370.04%-1051908670550237433.48%
二、无限售条件
47348616029.96%+1051908670152539483096.52%
的流通股
三、股份总数1580435073100%01580435073100%
五、独立财务顾问核查意见经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其做出的各项承诺的情形。藏格矿业本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对藏格矿业本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）3【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格矿业股份有限公司发行股份购买资产部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页】
财务顾问主办人：
雒晓伟孙建华国信证券股份有限公司年月日
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