特发信息:限售股份解除限售上市流通的提示性公告

证券代码：000070证券简称：特发信息公告编号：2022-07
深圳市特发信息股份有限公司
限售股份解除限售上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）本次可解除限售的
股份数量为4742919股，占公司总股本的0.56%。为公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售条件股份。
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2022年1月13日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况及股本变动情况2015年10月10日，中国证监会核发了《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2268号），核准公司向陈传荣、胡毅、殷敬煌等3名自然人以发行股份购买资产的方式购买其合计持有的深圳东志（后更名为“特发东智”）100.00%股权；向戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞等5名自然人以发行股份购买资产的
方式购买其合计持有的成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）
100.00%股权；同时，核准公司向长城证券-兴业银行-长城特发智想1号集合资
产管理计划（以下简称“智想1号”）非公开发行新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金共发行
42497373股股份。新增股份于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。发
行完成后，公司总股本由271000000股变更为313497373股。2017年6月7日，公司实施完成2016年度利润分配方案：按总股本
313497373股为基数，向全体股东每10股送红股3股，同时以资本公积向全
体股东每10股转增7股。该权益分派方案实施后公司总股本由313497373股增至626994746股。
2019年5月16日，公司实施完成2018年年度利润分配方案为：以总股本
626994746股为基数，向全体股东以资本公积向全体股东每10股转增2股。
该权益分派方案实施后公司总股本由626994746股增至752393696股。
经中国证监会“证监许可[2018]1627号”文核准，公司于2018年11月16日公开发行419.40万张可转换公司债券（债券简称为“特发转债”，债券代码“127008”），每张面值100元，发行总额4.1940亿元。鉴于“特发转债”已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司提前实施可转债赎回，“特发转债”自2021年3月5日起停止交易及转股，自2021年3月15日起在深圳证券交易所摘牌。截至“特发转债”赎回登记日（2021年3月4日收市后，公司总股本为826307173股。
经中国证监会“证监许可[2020]1078号”文核准，公司于2020年8月7日公开发行550万张可转换公司债券（债券简称为“特发转2”，债券代码“127021”），每张面值100元，发行总额5.50亿元。“特发转2”自2021年2月18日起可转换为公司股份，目前正处于可转债转股期。截至本公告作出之日，公司总股本为844578958股。
二、本次申请解除股份限售股东承诺及履行情况承诺方承诺类型承诺内容履行情况
在参考成都傅立叶2014年经营成果的基础上，确定2015年度至履行完毕。
2017年度为成都傅立叶业绩承诺期，戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张经审计，成都傅立叶戴荣；阴红霞承诺成都傅立叶2015年、2016年、2017年的净利润（为成都2015年、2016年、业绩承诺陶；林峰；傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立叶母2017年的扣非归母及补偿安陈宇；张红公司股东的净利润；若成都傅立叶无合并报表，则为其扣除非经常净利润分别为排霞性损益后的净利润）分别不低于2200万元，3000万元、3500万1559.71万元、元，三年累积承诺净利润总额不低于8700万元；若在业绩承诺期2916.69万元、内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累4308.39万元，三年积实际计净利润总和不低于8700万元的，视为完成承诺业绩。累积实现净利润总和为8784.79万元。
完成业绩承诺。
履行完毕。
经测试，2017年12在业绩承诺期最后年度（即2017年）成都傅立叶专项审计报告出
月31日，成都傅立具后30日内，由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的叶100%股东权益评戴荣；阴审计机构出具标的资产减值测试报告，对标的资产进行减值测试。
资产减值估值扣除补偿期限陶；林峰；经减值测试，若标的资产期末减值额>业绩补偿金额，则承诺方（即测试及补内的股东增资的影陈宇；张红戴荣；阴陶；林峰；陈宇；张红霞）各方应另行对上市公司进行资偿安排响后与发行股份支
霞产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额－业绩补偿金额。
付现金购买资产交业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为承诺方应累积向上市公易的标的资产价格司进行补偿的金额。
相比，没有发生减值。
履行中。
经审计，成都傅立叶
2018年净利润为
32568159.72元，未
完成2018年业绩承诺；管理层股东已按
协议规定，将未完成业绩的差额部分以
戴荣、阴陶及林峰3位管理层股东就成都傅立叶2018年至2020年现金方式一次性向（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即2018年、
公司补足（注），履
2019年、2020年的净利润均不低于2017年的承诺净利润，即均不
行完毕现2018年金低于3500万元。
补偿义务。
在补充业绩承诺期内各年，由特发信息聘请的具有证券、期货相关业绩承诺成都傅立叶2019
戴荣;林峰;业务资格的审计机构（同时为特发信息的年度财务报告审计机构）及补偿安年净利润为阴陶出具成都傅立叶专项审计报告（与特发信息的年度审计报告同时出排12975716.68元，未具），分别对成都傅立叶补充业绩承诺期内各年度对应的实际净利完成2019年业绩承润数额进行审计确认；如经审计确认成都傅立叶在补充业绩承诺期诺，管理层股东已向内当年实现的实际净利润数低于3500万元的，则管理层股东应自公司缴付业绩补偿该年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一
款共计7712106.83次性向上市公司补足其差额。
元，还需向公司缴付业绩补偿款
14312176.49元。
成都傅立叶2020年净利润为
49312176.49元，完
成2020年承诺业绩。
管理层股东（即戴荣、阴陶、林峰三人）在本次交易中认购的特发股份上市满36个戴荣；阴股份限售
信息非公开发行股份，自新增股份上市之日起36个月内不得转让，月。
陶；林峰承诺
36个月期满后按如下方式分四批解除限售：1、第一期股份应于新第一期股份已解增股份上市之日起满36个月且上市公司在指定媒体披露成都傅立除限售，解限数量不
叶2017年度资产减值测试报告后(以二者较晚者为准)解除限售，具超过其在本次交易体解锁股份数量按如下公式进行计算：任意一名管理层股东第一期中认购的上市公司
可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中认购的上市公司股份股份总数的50%。
总数*50%－该名管理层股东2014年至2017年累计应补偿的股份数第二期股份已解
(可解锁股份数量小于0时按0计算)；2、第二期股份于上市公司在除限售，解限数量不指定媒体披露成都傅立叶2018年度专项审计报告前不得转让；若超过其第一期股份成都傅立叶2018年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润解锁后剩余部分的
不低于3500万元，则第二期股份应自成都傅立叶2018年度专项审1/3。
计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2018年经审计的净成都傅立叶2019
利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足年未完成当年业绩净利润差额之前，管理层股东持有的第二期股份不得转让。任意一承诺，管理层股东尚名管理层股东第二期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中未履行完毕业绩差
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；3、第三期股份于上市公司在额现金补偿义务，第指定媒体披露成都傅立叶2019年度专项审计报告前不得转让；若三期股份仍处于限成都傅立叶2019年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润售中。
不低于3500万元，则第三期股份应自成都傅立叶2019年度专项审成都傅立叶2020计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2019年经审计的净年完成当年承诺业
利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足绩。本次解限数量不净利润差额之前，管理层股东持有的第三期股份不得转让。任意一超过其第一期股份名管理层股东第三期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中解锁后剩余部分的
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；4、第四期股份于上市公司在1/3。
指定媒体披露成都傅立叶2020年度专项审计报告前不得转让；若成都傅立叶2020年度专项审计报告确认的成都傅立叶当年净利润
不低于3500万元，则第四期股份应自成都傅立叶2020年度专项审计报告公告日起立即解除限售；若成都傅立叶2020年经审计的净
利润低于3500万元，则在管理层股东向上市公司以现金方式补足净利润差额之前，管理层股东持有的第四期股份不得转让。任意一名管理层股东第四期可解锁股份数量=该名管理层股东本次交易中
认购的上市公司股份总数*50%*1/3；5、在计算第二、三、四期可
解锁股份数量时，若因成都傅立叶未完成业绩承诺期内的承诺累计净利润且第一期股份不足用以补偿的，则在计算第二、三、四期可解锁股份数量时应依次相应扣除不足补偿的部分。
关于减少和规范关联交易的承诺：1、本次交易前，本人及本人之关联人与特发信息及特发信息关联人之间不存在亲属、投资、协议
或其他安排等在内的一致行动和关联关系。2、本次交易完成后，关于同业
本人在作为特发信息的股东期间，或担任特发信息、成都傅立叶董竞争、关截至本公告披露日，事、监事、高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业联交易、该承诺正常履行中，戴荣或者其他经济组织将减少并规范与特发信息、成都傅立叶及其控制资金占用未发现承诺方违反
的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避方面的承承诺的情形。
免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、诺
企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害特发信息及其他股东的合法权益。3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织造成的一切损失。关于避免同业竞争的承诺：1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他
经济组织存在同业竞争关系的业务。2、本次交易完成后，在持有特发信息股份期间，或担任特发信息、成都傅立叶董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与特发信息、成都傅立叶及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能
构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到特发信息、
成都傅立叶及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围
内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予特发信息、成都傅立叶及其控制的其他公
司、企业或者其他经济组织。关于避免资金占用的承诺：1、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用成都傅立叶的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用成都傅立叶资金的情况。2、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文
件以及特发信息、成都傅立叶相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对成都傅立叶的非经营性占用资金
情况发生，不以任何方式违规占用或使用成都傅立叶的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害成都傅立叶、特发信息及其他股东利益的行为。3、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。
本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶（包括其分支机构，下同）或其子公司未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金经核查，成都傅立叶而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为成都傅或其子公司没有因关于社会立叶实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代成都傅立叶或交割日（2015年11保险、住其子公司补缴相关款项。月5日）前未为员工戴荣房公积金本次交易完成后，若因交割日前成都傅立叶或其子公司未为员工缴缴纳或足额缴纳社补缴等事纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员会保险、住房公积金
宜的承诺工要求承担经济补偿、赔偿或使成都傅立叶或其子公司产生其他任而补缴款项或遭受
何费用或支出的，本人作为成都傅立叶实际控制人将无条件代成都任何经济损失的情傅立叶或其子公司支付相应的款项，且保证成都傅立叶或其子公司况。未违反承诺。
不因此遭受任何经济损失。
注：在公司与成都傅立叶原股东签署的《关于成都傅立叶电子科技有限公司的利润补偿协议》中，约定戴荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。据此，2019年4月16日，戴荣按协议规定，将未完成业绩承诺的差额部分2431840.28元，以现金方式一次性转给了公司，戴荣、阴陶及林峰3位傅立叶管理层股东履行完毕2018年未完成业绩差额部分的现金补偿义务。
详见公司于2019年4月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《关于实施完成业绩承诺现金补偿的公告》。
三、股东本次申请解除限售说明
为积极履行业绩承诺，足额向公司支付应付业绩补偿款，成都傅立叶管理层股东（戴荣、阴陶、林峰）本次申请解除2020年度完成业绩承诺相对的应解限
限售股份，通过减持或转让股份获取资金及时向公司偿付2019年度业绩补偿款
14312176.49元。
（一）成都傅立叶管理层股东做出如下承诺
1、承诺在公司指定银行设立与公司共同监管的三方监管账户，该账户为其
解除限售后收取股份减持资金的唯一账户，减持股份所获全部资金转入该监管账户。
2、特发信息向监管机构申请解除第四批限售股份限售后，成都傅立叶管理
层股东承诺将其持有的第四批已解限特发信息股份自股份流通之日起30个交易日内，通过集合竞价或者大宗交易的方式予以转让，减持股份所获全部资金均转入共管账户，指定用于优先支付应付未付甲方的2019年业绩补偿款
（14312176.49元），如有不足部分由乙方另筹资金解决。
3、承诺上述股份对应的托管单元及共管账户是本次解限后流通股份唯一的
托管单元及关联银行账户，未经特发信息同意且在应付未付的2019年业绩补偿款未支付完成前，不做任何转托管及更换银行账户的行为。
4、经各方友好协商，达成一致如下：成都傅立叶管理层股东持有的特发信
息非公开发行股份第四期股份解除限售后60个交易日内，其应当向特发信息支付尚欠业绩补偿款人民币14312176.49元。若上述第四批限售股份自解除限售股份流通之日起60个交易日内，未足额支付业绩补偿款，公司有权优先处置本次已解除限售股份中未减持的股份和尚未解除限售的第三批限售股份，用于支付届时剩余的应付未付业绩补偿款。
（二）签署相关协议同时，为确保股份解锁后成都傅立叶管理层股东能够切实偿付业绩补偿款，成都傅立叶管理层股东与公司进一步签署了协议，对成都傅立叶管理层股东尚未解除限售的第三批限售股份和第四批限售股份的处理，以及其向公司缴付剩余尚未支付业绩补偿款的相关事项做出具体安排，约定采取包括但不限于以下协议保障措施，主要内容为：
1、对尚未解除限售的第三批限售股份和第四批限售股份的处理及缴付剩余
尚未支付的业绩补偿款方式：
公司向监管机构申请解除第四批限售股份限售，乙方尽快将解除限售的第四批限售股份流通变现，并立即将资金划转至乙方在公司指定银行设立的三方监管账户，优先用于偿还2019年乙方尚未支付公司的业绩补偿款差额，待乙方向公司足额支付业绩补偿款差额后，即可解除银行账户三方监管，同时，公司尽快向监管机构申请解除第三批限售股份限售。具体实现方式：
1）乙方须先在公司指定银行设立与公司共同监管的三方监管账户，该账户
为乙方解除限售后收取股份减持资金的唯一账户，减持股份所获全部资金转入该监管账户。乙方、公司据此与共管账户开户银行另行签署三方监管协议。
2）乙方同意将本共管账户指定为解除本次限售股份证券账户的银证资金划转唯一账户。
3）公司向监管机构申请解除第四批限售股份限售后，乙方将其持有的第四
批已解限特发信息股份自股份流通之日起30个交易日内，通过集合竞价或者大宗交易的方式予以转让，乙方减持股份所获全部资金均转入共管账户，指定用于优先支付应付未付公司的2019年业绩补偿款（14312176.49元），如有不足部分由乙方另筹资金解决。4）乙方承诺上述股份对应的托管单元及共管账户是本次解限后流通股份唯一的托管单元及关联银行账户，未经公司同意且在应付未付的2019年业绩补偿款未支付完成前，不做任何转托管及更换银行账户的行为。
5）乙方同意若上述第四批限售股份自解除限售股份流通之日起60个交易日内，未足额支付业绩补偿款，公司有权优先处置本次已解除限售股份中未减持的股份和尚未解除限售的第三批限售股份，用于支付届时剩余的应付未付业绩补偿款。
6）乙方足额支付应付未付公司的2019年业绩补偿款（14312176.49元）后，公司应在15个交易日内向监管机构申请解除第三批限售股份限售。
7）乙方承诺本协议中所述目前尚未解除限售的第三批限售股份和第四批限售股份，处于限售状态时，未经公司书面同意，不以任何形式设立质押或其他权益负担。
2、强制执行公证
乙方支付尚欠业绩补偿款应当采取包括但不限于本协议前述的方式按时足额支付。
公司和乙方自愿向广东省深圳市龙华公证处申请办理公证并赋予乙方的还
款义务以及乙方担保义务以强制执行效力。如乙方不履行、迟延履行或不完全履行合同项下的还款义务以及担保义务时，公司可根据《民事诉讼法》第二百三十八条规定，直接依据公证处赋予强制执行效力协议以及执行证书向有管辖权的人民法院申请强制执行，而无须经过诉讼程序，乙方自愿接受司法机关的强制执行，同时，乙方放弃对公司直接申请强制执行的抗辩权。
如果乙方未能依约定履行还款义务、担保义务，向公司按期足额缴付尚欠业绩补偿款，经广东省深圳市龙华公证处对违约事实核实确认，公司有权向广东省深圳市龙华公证处单方申请出具强制执行证书，直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。只有当发生人民法院裁定不予执行公证机构出具的执行证书，或者公证机构书面决定不予出具执行证书的情形时，任何一方均应向公司所在地人民法院起诉解决，通过诉讼程序解决纠纷。
四、本次解除限售股份股东对公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况
本次申请解除股份限售的股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，亦不存在公司对上述股东违规担保等损害公司利益行为的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为2022年1月13日。
2、本次解除限售股份数量为4742919股，占公司总股本的0.56%。
3、本次解除股份限售的股东人数为3名。
4、本次解除限售的股东及其持股明细情况如下表所示：
本次解除限售股
持限售股份数量本次解除限售股质押、冻结序号股东全称份数量占总股本
（股）份数量（股）数量（股）
的比例（%）
1戴荣728226736411340.4311
0
2阴陶18887749443870.1118
0
3林峰3147961573980.0186
0
合计948583747429190.5616
0
六、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股本次变动前本次变动后本次变动增减股份类型（+，-）股数比例（%）股数比例（%）
一、有限售条件流通股213906752.53-4742919166477561.97
首发后限售股211517452.50-4742919164088261.94
高管锁定股2389300.0302389300.03
二、无限售条件的流通
82318828397.47+474291982793120298.03
股
人民币普通股82318828397.47+474291982793120298.03
三、总股本844578958100.000844578958100.00
七、其他说明公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时发行的有限售
条件股份，第一期股份解除限售上市流通日为2018年12月20日，解除限售股份数量为58555066股，占公司总股本的9.34%，解除限售涉及的股东有9名；
第二期股份解除限售上市流通日为2019年4月29日，解除限售股份数量为
8813226股，占公司总股本的1.41%，解除限售涉及的股东有4名。详见公司
2018年12月19日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《限售股份解除限售上市流通的提示性公告》和2019年4月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的
《限售股份解除限售上市流通的提示性公告》。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、股本结构表、限售股份明细表。
特此公告。深圳市特发信息股份有限公司董事会
2022年1月11日