海峡创新:募集资金管理制度（2022年修订）

海峡创新互联网股份有限公司
募集资金管理制度
（2022年修订）
第一章总则
第一条为规范海峡创新互联网股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司及下属子公司。募集资金投资项目通过公司的子
公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制的其他企业遵守本制度。
第三条本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向
特定对象发行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章募集资金专户存储第四条公司募集资金应存放于董事会决定的募集资金专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应存放于募集资金专户管理。
第五条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
-1-（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该募集资金专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过五
千万元人民币或者募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的净额）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者
通知募集资金专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查募集资金专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金使用
第六条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形-2-时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第七条募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募
集资金不得用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证
券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第八条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第九条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管
理制度和本制度的规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均先由资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务管理中心审核，并根据相关制度履行审批程序后方可予以付款。
第十条公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况，出具半年
度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划
当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资
进度、调整后预计投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十一条募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
-3-第十二条公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十三条公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第十四条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会
审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或独立财务顾问的意见。
第十五条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。
第十六条公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审
议通过后及时内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
-4-第十七条上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
计划单次使用超募资金金额达到5000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并于公司的相关公告同时披露。
第十八条公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。
第四章募集资金用途变更
第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变更募集资金投向。
第二十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事
会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十一条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十二条公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十三条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金
-5-（包含利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意
的意见后方可使用：
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于
1000万元的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第五章募集资金管理的监督
第二十四条公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十五条公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十六条公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年
度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实
际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十七条保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
第二十八条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情
况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。
-6-第六章募集资金使用的责任追究
第二十九条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、募集资金投资项目实施主体负责人、各相关部门人员应严格按照本制度要求履行职责，如违反国家有关法律、法规及本制度规定，给公司造成重大损失、构成犯罪的，公司将移交司法机关处理。公司也将根据实际情况，追究相关当事人及部门的责任。
第七章附则
第三十条本制度所称“以上”含本数。
第三十一条本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第三十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文件以
及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范
性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条本制度由董事会负责解释。