美克家居:北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司2022年股票期权激励计划的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-1 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录
释义....................................................2
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件..............................5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序.................................10
四、激励对象确定的合法合规性.......................................11
五、本次股权激励计划的信息披露.....................................12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.........................12
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响.....................13
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项........................15
九、结论意见...............................................15
1释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
美克家居/公司指美克国际家居用品股份有限公司《美克国际家居用品股份有限公司2022年股票《激励计划（草案）》指期权激励计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计美克国际家居用品股份有限公司拟实施的2022
划/本计划/本次股权激励/本次指年股票期权激励计划股权激励标的股票指公司向激励对象定向发行的股票
《公司章程》指《美克国际家居用品股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》股东大会指美克家居股东大会董事会指美克家居董事会监事会指美克家居监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所指上海证券交易所本所指北京国枫律师事务所
元、万元指人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。
2北京国枫律师事务所
关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN001-1 号
致：美克国际家居用品股份有限公司
根据本所与美克家居签署的《律师服务协议书》，本所接受美克家居委托，担任美克家居本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：
1.公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.激励对象确定的合法合规性；
5.本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
3《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意美克家居在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但美克家居作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4.美克家居已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、美克家居、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供美克家居拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
4根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克家居提供的有关本次股权激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据美克家居现行有效的营业执照，美克家居的基本情况如下：
公司名称美克国际家居用品股份有限公司
公司类型其他股份有限公司（上市）统一社会信用代码916501006255516701
注册资本162832.7220万元
住所 江西省赣州市南康区镜坝镇南康家居小镇 D3 木屋法定代表人寇卫平成立日期1995年8月16日
家具、装饰装璜材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全
国连锁销售；家具批发；饰物装饰设计服务、家居设计、手工艺
术品制作及销售；针纺织品、厨具、日用百货、办公用品、饰
品、服装鞋帽、五金交电、工艺美术品、食品、酒、饮料、茶
叶、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、文化用品、家
居用品、电子产品、保险柜、母婴用品、玩具、化妆品、健身器
材、箱包、鲜花绿植的销售；家具展示；家具维修；商务咨询、
文化艺术咨询服务、创意策划服务、文化艺术交流策划、企业形经营范围
象策划、市场营销策划；室内娱乐活动；会议、展览及相关服务；连锁加盟服务；互联网信息服务，从事互联网文化活动，增值电信业务；道路普通货物运输；货物存储（危化品除外）；货运代理服务；商品装卸搬运；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营对销贸易、转口贸易、进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、餐饮管理、房屋租赁、家具租赁、设备租赁；场
地出租、停车场服务；木材经营及加工。
5根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、美克家居公开披露的信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（ http://http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 1 月 7 日），美克家居依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、美克家居公开披露的信息、2020年年度报告、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC 证内字[2021]0163 号”《审计报告》、“CAC 证内字[2021]0017 号”《内部控制审计报告》以及美克家居出具的说明，美克家居不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，美克家居是一家依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上交所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，美克家居具备实施本次股权激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
6（一）《激励计划（草案）》的主要内容经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划拟授出的权益情况，激励对象名单及拟授出权益分配情况，有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期，股票期权的行权价格及确定方法，股票期权的授予与行权条件，本激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序，公司/激励对象各自的权利与义务，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本计划拟授予的激励对象共计144人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
7（2）公司核心技术（业务）人员。以上激励对象中，不包括美克家居独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，
公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3.激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次股权激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划的绩效考核
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权获授及行权条件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》《美克国际家居用品股份有限公司2022年8股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）中详
细披露了绩效考核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（四）标的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予15000万份股票期权，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的9.21%。其中，首次授予
12000万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的7.37%，约占本次激励计划拟授予股票期权总量的80.00%；预留授予3000万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的1.84%，约占本次激励计划拟授予股票期权总量的20.00%。经查验，本次激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司已发行股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司已发行股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、
第十六条、第三十条、第三十一条的规定。
（六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法经查验，《激励计划（草案）》已对股票期权的行权价格或行权价格的确定方法作出了明确规定及说明，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规定。
9（七）股票期权的注销经查验，《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权
条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股票期权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，美克家居已履行如下法定程序：
1.2022年1月6日，美克家居召开第八届董事会第九次会议，会议审议通
过《关于及其摘要的预案》《关于的预案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的预案》与本次股权激励有关的议案。
2.2022年1月6日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持
续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意美克家居实施本次股权激励计划。
3.2022年1月6日，美克家居召开第八届监事会第七次会议，会议审议通
过《关于及其摘要的预案》《关于的预案》《关于核查的议案》与本次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，美克家居实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励计划相关议案。
2.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回避表决。
5.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大会
授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，美克家居已经履行的程序符合《管理办法》等相关规定，美克家居尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法
律意见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。
2.2022年1月6日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于核查的议案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司本次股票期权激励计划
激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，不存在下列《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。
11列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
监会网站-证券期货市场失信记录查询平台（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及网
络公开信息（查询时间：2021年12月31日至2022年1月4日），激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
五、本次股权激励计划的信息披露
2022年1月6日，美克家居第八届董事会第九次会议、第八届监事会第七次
会议审议通过了与本次股权激励计划相关的议案，美克家居应及时按照法律、法规、规章及规范性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权
激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等文件。
根据《管理办法》的规定，美克家居尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定持续履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次股票期权激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司承诺不为本次股票期权激励计划的激励对象通过本计划获得股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性经查验，美克家居本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，美克家居本次股权激励计划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1.独立董事意见2022年1月6日，公司独立董事李薇、沈建文、马晓军对《激励计划（草案）》发表独立意见，认为：
（1）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次激励计划所确定的激励对象均与公司或公司全资（控股）子
公司具有聘用或劳务关系，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格：不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形；
不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规
定不得参与上市公司股权激励的情形。激励对象均符合《管理办法》规定的激
13励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）本次激励计划激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金，公司
不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相
关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
（7）公司本次激励计划有利于吸引和留住优秀人才，激发公司董事、高级
管理人员及核心技术（业务）等人员的积极性和创造性，进一步构建并完善公司的长效激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的责任意识，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事一致同意公司实行本激励计划，并同意提交公司股东大会审议。
2.监事会意见
2022年1月6日，公司召开第八届监事会第七次会议，公司监事会经审议
认为：
（1）本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）公司《考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及
公司的实际情况，能确保公司2022年股票期权激励计划的顺利实施及规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司和全体股东的利益。
（3）对公司2022年股票期权激励计划激励对象名单进行初步核查后，监
14事会认为：列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励以及中国证
监会认定的其他情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，美克家居本次股权激励计划不存在明显损害美克家居及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第八届董事会第九次会议文件，截至本法律意见书出具日，董事牟莉、赵晶、黄新为本次股权激励计划的激励对象，其已在审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划的激励对象不存在关联关系。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
2．本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。
153．公司为实行本激励计划已履行现阶段必要的拟定、审议、公示等程序，
符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序。
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规的规定。
5．公司为实行本激励计划现阶段已履行的信息披露义务符合《管理办法》
等法律法规的有关规定。
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》的有关规定。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
8．公司董事在表决本激励计划相关议案时，不存在应回避而未回避的情形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式肆份。
16（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于美克国际家居用品股份有限公司
2022年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师刘斯亮李鲲宇
2022年1月7日
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