国金证券:国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于《关于请做好国金证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复

国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
关于《关于请做好国金证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
2021年12月22日，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“申请人”或“公司”）、兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到了贵会《关于请做好国金证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》。国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司会同各中介机构对贵会《关于请做好国金证券股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》中所提及的
相关问题答复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与已向贵会申报的《兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司2021年度非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称或名词的释义相同。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1目录
问题1...................................................3
问题2...................................................6
问题3..................................................18
问题4..................................................21
问题5..................................................23
问题6..................................................25
2问题1、关于行政处罚。据申报材料，中国人民银行成都分行于2021年出
具《行政处罚决定书》（成银罚字[2021]6号），根据《中华人民共和国反洗钱
法》第三十二条第一款第（一）项的规定，中国人民银行成都分行对公司“与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份”违法行为处以人民币20万元罚款；
根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款第（三）项的规定，中国人民银行成都分行对公司“未按自定义监测标准筛选异常交易”违法行为处以人民币45万元罚款。罚款合计人民币65万元。请申请人结合《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条的规定，说明公司的相关违法违规行为是否构成情节严重的情形，不属于重大违法违规的依据是否充分，是否构成本次发行实质性法律障碍。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
一、相关行为构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形根据《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款，“金融机构有下列行为之一的，由国务院反洗钱行政主管部门或者其授权的设区的市一级以上派出机构责令限期改正；情节严重的，处二十万元以上五十万元以下罚款，并对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员，处一万元以上五万元以下罚款：
（一）未按照规定履行客户身份识别义务的；（二）未按照规定保存客户身份资
料和交易记录的；（三）未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告的；（四）
与身份不明的客户进行交易或者为客户开立匿名账户、假名账户的；（五）违反
保密规定，泄露有关信息的；（六）拒绝、阻碍反洗钱检查、调查的；（七）拒绝提供调查材料或者故意提供虚假材料的”。
根据上述规定，中国人民银行成都分行于2021年出具《行政处罚决定书》（成银罚字[2021]6号），对公司“与客户建立业务关系，未按规定识别客户身份”违法行为处以人民币20万元罚款，对公司“未按自定义监测标准筛选异常交易”违法行为处以人民币45万元罚款，相关违法违规行为构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形。
3二、相关行为不属于重大违法违规且论证依据充分，不构成本次发行实质
性法律障碍根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，“被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不
属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外”。
根据《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条，重大行政处罚包括的较大数额的罚款，是指“中国人民银行总行决定的300万元以上（含300万元）人民币罚款；中国人民银行分行、营业管理部决定的100万元以上（含100万元）
人民币罚款；金融监管办事处、中国人民银行分行营业管理部、中国人民银行中
心支行决定的50万元以上（含50万元）人民币罚款；中国人民银行支行决定的
10万元以上（含10万元）人民币罚款”。
2021年12月27日，中国人民银行成都分行出具书面证明，确认：“我分行于2021年5月12日作出行政处罚决定（成银罚字[2021]6号），……以上行政处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条之（一）项规定的‘重大行政处罚’。上述处罚涉及的行为不属于重大违法行为。”鉴于公司受到中国人民银行成都分行行政处罚的罚款金额低于100万元，不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》规定的重大行政处罚，并取得有权机关中国人民银行成都分行的书面证明，且公司已足额缴纳罚款及整改完毕，因此，相关违法违规行为不属于重大违法违规，论证依据充分。
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，“对于主板发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。”
4上述违法违规行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣
等后果的行为，亦不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
因此，相关违法违规行为不构成本次发行实质性法律障碍。
保荐机构核查依据与过程：
1、查阅了《中华人民共和国反洗钱法》、《中国人民银行行政处罚程序规定》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等相关法律法规；
2、查阅了相关《行政处罚决定书》，及公司缴纳罚款的凭证、整改文件等；
3、查阅了中国人民银行成都分行出具的书面证明。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：相关违法违规行为虽然构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形，但鉴于公司受到中国人民银行成都分行行政处罚的罚款金额低于100万元，不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定的重大行政处罚，并取得有权机关中国人民银行成都分行关于不属于重大违法违规的书面证明，且公司已足额缴纳罚款及整改完毕，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，因此，相关违法违规行为不属于重大违法违规，论证依据充分，不构成本次发行实质性法律障碍。
律师核查依据与过程：
1、查阅了《中华人民共和国反洗钱法》、《中国人民银行行政处罚程序规定》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》；
2、查阅了相关《行政处罚决定书》，及公司缴纳罚款的凭证、整改文件等；
3、查阅了中国人民银行成都分行出具的书面证明。
律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：相关违法违规行为虽然构成《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条第一款规定的情节严重情形，但鉴于公司受到中国人民银行成都分行行政处罚的罚款金额低于100万元，不构成《中国人民银行行政处罚程序规定》第十三条规定的重大行政处罚，并取得有权机关中国人民银行成都分行关于不属于重大违法违规的书面证明，且公司已足额缴纳罚款及整改完毕，相关行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等后果，因此，相关违法违规行为不属于重大违法违规，论证依据充分，不构成本次发行实质性法律障
5碍。
问题2、关于诉讼。据申报材料，长安国际信托股份有限公司等向法院起诉北京华业资本控股股份有限公司（简称“华业资本”）、国金证券、大华会计师
事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司，请求判令各被告对原告投资“北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券”所导致的损
失承担连带赔偿责任。请申请人补充说明并披露：（1）北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券的相关发行、兑付情况，申请人所承担的职责，是否存在被立案调查行政处罚的风险；是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行障碍；（2）上述相关诉讼的最新进展情况，结合相关规定参照相关案例，申请人预计承担诉讼责任情况，相关风险披露是否充分。请保荐机构和申请人律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
本题涉及的相关诉讼情况具体如下：
根据《民事起诉状》及北京金融法院于2021年10月29日作出的《应诉通知书》、《民事案件举证通知书》，长安国际信托股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）、长安基金管理有限公
司、广东粤财信托有限公司等五名原告，向北京金融法院起诉北京华业资本控股股份有限公司（简称“华业资本”）、国金证券、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、联合资信评估股份有限公司，主要诉讼请求为要求被告方对原告投资“北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券”（简称“15华业债”）
的相关损失承担连带赔偿责任（简称“‘15华业债’诉讼案件”）。
根据《民事起诉状》，“15华业债”诉讼案件五名原告方关于公司诉讼责任的主张主要为：“15华业债信息披露文件存在虚构应收账款债权投资、隐瞒违规担保、公司内部控制风险揭示不充分三个方面的虚假陈述，作为主承销商国金证券应对15华业债《募集说明书》存在的2014年和2015年应收账款债权的
虚假陈述和内部控制的虚假陈述导致的损失承担主承销的连带赔偿责任，作为受托管理人国金证券应对华业资本2015年-2018年应收账款债权的虚假陈述和对
6外担保的虚假陈述导致的损失承担连带赔偿责任。此外，国金证券还应对其未尽到15华业债受托管理人职责导致的损失承担赔偿责任。”其中，原告长安国际信托股份有限公司、中国对外经济贸易信托有限公司、上海映雪投资管理中心（有限合伙）的诉讼请求金额分别超过1亿元，具体内容参见公司于2021年12月12日披露的《国金证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司关于国金证券股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）》问题1之“三、（一）公司主要诉讼情况”。
一、北京华业资本控股股份有限公司公开发行2015年公司债券的相关发行、
兑付情况，申请人所承担的职责，是否存在被立案调查行政处罚的风险；是否构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行障碍
（一）“15华业债”的相关发行、兑付情况
根据华业资本于2015年8月4日披露的《2015公司债券发行公告》及于2015年8月8日披露的《2015公司债券发行结果公告》，华业资本公开发行“15华业债”的基本情况如下：
事项基本情况发行主体华业资本
发行总额15.00亿元
票面金额及发行价格本次债券票面金额为人民币100元，按面值发行票面利率5.80%
本期发行的债券期限为5年，含第3年末发行人上调票面利率选择债券期限权和投资者回售选择权起息日本期债券的起息日为2015年8月6日
本期债券存续期间，付息日为2016年至2020年每年的8月6日。
若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至付息日
2018年每年的8月6日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息
本期债券的兑付日为2020年8月6日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年8月6日。如遇法定节假日或兑付日休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息担保情况及其他增信措施本期公司债券无担保
主承销商/债券受托管理人国金证券7根据华业资本于2018年8月2日披露的《北京华业资本控股股份有限公司关于“15华业债”公司债券回售结果的公告》，2018年投资者有效回售154.24万张，回售后剩余存续债券1345.76万张，对应债券面值134576.10万元。根据华业资本的公开披露信息，截至2019年末，“15华业债”未出现付息或回售兑付逾期的情形。
根据华业资本于2020年8月6日披露的《北京华业资本控股股份有限公司关于“15华业债”公司债券违约公告》，“15华业债”于2020年8月5日应兑付回售本金134576.10万元、第五个付息年度利息11438.97万元。部分债券持有人未与华业资本达成本次到期本息展期的一致意见，涉及债券本金12566.20万元，利息1068.13万元。上述事项导致“15华业债”发生实质性违约。
截至本回复出具日，根据公开披露信息及诉讼资料，华业资本尚未兑付“15华业债”相关的违约本息。
（二）公司在“15华业债”项目中所承担的职责
公司是“15华业债”的主承销商及债券受托管理人，并承担相应的法定职责。
根据当时有效的《中华人民共和国证券法（2014年修正）》、《公司债券发行与交易管理办法》，主承销商的主要职责包括：对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务等。
根据当时有效的《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及《受托管理协议》的约定，在债券存续期间，债券受托管理人的主要职责包括：持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现相关重大事项，持续关注公司债券增信机构的相关情况并按照受托协议的约定进行核查，对募集资金相关情况进行持续监督及定期检查，建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，披露定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件，召集债券持有人会议等。
8（三）截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被立案调查或
行政处罚的现实风险
1、公司在“15华业债”项目中的履职情况
在承销“15华业债”过程中，公司按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定组建项目组，结合华业资本提供的资料、相关中介机构出具的专业报告，采用查阅、访谈、实地调查、信息查询与分析等手段履行尽职调查义务，对债券发行相关情况进行尽职调查；就证券交易所提出的问询开展补充尽职调查，组织和协调华业资本及中介机构对问询进行回复，出具核查意见；对于“15华业债”项目出具的文件，公司均在履行了立项、内核等内部控制程序后对外申报。
在受托管理“15华业债”过程中，公司按照《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及《债券受托管理协议》的约定，通过制定工作计划、关注信披情况、持续进行沟通、定期现场检查、督促履行义务、按规定出具相关报告文件等方式履行了日常受托管理义务；在华业资本出现应收账款债权投资风险事项后，公司通过组织召集债券持有人会议、多次进行现场风险排查、持续关注风险事项进展、按规定出具相关报告，并持续向中国证监会派出机构、上海证券交易所汇报相关风险事项进展等方式履行了债券受托管理人的相关义务。
2、在“15华业债”《募集说明书》报告期内发生的债权投资，截至2017年
末均已回收或转让，未产生实际损失根据“15华业债”《募集说明书》、华业资本《2015年年度报告》及债权
转让协议，“15华业债”《募集说明书》所援引的财务数据报告期为2012-2014年度及2015年度1-3月，在此期间华业资本发生的债权投资共计两笔，分别为
2014年12月22日华业资本子公司北京国锐民合投资有限公司收购重庆慈慷医
疗科技有限公司6亿元应收账款债权、2015年1月21日华业资本子公司西藏华
烁投资有限公司收购重庆慈恩健康咨询有限公司8.04亿元应收账款债权。根据《北京华业资本控股股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告》、《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于对北京华业资本控股股份有限公司2018年报问询函的回复》等文件，截至2017年末，上述报告期内两笔债权投资均已回收或转让，未产生实际损失。
93、在华业资本首次披露应收账款债权投资风险事项后，公司及时采取了风
险应对措施华业资本于2018年9月首次披露其存在应收账款债权投资风险事项。公司根据公开信息知悉上述事项后，及时采取了相应的风险应对措施，具体包括：公司副总经理、质量控制部和风险管理部相关人员及项目组对华业资本开展了多次
的现场风险排查，通过访谈华业资本的财务总监、证券事务代表等人员，了解风险事件的基本情况、华业资本的流动资金情况、即将到期债务安排情况以及华业资本的融资能力及偿债能力等相关信息。
此外，公司在2018年10月9日将“15华业债”的风险分类，从正常类调整为重点关注类，2018年10月17日从重点关注类调整为风险类，同时向北京证监局、上海证券交易所汇报相关重大事项。公司于2018年10月19日成立了“15华业债”违约风险处置应急领导小组及违约风险处置应急执行小组，制定相应的应急预案，及时出具临时受托管理报告。截至2018年11月22日，公司出具18份临时受托管理事务报告，向债券持有人提示相关风险。
公司作为债券受托管理人，于2018年11月5日召集并召开了“15华业债”
2018年第一次债券持有人会议，并根据会议决议，督促华业资本落实偿债保障措施。公司与债券持有人沟通，了解债券持有人的诉求，协助华业资本与债券持有人磋商债券本息展期事宜，并每月定期向北京证监局和上海证券交易所报告最新的风险处置进展。
4、截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被证券监管部门立
案调查、行政处罚的情形
中国证监会派出机构分别于2017年及2020年对公司执行“15华业债”项目的相关情况、工作底稿进行了检查。截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被证券监管部门立案调查、行政处罚的情形。
此外，根据原告的诉讼主张，并结合相关法律法规、案例，公司因“15华业债”诉讼案件承担诉讼责任的可能性较小，公司因此被审理法院生效判决认定违反相关法律法规的可能性较低。相关内容参见本题回复之“二、（二）结合相关规定参照相关案例，申请人预计承担诉讼责任情况，相关风险披露是否充分”。
10综上所述，截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被立案调
查或行政处罚的现实风险。
（四）上述事项不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不构成本次发行障碍根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题4，“对于主板发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
鉴于“15华业债”诉讼案件是个别投资者起诉债券发行人及公司等中介机
构的债券虚假陈述纠纷，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，且公司因“15华业债”诉讼案件承担诉讼责任的可能性较小，因此，上述诉讼案件不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不构成本次发行障碍。
二、上述相关诉讼的最新进展情况，结合相关规定参照相关案例，申请人
预计承担诉讼责任情况，相关风险披露是否充分
（一）相关诉讼的最新进展
截至本回复出具日，“15华业债”诉讼案件处于举证期间，尚未开庭审理。
（二）结合相关规定参照相关案例，申请人预计承担诉讼责任情况，相关风险披露是否充分
1、相关规定
主要依据名称具体规定
第二条第一款规定：“在中华人民共和国境内，股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券的发行和交易，适用本法；本法未规当时有效的《中华人民定的，适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。”共和国证券法（2014年第三十一条规定：“证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真修正）》，（简称“《证券实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重法（2014年修正）》”）大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。”
第六十九条规定：“发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募
11集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报
告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人
员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。”《中华人民共和国民法
第一百七十八条第三款规定：“连带责任，由法律规定或者当事人约定。”典》（简称“《民法典》”）
第六条规定：“投资人以自己受到虚假陈述侵害为由，依据有关机关的《最高人民法院关于审行政处罚决定或者人民法院的刑事裁判文书，对虚假陈述行为人提起的理证券市场因虚假陈述
民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百零八条规定的，人民法院应当受引发的民事赔偿案件的理。投资人提起虚假陈述证券民事赔偿诉讼，除提交行政处罚决定或者若干规定》（2003年2月公告，或者人民法院的刑事裁判文书以外，还须提交以下证据：（一）施行，简称“《虚假陈述自然人、法人或者其他组织的身份证明文件，不能提供原件的，应当提司法解释》”）交经公证证明的复印件；（二）进行交易的凭证等投资损失证据材料。”
第85条规定：“审判实践中，部分人民法院对重大性要件和信赖要件存《全国法院民商事审判在着混淆认识，以行政处罚认定的信息披露违法行为对投资者的交易决工作会议纪要》（2019年定没有影响为由否定违法行为的重大性，应当引起注意。重大性是指可11月施行，简称“《九民能对投资者进行投资决策具有重要影响的信息，虚假陈述已经被监管部会纪要》”）门行政处罚的，应当认为是具有重大性的违法行为。……”
第9条规定：“欺诈发行、虚假陈述案件的受理。债券持有人、债券投资者以自己受到欺诈发行、虚假陈述侵害为由，对欺诈发行、虚假陈述行为人提起的民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百一十九条规定的，人民法院应当予以受理。欺诈发行、虚假陈述行为人以债券持有人、债券投资者主张的欺诈发行、虚假陈述行为未经有关机关行政处罚或者生
效刑事裁判文书认定为由请求不予受理或者驳回起诉的，人民法院不予支持。”
第25条规定：“受托管理人的赔偿责任。受托管理人未能勤勉尽责公正《全国法院审理债券纠履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人请求其承担纷案件座谈会纪要》相应赔偿责任的，人民法院应当予以支持。”（2020年7月施行，简第29条规定：“债券承销机构的过错认定。债券承销机构存在下列行为称“《债券纠纷会议纪之一，导致信息披露文件中的关于发行人偿付能力相关的重要内容存在要》”）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，足以影响投资人对发行人偿债能力判断的，人民法院应当认定其存在过错：（1）协助发行人制作虚假、误导性信息，或者明知发行人存在上述行为而故意隐瞒的；（2）未按照合理性、必要性和重要性原则开展尽职调查，随意改变尽职调查工作计划或者不适当地省略工作计划中规定的步骤；（3）故意隐瞒所知悉的有
关发行人经营活动、财务状况、偿债能力和意愿等重大信息；（4）对信息披露文件中相关债券服务机构出具专业意见的重要内容已经产生了
合理怀疑，但未进行审慎核查和必要的调查、复核工作；（5）其他严重违反规范性文件、执业规范和自律监管规则中关于尽职调查要求的行
12为。”
关于证券虚假陈述赔偿责任，根据《证券法（2014年修正）》第六十九条，证券虚假陈述赔偿责任构成要件包括：存在虚假陈述行为、存在损害后果、存在
过错、虚假陈述行为与损害后果之间存在因果关系；而在《虚假陈述司法解释》、
《九民会纪要》和《债券纠纷会议纪要》中均没有对“存在虚假陈述行为”实行
举证责任倒置的明文规定，即根据“谁主张谁举证”的规则，原告应当对“存在虚假陈述行为”承担举证责任。虽然《债券纠纷会议纪要》取消了以行政处罚及生效刑事裁判文书作为债券虚假陈述纠纷民事诉讼的前置程序，但参考《虚假陈述司法解释》和《债券纠纷会议纪要》的相关精神，行政处罚仍是认定“存在虚假陈述行为”的较有力证据之一。
其次，关于债券受托管理人的法律责任，根据《民法典》和《债券纠纷会议纪要》的相关规定，应为一般侵权赔偿责任或违约责任，即原告作为债券持有人主张受托管理人承担侵权责任，应当举证证明受托管理人未勤勉尽责的事实行为、自身受到的损害、双方之间的因果关系和受托管理人的主观过错。而且，受托管理人没有承担连带责任的法定义务，是否承担连带责任应以《受托管理协议》约定为准。
2、“15华业债”诉讼案件与案例“五洋债”案件存在差异
根据相关行政处罚及裁判文书公开披露信息，中国证监会对“五洋债”债券发行人及主承销商均作出了行政处罚，审理法院在此基础上认定主承销商审慎核查不足，专业把关不严，未勤勉尽职，对债券得以发行、交易存在重大过错，应与债券发行人承担连带赔偿责任。
根据华业资本的相关公告及上海证券交易所《纪律处分决定》，虽然“15华业债”发行人华业资本及相关主体（不含国金证券）于2019年被上海证券交易
所予以纪律处分，但该等《纪律处分决定》并非针对“15华业债”《募集说明书》的信息披露情况，亦非针对公司作为“15华业债”主承销商或债券受托管理人的履职情况。
截至本回复出具日，公司未因“15华业债”事项被立案调查，也不存在因此受到行政处罚和行政监管措施的情形。
13因此，“15华业债”诉讼案件与案例“五洋债”案件存在差异，“五洋债”
案件的参考意义有限。
3、公司预计承担诉讼责任可能性较小
根据相关诉讼资料及华业资本公开披露信息，截至本回复出具日，原告提供的证据尚不足以证明相关主张，公司预计承担诉讼责任的可能性较小。主要理由包括：
（1）关于原告认为公司作为“15华业债”主承销商应对《募集说明书》2014年和2015年债权投资业务存在虚假陈述导致的损失承担连带责任的主张
“15华业债”《募集说明书》所援引的财务数据是2012-2014年度及2015年度1-3月财务数据，华业资本在此期间发生的债权投资仅有两笔。同时，华业资本在后续公开披露信息中明确了该两笔债权投资业务截至2017年末均已回收或转让，并未产生实际损失。
此外，根据华业资本公开披露信息，华业资本已就违约或发生风险的债权投资项目向公安机关报案，合同诈骗案已部分侦查终结并移送审查起诉，截至2021年10月29日，案件尚未正式开庭审理。如有权机关最终认定相关主体构成合同欺诈罪，则华业资本为刑事案件的受害人，相关披露信息应不构成虚假信息。
（2）关于原告认为公司作为“15华业债”主承销商应对华业资本内部控制虚假陈述导致的损失承担连带责任的主张
如前文所述，原告应承担“存在虚假陈述行为”的举证责任。根据上海证券交易所对华业资本作出的《纪律处分决定》，华业资本内部控制问题发生在“15华业债”发行后，因此，原告提交的证据尚不足以证明在“15华业债”发行前华业资本已经存在内部控制风险。
（3）关于原告认为公司作为“15华业债”受托管理人应对华业资本2015年-2018年相关虚假陈述导致的损失承担连带责任的主张，以及原告认为公司还应对其未尽到“15华业债”受托管理人职责导致的损失承担赔偿责任的主张首先，根据当时有效的《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及《受托管理协议》的约定，在债券存续期间，债券受托管理人的主要职责包括：持续关注发行人的资信状况，监测发行人是否出现相关重大事项，持续关注公司债券增信机构
14的相关情况并按照受托协议的约定进行核查，对募集资金相关情况进行持续监督
及定期检查，建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况，披露定期受托管理事务报告、临时受托管理事务报告、中国证监会及自律组织要求披露的其他文件，召集债券持有人会议等。因此，债券受托管理人的义务不同于债券主承销商的义务。
其次，根据《债券纠纷会议纪要》第25条，在受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，且损害债券持有人合法利益的情形下，其并未规定受托管理人应承担法定连带责任。公司与华业资本签署的《受托管理协议》也未约定受托管理人对发行人的虚假陈述行为负有连带责任。因此，根据《民法典》第一百七十八条第三款的相关规定，原告要求公司作为受托管理人承担连带赔偿责任的主张缺乏法律依据和合同依据。
再次，公司通过包括但不限于发布“15华业债”《受托管理事务年度报告》《临时受托管理事务报告》，在华业资本风险事件发生后组织召集了债券持有人会议，多次进行现场风险排查，持续关注华业资本相关情况，并持续向中国证监会派出机构、上海证券交易所汇报相关风险事件进展情况等方式，履行受托管理人相关职责。根据《债券纠纷会议纪要》第25条，原告作为债券持有人主张受托管理人承担侵权责任，应当举证证明受托管理人未勤勉尽责的事实行为、自身受到的损害、双方之间的因果关系和受托管理人的主观过错。但是，原告现有证据尚不能证明符合上述侵权责任的构成要件。
综上，截至本回复出具日，鉴于原告提供的证据尚不足以证明“15华业债”《募集说明书》关于报告期内债权投资业务及内部控制存在虚假陈述行为，尚不足以证明公司作为“15华业债”受托管理人应承担赔偿责任，公司预计因“15华业债”诉讼案件承担赔偿责任的可能性较小，但最终结果应以法院生效判决为准。
4、相关风险披露
因“15华业债”诉讼案件的最终判决结果存在不确定性，公司特提请广大投资者注意：
截至本回复出具日，上述“15华业债”诉讼案件处于举证期间，尚未开庭审理；虽然截至目前公司不存在因案件相关事项被立案调查或行政处罚的现实风
15险，且预计承担诉讼责任的可能性较小，但最终结果仍应以监管部门的决定及法
院判决为准，提请广大投资者注意相关风险。
保荐机构核查依据与过程：
1、查阅了华业资本与“15华业债”相关的公开披露文件，包括“15华业债”
发行、回售、付息、违约等相关公告、《募集说明书》、华业资本关于应收账款
债权投资风险事件的相关公告、华业资本2018年年报问询函及回复相关文件、交易所出具的纪律处分文件等；
2、查阅了公司收到的“15华业债”诉讼案件相关资料；
3、查阅了公司关于“15华业债”项目承做和受托管理阶段的主要底稿，包
括相关尽职调查资料、履行内部控制程序资料、受托管理协议及履行受托管理职
责资料、风险排查及风险处置资料，并取得公司出具的关于“15华业债”项目相关核查程序、内控程序的说明；
4、对公司负责“15华业债”项目的质量控制部专员进行访谈；
5、取得了公司关于诉讼进展及相关情况的说明，查阅了诉讼分析意见；
6、查阅了当时有效的《证券法（2014年修正）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》，以及《民法典》、《虚假陈述司法解释》、《九民会纪要》、《债券纠纷会议纪要》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规；
7、在证券期货市场失信记录查询平台查询中国证监会关于“五洋债”案件
的债券发行人和中介机构的行政处罚决定书，在裁判文书网查询“五洋债”案件判决书；
8、在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查网站检索
公司涉及行政处罚、监管措施情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：
1、公司已补充说明并披露“15华业债”的相关发行、兑付情况及公司在“15华业债”项目中所承担的职责；截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被立案调查或行政处罚的现实风险；鉴于“15华业债”诉讼案件是个别投
16资者起诉债券发行人及公司等中介机构的债券虚假陈述纠纷，不属于导致严重环
境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，且公司因“15华业债”诉讼案件承担诉讼责任的可能性较小，因此，上述诉讼案件不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不构成本次发行障碍。
2、根据相关法律法规并结合案例及公司预计，截至本回复出具日，公司因
“15华业债”诉讼案件承担赔偿责任的可能性较小，但最终结果应以法院生效判决为准；同时，公司已补充披露“15华业债”诉讼案件的相关风险。
律师核查依据与过程：
1、查阅了华业资本与“15华业债”相关的公开披露文件，包括“15华业债”
发行、回售、付息、违约等相关公告、《募集说明书》、华业资本关于应收账款
债权投资风险事件的相关公告、华业资本2018年年报问询函及回复相关文件、交易所出具的纪律处分文件等；
2、查阅了公司收到的“15华业债”诉讼案件相关资料；
3、查阅了公司关于“15华业债”项目承做和受托管理阶段的主要底稿，包
括相关尽职调查资料、履行内部控制程序资料、受托管理协议及履行受托管理职
责资料、风险排查及风险处置资料，并取得公司出具的关于“15华业债”项目相关核查程序、内控程序的说明；
4、对公司负责“15华业债”项目的质量控制部专员进行访谈；
5、取得了公司关于诉讼进展及相关情况的说明，查阅了诉讼分析意见；
6、查阅了当时有效的《证券法（2014年修正）》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、《上海证券交易所公司债券上市规则》，以及《民法典》、《虚假陈述司法解释》、《九民会纪要》、《债券纠纷会议纪要》、《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》等法律法规；
7、在证券期货市场失信记录查询平台查询中国证监会关于“五洋债”案件
的债券发行人和中介机构的行政处罚决定书，在裁判文书网查询“五洋债”案件判决书；
8、在中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、天眼查网站检索
公司涉及行政处罚、监管措施情况。
17律师核查意见：
经核查，发行人律师认为：
1、公司已补充说明并披露“15华业债”的相关发行、兑付情况及公司在“15华业债”项目中所承担的职责；截至本回复出具日，公司不存在因“15华业债”项目被立案调查或行政处罚的现实风险；鉴于“15华业债”诉讼案件是个别投
资者起诉债券发行人及公司等中介机构的债券虚假陈述纠纷，不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，且公司因“15华业债”诉讼案件承担诉讼责任的可能性较小，因此，上述诉讼案件不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，亦不构成本次发行障碍。
2、根据相关法律法规并结合案例及公司预计，截至本回复出具日，公司因
“15华业债”诉讼案件承担赔偿责任的可能性较小，但最终结果应以法院生效判决为准；同时，公司已补充披露“15华业债”诉讼案件的相关风险。
问题3、关于资产负债率。申请人三年又一期的资产负债率分别为58%、
59%、67%、71%，呈现明显的上升趋势。同时，公司的经营活动产生的净现
金流为25.98亿元、-18.74亿元、-34.15亿元和-9.95亿元。请申请人结合公司业务情况，说明资产负债率上升、公司经营活动净现金流由正转负的原因。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
一、资产负债率上升原因
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的合并资产负债
率分别为58.08%、58.55%、66.67%和70.56%。公司的证券经纪业务主要为代理客户买卖证券，公司将收到的代理买卖证券款同时计入资产和负债，但不得擅自动用该客户资金。因此剔除代理买卖证券款后的资产负债率可以更恰当地反映公司实际经营情况。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司扣除代理买卖证
券款后的合并资产负债率分别为44.48%、43.13%、56.01%和61.24%，呈明显上升趋势，主要原因系公司证券自营、融资融券等多项业务的发展均对资金投入具18有较高要求，为促使业务良好发展，公司在最近五年未进行股权融资的情况下，
不断通过债权融资补充日常资金需求。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年6月末，公司债权融资相关项
目具体情况如下：
单位：万元
2021.06.302020.12.312019.12.312018.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应付短期融资款1086063.5219.53%802004.3317.79%333221.4111.35%12877.000.48%
应付债券754210.2613.56%667362.7014.80%415516.7114.15%440849.0016.26%
以上两项小计1840273.7833.09%1469367.0332.59%748738.1225.50%453726.0016.74%
负债合计5562167.63100.00%4509015.86100.00%2936261.80100.00%2710652.35100.00%
如上表所示，公司应付短期融资款和应付债券的余额呈明显上升趋势，两项小计由2018年末的453726.00万元增至2021年6月末的1840273.78万元。在债权融资的良好支撑下，公司的证券自营、融资融券等业务规模亦稳步增长，公司总资产由2018年末的4666740.20万元增至2021年6月末的7882506.30万元。
综上所述，公司的合并资产负债率明显上升的主要原因系公司为满足业务发展伴随的资金需求，债权融资规模大幅增长所致。通过本次发行，公司的资金成本和财务杠杆将得到有效改善。
二、经营活动净现金流由正转负的原因公司经营活动产生的现金净流量包含为交易目的而持有的金融资产净增加
额、拆借及回购业务资金净增加额、代理买卖证券及融资业务资金净增加额等，该部分现金流入流出与损益无直接对应关系，因此经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异。
公司经营活动现金流中，代理买卖证券收到及支付的现金均为客户资金，公司不得擅自挪用。此部分资金的净流入或流出情况主要取决于市场行情，由客户投资行为所决定。
由于经营活动现金流受代理买卖证券款的影响较大，故扣除代理买卖证券款净现金流量后的经营活动现金净流量能够更好地反映公司自身经营活动现金流量，简表如下：
19单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
经营活动产生的现金流量净额-99504.42-341549.19-187423.62259750.12
代理买卖证券收到的现金净额244752.77276511.11189615.8393972.13
调整后经营活动现金净流量-344257.19-618060.30-377039.45165777.99
2019年以来，两市回暖，市场交易量不断提升，公司迎合市场环境适当扩
大了融资融券、证券投资等业务规模，相应经营活动现金流出大幅增加，具体如下：
单位：万元
经营活动现金流出项目2021年1-6月2020年度2019年度
为交易目的而持有的金融资产净增加额114366.62416669.64-143640.21
融出资金净增加额421534.50559854.28286364.87
以上两项经营活动现金流出合计535901.12976523.92142724.66同时，公司业务扩大的资金来源主要为债务融资，而债务融资收到的现金在现金流量表中计入筹资活动，导致2019年以来的经营活动现金净流量为负。
综上所述，公司经营活动净现金流由正转负的主要原因系公司自2019年以来顺应市场行情，扩大业务投入所致。
保荐机构核查依据与过程：
1、对公司财务负责人等相关财务人员进行访谈，了解公司资产负债率上升、经营活动净现金流由正转负的具体原因；
2、查阅了公司报告期内的定期报告，结合公司实际经营情况，对影响资产
负债率的重要报表项目进行分析，并就合并现金流量表与合并资产负债表相关项目、公司业务发展情况进行匹配性检查；
3、查阅了公司定期报告中披露的债权融资金额，并通过公开信息查询对相
关融资情况的真实性进行核查。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期内，公司的合并资产负债率明显上升的主要原因系公司为满足业务发展伴随的资金需求，债权融资规模大幅增长所致；公司经营活动净现金流由正转负的主要原因系公司自2019年以来顺应市场行情，扩大业务投入所致，以上变化符合公司的实际业务经营情况。
20会计师核查依据与过程：
1、对公司财务部、资金部、风险管理部负责人进行访谈，了解公司资产负
债率上升、经营活动净现金流由正转负的具体原因；
2、查阅了公司报告期内的定期报告，结合公司实际经营情况，对影响资产
负债率的重要报表项目进行分析，并就现金流量表与资产负债表相关项目、以及公司业务发展情况进行匹配性检查；
3、查阅了公司定期报告中披露的债务融资金额，并通过公开信息查询对相
关融资情况的真实性进行核查。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期内公司的资产负债率明显上升的主要原因系为满足业务发展伴随的资金需求，债务融资规模大幅增长所致；经营活动净现金流由正转负的主要原因系公司自2019年以来扩大业务投入所致，以上变化符合公司的实际业务经营情况。
问题4、关于涉诉资产管理计划减值准备计提。申请人持有“国金中安消1号集合资产管理计划”的中间级 B 份额 2500 万份，对应本金 2500 万元。2017年 5 月该计划到期进入清算，清算时 B 份额的净值为 0，B 份额对应本金转为应收深圳市中恒汇志投资有限公司差额补偿款，列为其他应收款进行核算。公司根据冻结的被执行方的资产估值和公司持有的产品份额在资产管理计划中的偿
付顺序估算该应收款的可回收金额，差额部分计提减值准备，报告期各期末减值准备的累计余额分别为610.42万元、418.42万元、1880.99万元和2500.00万元。申请人已向四川省高级人民法院起诉，四川省高级人民法院于2018年3月作出（2017）川民初64号民事判决书。请申请人说明：在法院已作出判决情况下，对各报告期末的减值准备计提金额不一致的原因。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
上述案件在法院做出判决后，因被执行方上诉、提出执行异议等原因，截至报告期末本案件尚处于执行阶段。
21公司根据冻结的被执行方的资产估值和公司持有的产品份额在资产管理计
划中的偿付顺序估算该应收款的可回收金额，差额部分计提减值准备。公司持有该资产管理计划的份额为中间级 B 份额，偿付顺序位于 A 类份额之后，估算的可回收补偿款需先偿付 A 类份额，剩余部分再偿付公司持有的 B 类份额。
公司冻结的被执行方的资产主要为中安消股票。报告期各期末，公司观察到其风险有逐步上升的迹象，结合市场价格波动情况，综合导致按冻结的被执行方的资产估值测算的可回收金额发生变动，故按照差额计提的减值准备金额也相应变动。
保荐机构核查依据与过程：
1、查阅了“国金中安消1号集合资产管理计划”相关诉讼材料以及该资产
管理计划的合同等相关业务文件；
2、查阅并复核了报告期各期末公司对上述其他应收款的减值计算过程和依据，结合公开市场查询股价等方式，对冻结资产估值、其他应收款的减值测算过程进行重新计算；
3、向公司法务部了解报告期各期末的诉讼进展情况及在当时对诉讼结果的判断情况。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：公司根据冻结的被执行方的资产估值和公司持有的产品份额在资产管理计划中的偿付顺序估算该应收款的可回收金额，差额部分计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。公司冻结的被执行方的资产主要为中安消股票。报告期各期末，公司观察到其风险有逐步上升的迹象，结合市场价格波动情况，综合导致按冻结的被执行方的资产估值测算的可回收金额发生变动，故按照差额计提的减值准备金额也相应变动。
会计师核查依据与过程：
1、查阅了“国金中安消1号集合资产管理计划”相关诉讼材料以及该资产
管理计划的合同等相关业务文件；
2、检查并复核了报告期各期末公司对上述其他应收款的减值计算过程和依据，结合公开市场查询股价等方式，对冻结资产估值、其他应收款的减值测算过程进行重新计算；
223向公司法务部了解报告期各期末的诉讼进展情况及在当时对诉讼结果的判断情况。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：公司根据冻结的被执行方的资产估值和公司持有的产品份额在资产管理计划中的偿付顺序估算该应收款的可回收金额，差额部分计提减值准备，符合企业会计准则相关规定。报告期各期末，公司结合市场价格情况，对冻结的被执行方的资产估值，并据此测算可回收金额，故按照差额计提的减值准备金额也随市场价格波动相应变动。
问题5、关于买入返售金融资产减值计提。截至2019年末，公司划入阶段三的股票质押式回购合约共五项，其中晨鑫科技的履约保障比例为138%，高于三峡新材的118%和科恒股份的112%，但申请人对晨鑫科技减值准备计提比例为56%，高于三峡新材的20%和科恒股份的32%。请申请人说明：在履约保障比例较高的情况下对相应金融资产减值计提比例较高的原因及合理性。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
截至2019年末，公司划入阶段三的股票质押式回购合约如下：
单位：万元序号质押标的账面余额履约保障比例减值准备减值准备计提比例
1三峡新材5612.69117.96%1096.5319.54%
2信雅达672.09189.53%--
3晨鑫科技3300.19138.38%1850.0256.06%
4科恒股份2941.82112.04%950.0832.30%
5康尼机电111.46526.88%--
截至2019年末，公司划入阶段三的股票质押式回购合约的违约概率为
100%；违约风险暴露为余额和应收利息之和；违约损失率为根据客户情况和担
保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等方法，综合分析未来可回收现金流情况确定；前瞻性调整为采用专家打分卡的方式定期确定前瞻性调整系数，以此为基础对减值结果进行前瞻性调整，最终确定各笔合约的减值结果。其中，信雅达、康尼机电2笔违约合约未计提减值的主要原
23因系质押标的在评估时点的未来可回收现金流足以覆盖违约风险暴露金额，即该
合约在评估时点的预期违约损失率为0。
对于三峡新材、晨鑫科技和科恒股份三笔合约，减值准备计提比例存在差异的主要原因为各合约的违约损失率不同，而违约损失率则需根据客户和担保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等方法，综合分析未来可回收现金流情况确定。晨鑫科技合约违约损失率较高主要是由于借款人涉及诉讼导致质押股票被司法冻结，同时公司考虑到质押股票企业基本面、财务情况和经营情况不理想，因此确定质押股票价值时折扣较高。
综上所述，在预期信用损失模型中，划入三阶段的股票质押式回购合约的违约损失率与履约保障比例之间非简单的正相关关系。2019年末，晨鑫科技合约的履约保障比例虽然较高，但综合客户情况和担保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等确定的违约损失率较高，故相应计提更高的减值准备比例。
保荐机构核查依据与过程：
1、查阅了行业可比公司公开披露的相关会计政策，对比复核公司关于买入
返售金融资产的减值计提会计政策与行业整体情况的一致性；
2、查阅了公司截至2019年末划入阶段三的股票质押式回购合约的专项减值底稿，并对照公司的会计政策进行复核。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：2019年末，晨鑫科技合约的履约保障比例虽然较高，但公司综合考虑客户情况和担保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等确定的违约损失率较高，故相应计提更高的减值准备比例，符合企业会计准则相关规定。
会计师核查依据与过程：
1、查阅了行业可比公司公开披露的相关会计政策，对比复核公司关于买入
返售金融资产的减值计提会计政策与行业整体情况的一致性；
2、查阅了公司截至2019年末划入阶段三的股票质押式回购合约的专项减值底稿，并对照公司的会计政策进行复核。
24会计师核查意见：
经核查，会计师认为：2019年末，晨鑫科技合约的履约保障比例虽然较高，但公司综合考虑客户情况和担保物情况，通过分析客户还款能力、审慎评估担保物价值、计算流动性折扣等确定较高的违约损失率，相应计提较高的减值准备比例，符合《企业会计准则》相关规定。
问题6、关于债权投资。请申请人：（1）说明债权投资的评级情况；（2）根据业务，说明债权投资与其他债权投资中的公司债如何区分；（3）说明债权投资与其他债权投资的减值计提依据，对比行业可比公司，说明报告期内计提的减值准备是否充分。请保荐机构和申请人会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
申请人说明：
一、债权投资的评级情况
2018年末，公司持有至到期投资全部为公司持有的公司债，业经评级的均
为 AA 及以上；公司可供出售金融资产中的债权投资主要为公司持有的公司债、
企业债和中期票据等，业经评级的均为 AA 及以上。
2019 年末，公司债权投资全部为公司持有的公司债，业经评级的均为 AA及以上；公司其他债权投资主要为公司持有的国债、企业债和中期票据等，仅“16宜华 01”1笔公司债评级为 AA-，其余业经评级的均为 AA 及以上。
2020 年末，公司债权投资全部为公司持有的公司债，业经评级的均为 AA及以上；公司其他债权投资主要为公司持有的国债、企业债和中期票据等，仅“16宜华 01”1笔公司债评级为 CC，其余业经评级的均为 AA 及以上。
2021年6月末，公司债权投资全部为公司持有的公司债，业经评级的均为
AA 及以上；公司其他债权投资主要为公司持有的国债、企业债和中期票据等，仅“16宜华 01”1笔公司债评级为 CC，其余业经评级的均为 AA 及以上。
综上所述，报告期各期末，公司债权投资中仅“16宜华01”1笔公司债评级低于 AA。
25二、债权投资与其他债权投资中的公司债的分类依据
新金融工具准则下，公司根据金融资产的合同现金流量特征和管理金融资产的业务模式对金融资产进行分类。分类为债权投资（按摊余成本计量）和其他债权投资（以公允价值计量且其变动计入其他综合收益）的公司债都通过了 SPPI测试（合同现金流量测试），区别在于公司管理金融资产以产生现金流量的业务模式不同：
1、分类为债权投资：业务模式的目标是持有该公司债以收取合同现金流量（债券本息），除因资产信用风险增加而发生的出售等特殊情况外，出售发生得极少（在频率和数量方面）。该类投资主要系公司根据资产配置，以获取债券利息为目标；
2、分类为其他债权投资：业务模式的目标是既收取合同现金流量又出售金融资产，与持有以收取合同现金流量的业务模式相比，通常有更多的出售发生（在频率和数量方面），出售金融资产对于实现业务模式目标不仅仅是附带性质的活动。该类投资主要系公司自有资金大类资产配置对固定收益类产品的需求，既以获取债券利息为目标，也以出售为目标，但不做频繁短线交易。
三、说明债权投资与其他债权投资的减值计提依据，对比行业可比公司，说明报告期内计提的减值准备是否充分
（一）债权投资与其他债权投资的减值计提依据公司采用预期信用损失模型对债权投资与其他债权投资计提减值准备。
公司债券投资业务的减值计量采用违约概率/违约损失率法，具体如下：
（1）减值阶段划分：*出现以下情况之一的，应被认定为已发生信用减值，
划入第三阶段：发生本金逾期或利息逾期；债项评级或主体评级为违约级“C”或
“D”；中债市场隐含评级为“C”；发行人被列于违约债券清单中；其他可认定为违约的条件。*出现以下情况之一的，应被认定为信用风险已显著增加，划入第二阶段：最新债项或主体评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为AA 级（不含）以下；中债市场隐含评级自初始确认后发生评级下调，且下调后的评级为 A+（含）及以下；债券信用利差和价格的重大不利变化，债项连续二十个工作日中债估值收益率高于同期限国债估值收益率 700bp 及以上；发行人被
列于债券负面清单中；其他可认定为信用风险显著增加的条件。*其他未触发信
26用风险已显著增加或已发生信用减值条件的债项划入第一阶段。上述评级是指债
项评级；若债项评级无法取得，可选择发行人主体评级。
（2）减值计量方法：减值准备按照违约概率、违约损失率、违约风险暴露之积，并进行前瞻性调整后确定。*违约概率的确定：已发生信用减值的债券，违约概率按100%确定；未发生信用减值的债券，应根据相关债项或主体最新的外部评级结果，参照行业发布的最新外部评级与违约概率的映射规则来确定；若债项评级和主体评级均无法取得，可谨慎选择阶段一最低评级要求 AA 对应的违约概率。*违约损失率的确定：债券的违约损失率一般应按照行业发布的参考值确定，无担保的高级债权和次级债权的违约损失率分别为45%和75%；中华人民共和国财政部发行的国债、中国人民银行发行的中央银行票据以及政策性金融债，由于信用风险极低，预期信用损失可视为接近于零，故将 LGD 设置为 0。
对于已发生信用减值的债券投资业务，违约损失率可采用个别认定法确定。在评估预期可回收的现金流量时，应首先考虑债务人的信用状态、还款能力，以及担保品的流动性、限售情况、集中度、波动性等因素对担保品变现能力和价值的影响，综合考虑可收取的全部合同现金流量。*违约风险暴露的确定：违约风险暴露应按照债券的摊余成本和应收利息之和确定。*前瞻性调整系数的确定：按照公司统一发布的前瞻性调整系数确定。债券的发行人若为经风险管理部认可的主权国家和金融机构，可不进行前瞻性调整。
（二）与同行业的对比分析
1、债权投资
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司的债权投资全部为公司债，具体情况如下：
单位：万元
2019.12.31
项目初始成本利息减值准备账面价值
公司债14972.85343.6319.1715297.32
2020.12.31
项目初始成本利息减值准备账面价值
公司债16670.31343.1321.6216991.82
2021.06.30
27项目初始成本利息减值准备账面价值
公司债11659.53368.4416.7312011.25
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司债权投资减值准备余额占账面余额（初始成本与利息之和）比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
序号证券简称2021年6月末2020年末2019年末
1兴业证券无余额无余额无余额
2中泰证券4.14%3.68%未披露
3长江证券100.00%100.00%67.14%
4方正证券无余额无余额无余额
5财通证券0.79%0.18%0.14%
6东吴证券0.78%0.65%-
7浙商证券无余额无余额无余额
8华西证券无余额无余额无余额
9东兴证券0.48%0.81%0.36%
10东北证券36.10%无余额无余额
均值23.72%21.07%16.91%
中位数2.47%0.81%0.25%
公司0.14%0.13%0.13%
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司债权投资减值准备计提比例较为稳定，且较可比公司整体水平稍低，主要原因系公司该部分资产均为评级 AA 及以上的公司债，且不存在违约情形，整体信用状况良好。在此基础上，公司采用预期信用损失模型对债权投资计提减值准备。
2、其他债权投资
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他债权投资主要包括国债、企业债、公司债和中期票据等，具体情况如下：
单位：万元
2019.12.31
项目初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备
国债26135.7487.16147.0626369.96-
企业债39560.001172.58-943.6939788.8960.24
公司债698.52--247.71450.81538.33
28其他12457.29299.48208.8212965.5817.92
合计78851.551559.21-835.5279575.23616.49
单位：万元
2020.12.31
项目初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备
国债19638.7264.3212.9519715.99-
企业债65269.431739.63-566.5766442.4984.30
公司债698.53--533.40165.13566.36
其他15318.23293.01-0.4815610.7612.09
合计100924.902096.96-1087.49101934.36662.75
单位：万元
2021.06.30
项目初始成本利息公允价值变动账面价值累计减值准备
国债39852.26211.25125.8940189.40-
企业债114618.983466.61-141.98117943.61116.40
公司债698.53--533.40165.13506.86
其他15374.10588.58-14.6815948.0011.72
合计170543.864266.44-564.16174246.14634.97截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他债权投资中仅“16宜华 01”1 笔公司债评级低于 AA，公司将其划入阶段三并计提减值准备。除此之外，公司其他债权投资均划入阶段一进行减值计提。
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他债权投资减值准备余额占账面价值比例与同行业可比上市公司的比较情况如下：
序号证券简称2021年6月末2020年末2019年末
1兴业证券0.05%0.29%0.26%
2中泰证券1.42%1.59%未披露
3长江证券0.53%0.91%0.85%
4方正证券0.68%1.43%0.49%
5财通证券0.91%0.88%0.75%
6东吴证券0.79%0.54%0.44%
7浙商证券无余额无余额无余额
298华西证券1.22%1.75%1.34%
9东兴证券1.31%1.13%0.46%
10东北证券无余额无余额无余额
均值0.86%1.06%0.66%
中位数0.85%1.02%0.49%
公司0.36%0.65%0.77%
截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司其他债权投资的减值准备计提比例处于可比公司范围内，其中2020年末和2021年6月末较可比公司整体水平稍低，主要原因系报告期内公司其他债权投资增长的规模均为划入阶段一的资产，未出现新增的阶段二或阶段三资产，整体信用状况良好。
综上所述，截至2019年末、2020年末和2021年6月末，公司债权投资与其他债权投资的减值计提充分。
保荐机构核查依据与过程：
1、查阅了报告期各期末公司的可供出售金融资产、持有至到期投资、债权
投资和其他债权投资等科目的清单，并通过公开信息查阅各债券评级结果；
2、查阅了公司关于债权投资和其他债权投资的减值计提会计政策，并通过
公开信息查阅分析其与同行业可比公司会计政策的是否存在重大差异；
3、查阅了报告期各期末公司债权投资和其他债权投资的预期信用损失模型
减值计提底稿，对照公司会计政策对三阶段分类、减值计提过程和结果进行复核；
4、通过公开信息查阅了报告期各期末同行业可比公司关于债权投资和其他
债权投资的减值计提结果，并对公司减值计提比例与行业整体水平的差异进行合理性分析。
保荐机构核查意见：
经核查，保荐机构认为：报告期各期末，公司债权投资中仅“16宜华01”1笔公司债评级低于 AA；公司债权投资与其他债权投资中的公司债的主要区别在
于业务模式目标中是否包含出售，分类依据符合企业会计准则相关规定；报告期内，公司债权投资与其他债权投资的减值计提依据符合企业会计准则相关规定，公司减值计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，减值准备计提充分。
30会计师核查依据与过程：
1、查阅了报告期各期末公司的持有至到期投资、债权投资和其他债权投资明细，并通过公开信息查阅各债券评级结果；
2、获取公司关于债权投资和其他债权投资的减值计提会计政策，并通过公
开信息查阅分析其与同行业可比公司会计政策是否存在重大差异；
3、查阅了报告期各期末公司债权投资和其他债权投资的预期信用损失模型
减值计提底稿，对照公司会计政策对三阶段分类、减值计提过程和结果进行复核；
4、通过公开信息查阅了报告期各期末同行业可比公司关于债权投资和其他
债权投资的减值计提结果，并对公司减值计提比例与行业整体水平的差异进行合理性分析。
会计师核查意见：
经核查，会计师认为：报告期各期末，公司债权投资中仅“16宜华01”1笔公司债评级低于 AA；公司债权投资与其他债权投资中的公司债的主要区别在
于业务模式目标中是否包含出售，分类依据符合企业会计准则相关规定；报告期内，公司债权投资与其他债权投资的减值计提依据符合企业会计准则相关规定，公司减值计提情况与同行业可比公司不存在重大差异，减值准备计提充分。
31（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于的回复》之签章页）国金证券股份有限公司年月日32（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于的回复》之签章页）
保荐代表人：
陈全王凌霄兴业证券股份有限公司年月日
33保荐机构管理层声明
本人已认真阅读国金证券股份有限公司本次发审委意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次发审委意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
杨华辉兴业证券股份有限公司年月日
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