芯原股份:2022年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：688521证券简称：芯原股份
芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议材料
二〇二二年一月目录
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知.........2
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程.........5
芯原微电子（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议案.........7议案一关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案.........................................7议案二关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案.........................................8
议案三关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案........9
1芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯原微电子（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本会议须知：
一、为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，请参加现场会
议的股东或股东代理人采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。特别提醒：因会场物业防疫工作需要，为顺利出入会场，请需现场参会的股东或股东代理人事先做好出席登记并采取有效的防护措施。针对近14日内有中高风险地区旅居史（含旅途中转）的所有拟参会人员，应在第一时间主动向公司董事会办公室报备，主动配合做好信息登记、核酸检测、集中隔离医学观察等防控工作。针对中高风险地区所在辖区的低风险地区拟参会人员，需提供
7日内核酸检测阴性证明。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
三、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理
签到手续，并请按规定出示股东账户卡或其他有效股权证明原件、身份证件或营业执照/注册证书原件及复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
2利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会议的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年1月5日披露于上海证券交易所网站的《芯原微电子（上海）股份有限公司关
3于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-004）。
4芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点和投票方式
（一）召开日期时间：2022年1月20日14：00
（二）召开地点：上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦
20楼芯原股份会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年1月20日至2022年1月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记；
（二）主持人宣布会议开始；
（三）主持人宣布现场会议出席情况；
（四）宣读会议须知；
（五）推选监票人和计票人
（六）审议议案1、《关于审议及其摘要的议案》；
2、《关于审议的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（七）针对股东大会审议议案，与会股东或股东代理人发言、提问
（八）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决，并填写表决票
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，会议主持人宣读表决结果和股东大会决议
（十一）见证律师宣读见证意见
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
6芯原微电子（上海）股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案议案一关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东：
为进一步完善芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的激
励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，公司拟实施限制性股票激励计划，并拟定了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》，具体内容请见公司于 2022 年 1 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-003）。
以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对上述议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022年1月20日7议案二关于审议《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东：
为保证芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制
性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了《芯原微电子（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容请见公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《芯原微电子（上海）股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对上述议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022年1月20日
8议案三关于授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜
的议案
各位股东：
为保证芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理与本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
9票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属处理；
（10）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为
与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。
以上议案已经公司第一届董事会第二十八次会议和第一届监事会第十八次
会议审议通过，现提请股东大会审议，关联股东需对上述议案回避表决。
芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2022年1月20日
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