盛和资源:盛和资源控股股份有限公司关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的公告

证券代码：600392证券简称：盛和资源公告编号：临2022-004
盛和资源控股股份有限公司
关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*公司控股子公司乐山盛和稀土股份有限公司（以下简称“乐山盛和”）拟与四
川省地质矿产（集团）有限公司（以下简称“地矿集团”）、四川和地矿业发展有
限公司（以下简称“和地矿业”）拟就和地矿业2022年度资产托管费签署补充协议。
*经各方协议同意，对2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。
*本次签署《关于2022年度资产托管费的补充协议》构成关联交易，未构成重大资产重组，相关事项已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。
*截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为3186万元。
一、关联交易概述
和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，拥有德昌大陆槽稀土矿的采矿许可证等资产。根据《资产托管协议》第2.6条的约定，当稀土产品价格发生大幅增加时，可以相应调整留存净利润。经各方协议同意，对2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司
55232004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票
1上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，公司过去12个月内与和地矿业存在日常关联交易，与和地矿业、地矿集团存在与此类别相关（托管费）的交易次数1次，金额为3186万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截止目前，和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司，地矿集团持有公司
55232004股，占公司总股本的3.15%，地矿集团及和地矿业的法定代表人均为张劲松先生，张劲松先生同时在上市公司担任董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次调整资产托管费用并签署补充协议构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联方基本情况
公司名称：四川省地质矿产（集团）有限公司
注册资本：12057.22万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1988年1月21日
住所：成都市金牛区蜀汉路532号经营范围:（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）有色金属矿采选业、非金属矿采选业、固体矿产地质勘查、基础地质勘查、
地质勘查技术服务、工程监理服务、工程勘察活动、工程设计活动、规划设计管理、
土地规划服务、新能源技术推广服务、自然生态系统保护管理、固体废物治理、土
壤污染治理与修复服务、市政设施管理、环保咨询、商品批发与零售、办公服务、翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：地矿集团系四川省地质矿产勘查开发局的全资子公司。
财务状况：截止2021年9月30日，地矿集团未经审计的资产总额31193.24万元负债总额15595.23万元资产净额15598.00万元2021年1-9月营业收入
23662.90万元利润总额6362.39万元净利润3885.36万元。（合并报表数）
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
2对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地
矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。
（二）关联交易标的相关情况
公司名称：四川和地矿业发展有限公司
注册资本：8000万人民币
法定代表人：张劲松
成立时间：1995年11月23日
住所：德昌县大陆槽村四社
经营范围:开采、加工、销售；稀土精矿、铅锌矿、萤石矿、硫酸锶、钡矿、重晶石；稀土综合利用及应用技术咨询服务；稀土金属产品销售；经营本企业生产所需原辅材料、仪器仪表、机械配件、零部件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：和地矿业系公司股东地矿集团的全资子公司
财务状况：截止2021年9月30日，和地矿业未经审计的资产总额20363.64万元负债总额11150.43万元资产净额9213.24万元2021年1-9月营业收入
25623.58万元利润总额10562.68万元净利润7922.01万元。
和地矿业拥有公司托管矿山的资产和证照（包括但不限于采矿许可证、指令性计划等）。
四、拟签署的《补充协议》的主要内容
对和地矿业2022年度资产托管费进行调整，即乐山盛和2022年度留存给和地矿业的净利润调整为5600万元，用于对地矿集团的利润分配。同时，若2022年企业生产和市场价格发生较大幅度增减变化，则各方再就托管费的增减额度按双方约定的原则进行调整。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整2022年度资产托管费用并签署补充协议
有利于各方进一步加强合作，有利于稳定公司原材料的供应。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况3公司于2022年1月10日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于签署资产托管费补充协议暨关联交易的议案》，关联董事张劲松先生依法回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事对该议案发表了事前认可声明，同意提交公司第七届董事会第二十次会议审议，并发表如下独立意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，调整
2022年度资产托管费用并签署补充协议有利于各方进一步加强合作，稳定公司原材
料的供应；前述关联交易对公司和中小股东权益不存在不利影响，不会损害全体股东的合法权益；公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事张劲松先生已回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们同意乐山盛和与地矿集团、和地矿业就调整2022年度资产托管费用签署补充协议。
（三）审计委员会书面意见
公司审计委员会对该事项发表如下意见：在矿山运营情况和市场发生变化的背景下，本次调整2022年度资产托管费用并签署补充协议，有利于各方进一步加强合作，满足公司生产经营原材料的需求，不存在损害公司及股东利益的情形；因此，我们同意将上述议案提交公司董事会审议，为保证该议案审议和表决的程序合法、有效，关联董事需回避表决。
本事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人四川省地质矿产（集团）有限公司将回避表决。
六、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议
2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
3、董事会审计委员会关于本次关联交易的书面审核意见特此公告。
盛和资源控股股份有限公司董事会
2022年1月11日
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