兴民智通:关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非公开发行涉及关联交易的公告

证券代码：002355证券简称：兴民智通公告编号：2022-007
兴民智通（集团）股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》
暨本次非公开发行涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次 2022 年度非公开发行 A 股股票方案尚需获得公司股东大会的审议通过及中国
证券监督管理委员会的核准。本次非公开发行 A股股票方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
一、关联交易概述
兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2022年1月10日与深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）签署了《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。公司拟非公开发行不超过 186171120 股人民币普通股 A股股票（具体发行数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后由公司与主承销商根据中国证监会的有关规定协商确定，以下简称“本次发行”），丰启投资拟以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。
因丰启投资系公司实际控制人赵丰先生控制的公司，且其认购本次非公开发行股份后将成为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，丰启投资认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司2022年1月10日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事赵丰先生回避表决。该议案提交公司董事会审议前已取得独立董事的事前认可，且独立董事已对本次关联交易发表了同意的独立意见。本次关联交易尚需获得股东大会的批准并经中国证券监督管理委员会核准，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、关联方基本情况
1、丰启投资基本情况
名称：深圳市丰启投资有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056
成立日期：2019年9月5日
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：赵丰
企业地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十六
层 2601-A1
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。
2、股权控制关系
截至本公告披露日，丰启投资股权控制关系如下：
注：赵丰与何乐花为母子关系。
3、主营业务情况
丰启投资成立于2019年9月，成立以来的主营业务为投资咨询、创业投资。
4、最近一年主要财务数据
单位：元
项目2021年1-9月/2021年9月30日2020年度/2020年12月31日
总资产15419.21344.33
总负债0.610.6所有者权益合计15418.61333.73
营业收入--
净利润0.08-16.27
注：以上财务数据（单体）未经审计。
5、关联关系
丰启投资是公司实际控制人赵丰先生控制的公司，其本次以现金方式认购公司非公开发行股份，构成关联交易。
6、其他说明经查询，丰启投资不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况本次交易标的为公司非公开发行的人民币普通股股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体与签订时间
甲方：深圳市丰启投资有限公司
乙方：兴民智通（集团）股份有限公司
签订时间：2022年1月10日
（二）认购标的
乙方拟以非公开发行方式，向甲方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A股）的股票数量不超过 186171120 股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格和认购数量
1、认购价格（1）本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即2022年1月11日，经双方协商一致，乙方本次发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日兴民智通股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
（2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
2、认购数量
（1）甲方以现金方式认购不超过186171120股（含）。乙方本次非公开发行股票
的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或
根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
（3）若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
（四）认股价款支付与股票交割
1、在兴民智通本次非公开发行取得中国证监会批文后，兴民智通聘请的主承销商
将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出书面通知，甲方应按通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商指定的银行账户。
2、在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算机构办
理股票登记手续。
（五）股份锁定
1、甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认
购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
2、相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范
性文件规定为准。
3、甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律
法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。
（六）协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下先决条
件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，
甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
（七）违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本协议的
根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。
3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）发行人
股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
六、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
丰启投资认购公司本次非公开发行全部股份后，其将成为公司控股股东，表明其对公司发展战略的支持、对公司发展前景的信心。本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，加强实际控制人对公司的控制权，提升投资者信心，符合公司及全体股东的利益。
本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年初至本公告披露之日，除本次关联交易外，公司与丰启投资未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见经审查，我们认为，本次非公开发行股票认购对象符合《发行管理办法》《实施细则》等法律法规规定的条件。公司与认购对象签订的附条件生效的股份认购协议的条款及签署程序符合法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
本次向丰启投资发行股票构成关联交易，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、独立意见
公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司认购本次非公开发行股票，构成关联交易。本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与丰启投资签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。
公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2022
年第二次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、第五届董事会第二十七次会议决议；
2、第五届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、公司与丰启投资签署的《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年1月11日