兴民智通:独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见

兴民智通（集团）股份有限公司
独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
作为兴民智通（集团）股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《兴民智通（集团）股份有限公司章程》（“公司章程”）和公司《独立董事工作制度》等有关规定，基于独立判断立场，我们对公司
第五届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于终止2021年度非公开发行股票事项的独立意见经核查，鉴于2021年度非公开发行股票预案披露以来，公司相关情况已发生变化，公司决定调整非公开发行股票事项。本次终止2021年度非公开发行股票事项不会对公司的经营运作产生实质性影响，公司第五届董事会第二十七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见
（一）关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《实施细则》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，我们一致同意公司董事会作出的关于公司符合非公开发行股票条件的决议，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）关于公司2022年度非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票方案符合《公司法》《证券法》《实施细则》等有关法律、
法规的规定；方案中关于发行对象、数量和标准适当，定价原则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于消除银行收贷对公司产生的流动性风险，助力公司主业发展，并保障实际控制人对公司控制权的稳定性，提升投资者信心，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司的非公开发行股票方案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（三）关于公司2022年度非公开发行股票预案的独立意见
公司本次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规及规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于消除银行收贷对公司产生的流动性风险，助力公司主业发展，并保障实际控制人对公司控制权的稳定性，提升投资者信心，符合公司股东的利益。我们一致同意本次非公开发行股票的预案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）关于公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见公司本次非公开发行股票募集资金的运用符合相关法律法规和国家政策以及未来
公司的整体战略发展规划；本次发行完成后，公司资本结构将得到优化，抗风险能力将进一步增强，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）关于2022年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的独立意见公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求董事和高级管理人员出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。我们一致同意公司的非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（六）关于公司与特定对象签署附条件生效的《股份认购协议》暨本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
公司实际控制人赵丰先生控制的深圳市丰启投资有限公司（以下简称“丰启投资”）
认购本次非公开发行股票，构成关联交易。公司董事会在审议本次关联交易相关议案时，关联董事回避表决，表决程序合法有效。
本次非公开发行股票的价格系根据《上市公司证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定确定，价格客观、公允；公司与丰启投资签署的附条件生效的《股份认购协议》条款设置合理合法，本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项，并同意将该议案提交2022
年第二次临时股东大会审议。
（七）关于提请股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的独立意见
依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，丰启投资认购公司本次非公开发行股份后，赵丰通过控制丰启投资和创疆环保合计持有公司28.04%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司42.40%表决权，将触发要约收购义务。丰启投资已承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关免于以要约方式增持股份的规定。
我们一致同意提请公司2022年第二次临时股东大会批准赵丰及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
（八）关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的独立意见
为保证公司本次非公开发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的全部事宜，各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
我们一致同意提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案，并同意提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（九）关于制定《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》的独立意见
我们认为，公司制定的《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》是在综合考虑公司现状、业务发展需要及相关监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的，符合现行相关法律、法规及规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
（十）关于建立募集资金专项账户的独立意见
本次募集资金的用途符合公司发展趋势，公司将本次发行募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用，提高了募集资金使用的效率。
综上所述，我们对公司第五届董事会第二十七次会议相关事项表示认可，并同意将相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。独立董事：胡社教、邵世凤、肖亚红、李宁梓
2022年1月10日