旭光电子:旭光电子关于收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的公告

证券代码：600353证券简称：旭光电子公告编号：2022-002
成都旭光电子股份有限公司
关于公司收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增
资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●成都旭瓷新材料有限公司（以下简称：“旭瓷公司”或“标的公司”）系成
都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”或“旭光电子”）的参股公司，公司持有其35%的股权。
●公司拟以人民币561.32万元收购广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有
的旭瓷公司8%的股权（以下简称：“本次股权收购”），同时以人民币1052.47万元向旭瓷公司增资（以下简称“本次增资”，与“本次股权收购”合称“本次交易”），本次交易完成后，目标公司注册资本3450万元，公司合计持有目标公司
50.43%的股权。
●本次股权收购不构成关联交易；本次增资构成关联交易；本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计未超过最近一期经审计
的净资产的5%，本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
●公司为本次交易专门聘请了具备相关从业资质的审计机构四川华信（集团）会计师事务所有限公司和评估机构中联资产评估集团有限公司。
●本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
2022年1月12日，公司与广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）、旭瓷公司
签署了《投资协议》，协议约定如下：公司拟以人民币561.32万元收购广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有的旭瓷公司8%的股权，同时以人民币1052.47万元向旭瓷公司增资。本次交易完成后，公司将持有旭瓷公司50.43%的股权，成为旭瓷公司的控股股东。
2022年1月12日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了公司《关于收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》，同意上述股权收购及增资的投资方案并同意签署《投资协议》。
本次交易前，旭瓷公司为公司参股公司，公司持有其35%的股份，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷公司财务总监，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，旭瓷公司为公司关联法人。
本次股权收购不构成关联交易；本次增资构成关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去12个月内公司与同一关联人进行的交易累计未超过最近一期经审计的
净资产的5%，本次关联交易在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
（一）交易对方
1、股权转让方（非关联方）情况
企业名称：广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：914401101MA9WOLNA86
企业类型：合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：广州市天河区棠东富华东街44号101-20房
执行事务合伙人：罗超
合伙人：罗超、张引生
成立时间：2020年11月19日
合伙期限：2020年11月19日至长期
经营范围：以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；国内贸易代理；
贸易经纪；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；科技中介服务；新材料技术推广服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
技术进出口；货物进出口。
最近一年的主要财务指标：截止2021年12月31日，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）总资产为129.61万元，净资产129.21万元，营业收入0万元，净利润-0.40万元（本期数据未经审计）。
本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次增资对象（关联方）情况
旭瓷公司的基本信息详见下文“三、标的公司基本情况”。
（二）交易各方与上市公司的关系
本次交易前，公司持有旭瓷公司35%的股权，公司副总经理刘辉洁担任旭瓷公司的财务总监，旭瓷公司是公司的关联法人。此外，公司审计部部长在旭瓷公司任监事，行政人事总监在旭瓷公司任董事。
除上述关系外，公司与以上交易各方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、标的公司基本情况
（一）旭瓷公司基本情况
公司名称：成都旭瓷新材料有限公司
统一社会信用代码：91510114MA675W8C8M
注册资本：3000万元
注册地址：四川省成都市新都区新工大道318号
公司类型：其他有限责任企业
法定代表人：宋嘉骏
注册资本：3000万元
经营范围：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）。
成立日期：2020年12月21日主要股东：公司持有35%的股权，西安硕捷六方贸易有限公司持有40%的股权，广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）持有20%的股权，成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）持有5%的股权。
标的公司原股东同意放弃本次股权收购的优先购买权，及同意放弃本次增资的优先认购权。
（二）标的公司的业务概况
2020年12月，公司与其他方共同出资成立了旭瓷公司，其主要业务为电子
陶瓷的研发、生产及销售。旭瓷公司现已建成氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板和氮化铝结构件三条生产线，且均实现量产，已实现产品送样验证和销售，产品质量获得客户普遍认可，下游市场订单持续增长。
（三）标的公司的最近一年的主要财务指标
截止2021年12月31日，标的公司总资产4438.32万元，净资产980.28万元，负债总额3458.04万元，营业收入117.66万元，净利润-449.72万元。
以上数据经四川华信（集团）会计师事务所有限公司审计，并出具川华信审
(2022)第0080号审计报告。
（四）标的公司资产权属状况说明
旭瓷公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、本次交易标的评估情况
交易标的经具有从事证券、期货业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称：“中联评估”）评估并由其出具《资产评估报告》（中联评报字[2022]第54号）。该次评估以2021年12月31日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对旭瓷公司的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果。两种方法评估情况及初步评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，采用资产基础法对成都旭瓷新材料有限公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3490.31万元，评估值4867.43万元，评估增值
1377.12万元，增值率39.46%。
负债账面价值2114.32万元，评估值2114.32万元，评估无增减值。
净资产（股东权益）账面价值1376.00万元，评估值2753.12万元，评估增值1377.12万元，增值率100.08%。
中联评估提供的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产11973.161972.86-0.30-0.02
非流动资产21517.152894.571377.4290.79
其中：可供出售金融资产3---
持有至到期投资4---
长期应收款5---
长期股权投资61330.002894.571564.57117.64
投资性房地产7---
固定资产8---
其中：建筑物9---
设备10---
土地11---
在建工程12---
工程物资13---
固定资产清理14---
生产性生物资产15---
油气资产16---
无形资产17187.15--187.15-100.00
其中：土地使用权18---
开发支出19---
商誉20---
长期待摊费用21---
递延所得税资产22---
其他非流动资产23---
资产总计243490.314867.431377.1239.46
流动负债252114.322114.32--
非流动负债26---
负债总计272114.322114.32--
净资产（所有者权益）281376.002753.121377.12100.08（2）收益法评估结果
根据中联评估提供的《资产评估报告》，成都旭瓷新材料有限公司于评估基准日2021年12月31日经审计后的账面净资产1376.00万元，评估值后的股东全部权益价值为7016.45万元，评估增值5640.45万元，增值率409.92%。
根据中联评估提供的《资产评估报告》，旭瓷公司管理层提供的未来收益现金流预测详见下表：
单位：万元
2027-20302031年及
项目／年度2022年2023年2024年2025年2026年年以后
营业收入8030.979610.6210114.6010407.2910606.1410606.1410606.14
减：营业成本5153.756034.436336.846519.086655.046655.046655.04
营业税金及附加37.6391.7296.5999.37101.22101.22101.22
销售费用720.60831.63872.72900.40922.34922.34922.34
管理费用281.41293.82298.77303.12307.57307.57286.78
研发费用250.34255.35260.40265.56270.82270.82270.82
财务费用150.03160.72164.13166.11167.46167.46167.46
营业利润1437.211942.962085.152153.642181.692181.692202.48
利润总额1437.211942.962085.152153.642181.692181.692202.48
减：所得税179.40254.54275.14284.67288.11288.11482.92
净利润1257.801688.421810.011868.971893.571893.571719.57
加：折旧260.20297.13297.13297.13297.13297.13297.13
摊销54.7054.7054.7054.7054.7054.7033.90
扣税后利息81.3581.3581.3581.3581.3581.3571.78
减：营运资金增加额2843.22825.68263.43152.99103.940.000.00
资产更新187.62331.03331.03331.03331.03331.03331.03
资产新增1601.780.000.000.000.000.000.00
净现金流-2978.57964.881648.721818.131891.771995.711791.34
（3）评估结论
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7016.45万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值2753.12万元。
两种评估方法差异的原因主要是：
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。旭瓷公司属于技术性要求较强的企业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。
本次评估目的为购买股权，通过对成都旭瓷新材料科技有限公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权行为提供价值参考。旭瓷公司及其全资子公司属于氮化铝陶瓷相关行业，该行业市场前景良好、需求稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能比较好的体现被评估单位的资产收益价值，为股权转让行为提供价值参考。故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果，即：
成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日经
审计后净资产账面值为1376.00万元，评估后的股东全部权益价值为7016.45万元，评估增值5640.45万元，增值率409.92%。
五、交易协议的主要内容
《投资协议》的主要内容：
根据《中华人民共和国民法典》等有关法律法规规定，经各方友好协商，就收购股权和增资事宜达成如下协议：
协议主体如下：
本次交易的受让方和增资方：成都旭光电子股份有限公司
本次交易的标的公司及被增资方：成都旭瓷新材料有限公司本次交易的转让方：广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）
1、投资总体方案
根据《投资协议》约定，标的公司股东广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）将其持有的标的公司8%的股权以561.32万元转让给公司，同时公司向标的公司增资1052.47万元。
2、交易价格
（1）根据《投资协议》约定，中联资产评估有限公司出具的[2022]第54
号《资产评估报告书》，截至2021年12月31日，标的公司100%股东权益评估值为7016.45万。本次股权收购作价561.32万元，本次增资作价万1052.47万元，本次交易对价合计1613.78万元。标的公司收到增资款项后，应将其中
450万元计入标的公司的注册资本，602.47万元计入标的公司的资本公积金。
（2）交易对价支付
自协议签署之日起10日内，公司向标的公司支付第一笔增资款500万元；
自交割完成之日起10日内，公司应向标的公司支付第二笔增资款552.47万元。
自协议签署之日起10日内，公司向转让方支付第一笔股权收购款361.32万元；自交割完成之日起10日内，公司向转让方支付第二笔股权收购款200万元。
本次交易完成后的股权结构如下：
单位：万元
股东认缴出资额比例(%)
成都旭光电子股份有限公司174050.43
西安硕捷六贸易有限公司120034.78
广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）36010.43
成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）1501.35
合计3450100.00
3、先决条件
根据《投资协议》约定，在下述先决条件全部满足之前，公司无义务实施有关本次交易价款支付，标的公司、转让方无义务实施有关本次交易的交割事项：（1）公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序；
（2）标的公司已就本次股权收购、本次增资事宜完成内部决策程序，且除
旭光之外的标的公司原股东已同意放弃本次股权收购的优先购买权，标的公司原股东已同意放弃本次增资的优先认购权；
（3）没有任何法律、法规、规范性文件视本次增资为非法，或限制、禁止、阻止本次增资；
（4）不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次增资的诉讼、仲裁、其他政府程序或书面约定；
（5）如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以
修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
4、过渡期安排
根据《投资协议》约定，过渡期间，标的公司应诚实信用、谨慎、妥善、合理地经营、使用其资产，保证其有关资产和财务情况不发生重大不利变化，西安硕捷六贸易有限公司、转让方、标的公司应确保，除经公司书面同意的外，不得出现影响实现本协议项下交易目的的重大事件，转让方应对此进行监督。
重大事件若对公司造成重大不利影响的，则应先征得公司同意后方可实施。
各方同意，标的公司在评估基准日至交割完成日期间的损益由本次交易完成后标的公司各股东按所持标的公司股权比例享有或承担。
5、交割
根据《投资协议》约定，标的公司应在先决条件全部满足后30个工作日内办理完毕股权变更登记手续。标的公司在本次交易前享有或承担的债权债务在本次交易实施完毕后仍由标的公司享有或承担。
6、交割后安排
各方同意，本次交割完成后，旭瓷公司董事会变为由5名董事组成，其中3名由旭光电子推荐的人员担任，2名由西安硕捷六方贸易有限公司推荐的人员担任，且旭瓷公司董事长由公司推荐的董事担任，各方应促成前述董事/董事长任职事项，确保各方及相关方在相应选举董事/董事长的股东会/董事会中就此投赞成票。
各方同意，本次交割完成后，各方应促成旭瓷公司财务负责人由公司推荐的人员担任，总经理由西安硕捷六方贸易有限公司推荐的人员担任，各方应促成前述总经理/财务负责人任职事项，确保各方及相关方在相应选举总经理/财务负责人的股东会/董事会中就此投赞成票。除此之外，西安硕捷六方贸易有限公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）、旭瓷公司应确保旭瓷公司管理团队人员稳定。
7、税费
根据《投资协议》约定，因办理本次交易相关事宜过程中所发生的各种税费，由各方依法各自承担。
8、违约责任
根据《投资协议》约定，若一方（“违约方”）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
要求违约方补偿守约方的损失以及守约方为实现权利而产生的费用；
（1）各方应尽全力促成本次交易，如因任何一方不履行或不及时履行、不
适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同；如因一方违约给其他各方造成损失的，还应予以足额赔偿。
（2）本次交易实施的先决条件满足后，标的公司、转让方未能按照本协议
6.1款约定办理完毕股权交割的，每逾期一日，转让方应当以公司本次交易投资
总额的万分之三计算违约金支付给公司，但由于公司的原因导致逾期办理工商变更登记手续的除外。
（3）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向标的公
司支付增资款的，每逾期一日，公司应按应付未付增资款万分之三计算违约金支付给标的公司，但因标的公司原因导致公司迟延支付的除外。
（4）本次交易实施的先决条件满足后，公司未能按照本协议约定向转让方
支付股权收购款的，每逾期一日，公司应按应付未付股权收购款万分之三计算违约金支付给转让方，但因非公司自身原因导致公司迟延支付的除外。
（5）除本协议另有约定外，西安硕捷六方贸易有限公司、标的公司、转让
方违反本协议中约定的承诺与保证及本次交易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给公司。
（6）除本协议另有约定外，公司违反本协议中约定的承诺与保证及本次交
易中所作出的承诺与保证的，应当以公司本次交易投资总额的5%计算违约金支付给标的公司或转让方。
9、生效、变更、解除及终止根据《投资协议》约定，协议自各方合法签署（如为单位则加盖公章或合同章且有权人签字或盖名章，如为自然人则签字）后成立，经公司内部决策机构审议通过后生效。
除本协议另有明确规定外，本协议的任何变更或解除均应经各方事先签署书面合同。
协议的变更及解除不影响各方要求损害赔偿的权利。因变更或解除合同致使一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任一方负责承担或赔偿损失。
有关协议生效之前各方权利义务的相关规定在本协议签署后即对各方具有约束力。
六、涉及本次交易的其他安排
本次收购不涉及人员安置，收购资金为公司自有资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）打破国外技术垄断，加速国产化替代
高性能氮化铝粉体生产技术掌握在日本、德国和美国手中。日本德山曹达公司是全球公认的质量最好、性能最稳定的粉体生产商，占据了高端氮化铝粉市场。
日本东芝、京瓷、Maruwa、住友电子，德国 CeramTec、ANCeram，美国 Natel、CMC等大部分基板生产厂家都在使用该公司的氮化铝粉体。公司通过收购旭瓷公司，加快推动氮化铝粉体与制品项目实施，可实现粉体规模化国产替代，同时还能解决公司下游氮化铝产品因原材料过贵而导致的成本过高问题，从而提高公司盈利能力，以更具竞争力的价格为客户提供更优质的服务。
（二）加速推动氮化铝产业规模化量产，持续满足下游氮化铝市场快速增长的需求
旭瓷公司经过一年建设，现已建成氮化铝粉体、氮化铝陶瓷基板和氮化铝结构件三条生产线，且均实现量产，已实现产品送样验证和销售，产品质量获得客户普遍认可，下游市场订单持续增长。同时根据公司规划，在旭瓷公司打通产线和完成市场验证工作后，公司对旭瓷公司进行控股，利用公司规模化生产管理、实施经验、能力加快实施氮化铝产业规模化量产，以持续满足下游氮化铝市场快速增长的需求。
（三）公司实现差异化发展战略，提高公司竞争力，实现新的盈利增长点
本次收购完成后，旭瓷公司成为公司的控股子公司，公司将进一步发展氮化铝陶瓷技术，形成以氧化铝及氮化铝同步发展的电子陶瓷产业，为公司增加新的利润增长点，契合了公司的发展战略。同时公司还将引入先进自动化生产设备与配套的相关检测设备，升级优化现有生产流程，打造灵活高效的智能化生产线，进一步提高公司的订单响应效率，提升公司的市场竞争能力和盈利能力。
本次收购及增资完成后，公司成为旭瓷公司的控股股东，旭瓷公司将纳入公司合并范围。
八、风险分析
1、本次收购完成后，公司规模将进一步扩大，将对公司管理在管理制度、资源整合、研发管理、市场开拓、资本运作等多方面提出更高要求。
2、旭瓷公司目前处于发展初期，受政策变化、经营管理等因素影响，旭瓷
公司未来经营状况存在不确定性。
九、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况本公司于2022年1月12日以现场及通讯表决的方式召开第十届董事会第五次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。该项关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了同意的独立意见。
（二）公司独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
关于公司投资收购成都旭瓷新材料有限责任公司部分股权并对其增资暨关
联交易事项（以下简称“本次交易”）的相关议案在提交公司第十届董事会五次
会议审议前已经我们事前认可。我们对该关联交易事项进行了认真审阅，对公司进行了必要的核查和问询后，认为：公司本次交易符合公司发展需要，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
2、独立意见
本次交易的相关议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
公司本次增资构成关联交易，董事会审议本次交易事项和披露本次交易的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
我们认为：本次关联交易事项决策程序合法、合规，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定，交易遵循自愿、合理、协商一致的原则，本次投资符合公司长远发展规划，有助于增强公司的竞争力，符合公司和全体股东的利益，本次交易不存在损害上市公司及其他中小股东合法利益的情形。
特此公告。
成都旭光电子股份有限公司董事会
2022年1月12日