旭光电子:旭光电子收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权的评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材
料有限公司部分股权评估项目
资产评估报告
中联评报字[2022]第54号成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
资产评估报告................................................5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况...............................................5
二、评估目的................................................9
三、评估对象和评估范围..........................................10
四、价值类型及其定义...........................................13
五、评估基准日..............................................13
六、评估依据...............................................14
七、评估方法...............................................16
八、评估程序实施过程和情况........................................24
九、评估假设...............................................25
十、评估结论...............................................27
十一、特别事项说明............................................28
十二、评估报告使用限制说明........................................33
十三、评估报告日.............................................34
报告附件目录............................................·评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告中载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员出具的评估报告中的分
析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
六、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；
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与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。
九、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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中联评报字[2022]第54号摘要
中联资产评估集团有限公司接受成都旭光电子股份有限公司的委托，就成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权
之经济行为，对所涉及的成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。
评估对象为成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益，评估范围是成都旭瓷新材料有限公司申报评估的全部资产和负债，包括流动资产、非流动资产、流动负债。
评估基准日为2021年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对成都旭瓷新材料有限公司股权全部权益进行评估，然后加以校核比较，考虑被评估单位资产的情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论。。
基于被评估单位及其子公司未来核心团队稳定，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：
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净资产账面值为1376.00万元，评估后的股东全部权益价值为
7016.45万元，评估增值5640.45万元，增值率409.92%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意以下事项及报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
1．被评估单位及其子公司承诺，其使用的生产技术在行业内不存在
任何侵权行为，未来如因技术侵权或产权产生的任何纠纷，其引发的所有后果均由被评估单位及其子公司承担，与评估机构和评估师无关。本次评估结果未考虑被评估单位及其子公司使用的技术可能存在的权属纠纷以及其核心人员可能与行业内其他公司存在竞业限制等带来的风险。提请报告使用者予以关注。
2.被评估单位预计的未来业绩，主要依赖于其子公司核心团队的稳定。
本报告评估结论基于被评估单位子公司现有核心人员在未来经营期间稳
定的前提，被评估单位拟采取股权激励及竞业限制等措施以稳定核心团队；在该子公司达到成熟稳定期前，若该子公司核心人员出现重大不利变动，本评估结论将会失效，提请报告使用者予以关注。
3.根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，
须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2021年12月31日至2022年12月30日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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中联评报字[2022]第54号
成都旭光电子股份有限公司：
中联资产评估集团有限公司接受贵方的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权之经济行为，所涉及的成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本次资产评估的委托人为成都旭光电子股份有限公司，被评估单位为成都旭瓷新材料有限公司。
（一）委托人
公司名称：成都旭光电子股份有限公司
注册地址：成都市新都区新都镇新工大道318号
法定代表人：刘卫东
注册资本：54372万人民币
统一社会信用代码：9151010020258792XX
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企业类型：其他股份有限公司(上市)
（二）被评估单位概况
公司名称：成都旭瓷新材料有限公司（简称“成都旭瓷”）
注册地址：四川省成都市新都区新工大道318号
法定代表人：宋嘉骏
注册资本：3000万人民币
统一社会信用代码：91510114MA675W8C8M
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2020-12-21
营业期限：2020-12-21至2070-12-20
经营范围：一般项目：新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准。
1．历史沿革
（1）2020年12月，成都旭瓷成立
2020年12月，成都旭光电子股份有限公司、西安硕捷六方贸易有限
公司、广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）和成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）共同以货币方式出资设立成都旭瓷。成都旭瓷设立时的注册资本为3000.00万元，其中，成都旭光电子股份有限公司认缴出资1050.00万元，占注册资本的35.00%；西安硕捷六方贸易有限公司认缴出资1200.00万元，占注册资本的40.00%；广州致烁商贸合伙企业（有限合伙）认缴出资600.00万元，占注册资本的20.00%；成都众略企业管理合伙企业（有限合伙）认缴出资150.00万元，占注册资本的5.00%。
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于评估基准日2021年12月31日，被评估单位的股权结构及出资情况如下：
单位：万元出资方序号股东出资金额实缴金额持股比例式
1成都旭光电子股份有限公司1050.001050.00货币35.00%
2西安硕捷六方贸易有限公司1200.00150.00货币40.00%3广州致烁商贸合伙企业（有限600.0080.00货币20.00%合伙）
4和成都众略企业管理合伙企150.00150.00货币5.00%业（有限合伙）
合计3000.001430.00100.00%
2．被评估单位资产及财务状况
截止评估基准日2021年12月31日，该公司合并口径账面资产总额为4438.33万元，负债总额为3458.04万元，净资产额为980.28万元。
2021年度实现主营业务收入117.66万元，净利润-449.72万元。被评估单
位近年来资产、财务状况如下表：
该公司资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元项目2021年12月31日
总资产4438.33
负债3458.04
净资产980.28项目2021年度
主营业务收入117.66
利润总额-449.72
净利润-449.72
经营活动现金量净额-1459.74
投资活动现金量净额-1481.43
筹资活动现金量净额3407.89
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
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截止评估基准日2021年12月31日，该公司母公司账面资产总额为
3490.31万元，负债总额为2114.32万元，净资产额为1376.00万元。2021年度实现主营业务收入5.56万元，净利润-54.00万元。被评估单位近年来资产、财务状况如下表：
该公司资产、负债及财务状况（母公司）
单位：人民币万元项目2021年12月31日
总资产3490.31
负债2114.32
净资产1376.00项目2021年度
主营业务收入5.56
利润总额-54.00
净利润-54.00
经营活动现金量净额-3.62
投资活动现金量净额-3385.04
筹资活动现金量净额3407.89
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
3．组织构架及人力资源情况
成都旭瓷新材料有限公司于评估基准日尚未配备全职人员，其全资子公司宁夏北瓷新材料有限公司现有员工八十余名，该公司组织架构如下：
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4．核心业务及经营管理概况
截至评估基准日，该公司主要对其全资子公司生产经营进行管理；其全资子公司核心业务为氮化铝粉体、基板及结构件的生产和销售。
西安硕捷六方商贸有限公司拥有氮化铝粉体相关技术及市场经验，为抓住氮化铝粉体国产化大力发展的机遇，成都旭光电子、西安硕捷六方商贸等组建了成都旭瓷新材料有限公司后，随即成都旭瓷在宁夏成立了全资子公司“宁夏北瓷新材料科技有限公司”，宁夏北瓷的主要角色是负责生产销售氮化铝粉体及系列产品，宁夏北瓷现有的核心管理技术团队由西安硕捷六方商贸组建。该团队在行业从业多年，积累了丰富的管理、技术及市场经验。
被评估单位拟采取股权激励及竞业限制等措施，以保障其核心管理技术团队的稳定性。
（三）委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人是成都旭光电子股份有限公司，被评估单位为成都旭瓷新材料有限公司，委托人为被评估单位的股东，系产权关系。
（四）委托人、资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他使用人，以及按照国有资产管理相关规定报送备案的相关监管机构。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
根据2021年12月31日成都旭光电子股份有限公司2021第（14）号
“总经理办公会会议纪要”，成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权，为此需进行资产评估。
中联资产评估集团有限公司第9页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告本次资产评估的目的是确定成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益
市场价值，为上述经济行为提供参考。
三、评估对象和评估范围评估对象是成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益。评估范围为成都旭瓷新材料有限公司申报的基准日的全部资产和负债，母公司口径账面资产总额3490.31万元，负债总额为2114.32万元，净资产额为1376.00万元。具体包括流动资产1973.16万元；非流动资产1517.15万元；流动负债2114.32万元。
上述资产与负债数据出自四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)审计
并于2022年1月11日出具的成都旭瓷新材料有限公司审计报告[川华信审
(2022)第0080号]，评估是在被评估单位经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）委托评估的主要资产情况
纳入本次评估范围内的主要资产为流动资产、无形资产和长期股权投资等。这些资产具有以下特点：
1．流动资产主要包括货币资金、其他应收款和存货。其中：
其他应收款为应收子公司借款，存货为已销售、尚未达到收入确认条件的发出商品。
2．此次委估的无形资产为外购的专有生产技术许可，该技术主要应
用于氮化铝系列制品及 DPC。
3．长期股权投资
被评估单位的长期股权投资为一家全资子公司，被投资企业基本情况如下：
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1）被投资企业—宁夏北瓷新材料科技有限公司
*基本情况
公司名称：宁夏北瓷新材料科技有限公司（以下简称“宁夏北瓷”）
注册地址：宁夏贺兰工业园区暖泉洪运东路宁夏龙翔新材料孵化园西区4号厂房
法定代表人：宋嘉骏
注册资本：1500万元人民币
统一社会信用代码：91640122MA76LB384B
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2021-01-06
经营期限：2021-01-06至无固定期限
*经营范围新材料技术推广服务；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；货物进出口；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
*历史沿革
2021年1月6日，成都旭瓷新材料有限公司以货币方式出资设立宁夏北瓷。宁夏北瓷设立时的注册资本为1500.00万元，其中，成都旭瓷认缴出资1500.00万元，占注册资本的100.00%。
上述注册资本截至2021年12月31日已收到的实缴金额为1330.00万元。
宁夏北瓷设立时，股东的出资金额及持股比例如下：
单位：万元序号股东认缴金额实缴金额出资方式持股比例
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1成都旭瓷新材料有限公司1500.001330.00货币100.00%
合计1500.001330.00100.00%
截至评估基准日，宁夏北瓷的股东及股权比例未发生变化。
*核心业务介绍
宁夏北瓷主要以氮化铝材料技术为核心，主要面向 5G、半导体、LED照明、消费电子、新能源汽车行业客户，提供氮化铝粉体、基板、结构件等相关产品。
*财务及经营状况
截至评估基准日2021年12月31日，宁夏北瓷新材料科技有限公司账面资产总额为4235.00万元，负债总额为3300.37万元，净资产额为
934.63万元。2021年度实现主营收入120.58万元，净利润-395.37万元。
该公司基准日资产、财务状况如下表：
宁夏北瓷新材料科技有限公司资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目2021年12月31日
总资产4235.00
负债3300.37
净资产934.63
2021年度
项目
主营业务收入120.58
利润总额-395.37
净利润-395.37
经营活动现金量净额-1456.12
投资活动现金量净额1376.39
筹资活动现金量净额3280.00
审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况成都旭瓷申报的账面无形资产为一项外购的专有生产技术许可使用
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（三）企业申报的表外资产的类型、数量成都旭瓷申报的评估范围内无表外资产。
（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额本次评估业务中涉及的各项资产及负债账面值系引用四川华信会计
师事务所(特殊普通合伙)于2022年1月11日出具的成都旭瓷新材料有限
公司审计报告[川华信审(2022)第0080号]的审计结果，报告类型：标准的无保留意见。
四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)系委托人聘请的专业会计审计机构，是拥有相应业务资格的专业机构。我们认为将其作为评估依据具有时效性和可靠性，对其披露的相关信息，我们予以充分相信和采纳。同时该机构及其相关人员在相应的法律法规规定范围内对其出具的上述报告承担其相应的法律责任。
除以上内容之外，本次评估报告中基准日中涉及的各项资产及负债的评估工作均由中联资产评估集团有限公司独立完成，不存在引用其他机构出具的报告的情况。
四、价值类型及其定义
依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫
的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2021年12月31日。
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此基准日是委托人综合考虑本次经济行为、资产规模、中介机构工作
量大小、预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据成都旭光电信股份有限公司2021第（14）号“总经理办公会会议纪要”。
（二）法律法规依据1．《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
2．《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议）；
3．《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；
4．《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
5．《中华人民共和国企业所得税法》（2017年2月24日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议）；
6．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过，2019年4月23日中华人民共和国国务院令（第714号）修订）；
7．《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策中联资产评估集团有限公司第14页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告的公告》（财政部税务总局公告2021年第13号）；
8．《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部税务总局国家发展改革委公告2020年
第23号）；
9．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署[2019]39号）；
10．本次估价中涉及的国家及地方其他相关法律、法规。
（三）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》(财资[2017]43号)；
2．《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
3．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估方法》(中评协[2019]35号)；
5．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）8．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
9．《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号)；
10．《资产评估执业准则—无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
11．《知识产权资产评估指南》（中评协〔2017〕44号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
13．《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号)；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)。
（四）资产权属依据
1．公司章程、出资协议；
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2．重要资产购置合同或凭证；
3．其他参考资料。
（五）取价依据1．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件；
2．合同、发票、厂商、阿里巴巴、淘宝、京东等；
3．其他取价资料。
(六)其它参考资料
1．成都旭瓷新材料有限公司评估基准日会计报表；
2．wind资讯金融终端；
3．四川华信会计师事务所(特殊普通合伙)《审计报告》[川华信审
(2022)第0080号]；
4．《企业会计准则—基本准则》（中华人民共和国财政部令第33号）；
5．企业会计准则—应用指南》（中华人民共和国财政部财会[2006]18号）；
6．《资产评估常用数据与参数手册(第二版)》(北京科学技术出版社)；
7．其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物中联资产评估集团有限公司第16页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
市场法是指将评估对象与在市场上已有交易案例的参考企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是可比公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国内类似行业相关的资本市场中尚难以找到足够的交易案例或可比公司，因此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。
资产基础法从企业构建角度反映了企业的价值，以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值。依据被评估单位的情况以及收集到的资料状况，本次评估可以采用资产基础法进行评估。因此本次评估选择资产基础法进行评估。
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评稳估对象的价值。被评估单位虽未开展生产经营，但其子公司已开展正常生产经营活动，其收益、成本、风险等均可进行可靠预计，且母子公司之间存在管理协同，故本次适宜采用合并口径收益法进行分析。
综上所述，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。然后加以校核比较，考虑被评估单位的资产状况、生产经营情况，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。
（二）资产基础法介绍资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
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各类资产及负债的评估方法如下：
1．流动资产
（1）货币资金：本次评估范围内的货币资金为银行存款。
对于银行存款，承担本次审计的会计师对银行存款实施了函证程序，评估师对会计师的函证程序及函证过程控制进行充分了解，未见重大异常情况；同时，评估人员获取了被评估单位银行开户清单和各银行于基准日的对账单，将开户清单记载的银行信息与账面记录银行信息以及会计师银行询证函银行信息进行交叉核对，核对结果一致；将各银行基准日对账单余额与基准日账面记录银行存款余额以及会计师银行询证函金额进行交叉核对，核对结果一致；通过以上的核查程序，本次评估采用了会计师的银行回函信息。同时评估人员检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的合理性和准确性，以及评估基准日后的进账情况，未发现有影响净资产的情形。对银行存款以核实后账面值确定评估值。
（2）其他应收款
评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用账龄分析法和个别认定法，对风险损失额进行评估，以账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值，坏账准备评估为零。
（3）存货
本次评估范围内的存货为发出商品，发出商品主要为按照购销合同约定发给客户尚未结算的产品。评估人员首先了解各个项目的操作流程和相关的成本核算方法，根据被评估单位的成本核算程序，验证其核算的合理性和准确性；然后采用核对采购、供销合同等替代程序进行，以验证核实账面记录的准确性。对发出商品采用如下评估方法：
评估人员依据调查情况和该企业提供的资料分析，以不含税销售价格中联资产评估集团有限公司第18页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值，存货跌价准备评估为零。
评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×r）
a．不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d. 销售利润率=营业利润÷营业收入;
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-期间费用
e. 所得税率按企业现实执行的税率;
f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。被评估单位的发出商品 r取 25%。
2．非流动资产
（1）无形资产——其他无形资产资产
评估人员首先了解其他无形资产账面构成，收集并查阅相关合同或协议，查看相关原始凭证，以核实账面记录的准确性和完整性。并了解该项资产的使用情况。
委估无形资产为一项外购专有生产技术，该技术由母子公司共同使用，其评估值含在长期股权投资中。
（2）长期股权投资
评估人员首先了解被投资单位形成的原因、账面值和实际状况进行了
中联资产评估集团有限公司第19页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。
对全资子公司，本次评估首先对被投资单位在基准日的整体资产进行评估。再以整体评估后的股东全部权益价值乘持股比例确定其评估值，即：
长期股权投资评估值=被投资单位股权全部权益评估值×持股比例
3．流动及非流动负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法介绍
1.概述
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
2.评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估是以被评估单位的财务报表估算其权益资本价值，基本评估思路是：
1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经中联资产评估集团有限公司第20页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告营性资产的价值；
2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债）；
3）对上述评估方法得到的经营性投资资产的价值和非经营性或溢余
性资产价值的估算加和，得到评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后得到评估对象的权益资本价值。
3.评估模型
1）基本模型
本次评估的基本模型为：
—E1 （1）
式中：
E：被评估单位的所有者权益价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位付息债务价值；
B = P + C （2）
P：被评估单位的经营性资产价值；
n
P ? Ri R= + n+1 （3）
i=1 (1+ r) i r(1+ r)n
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期（本次评估模型为永续期模型）；
I：被评估单位长期股权投资价值；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
中联资产评估集团有限公司第21页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
C = C1 +C2 （4）
式中：
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
E1：基准日少数股东权益价值。本次合并报表范围内子公司为全资子公司，少数股东权益价值为零。
2）收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3）折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：
r = rd *wd + re *we （6）
式中：
Wd：被评估单位的长期债务比率；
w Dd = (E + D) （7）
We：被评估单位的权益资本比率；
w Ee = (E + D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成中联资产评估集团有限公司第22页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
本re；
re = r f + β e * (rm - r f ) + ? （9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
β e = β u * (1+ (1- t)
D
*)（10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
β tu =
1+ (1- t) D i
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34%K + 66%β x （12）
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
4）收益期的确定
本次收益法采用被评估单位与其全资公司合并口径进行测算，被评估单位全资子公司经营期限为长期，该企业运行比较稳定，可保持长时间的运行，故本次评估收益期按永续确定。
根据被评估单位全资子公司管理层提供的基准日经审计的资产负债
表、损益表，以及基准日后的销售收入、成本、费用、净利润、资本性支出的预测。被评估单位未来经营期间属正常运行，运营状况比较稳定，故中联资产评估集团有限公司第23页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
预测期取5年，即2022~2026年。以后年度收益趋于稳定，假定与2026年相同。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
(一)评估准备阶段
1．2021年11月下旬委托人召集本项目中介协调会，有关各方就本次
评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本次资产评估工作计划。
2．配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2021年12月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。
(二)现场评估阶段
项目组现场评估阶段的时间为2021年12月1日至2021年12月3日、2021年12月28日至2021年12月31日，主要工作如下：
1．听取委托人及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产
的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2．对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企
业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3．根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实。
4．查阅收集委估资产的产权证明文件。
5、根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。
6．对主要设备，查阅了技术资料和购置合同等入账资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。
中联资产评估集团有限公司第24页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
7．对企业提供的权属资料进行查验。
8．对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。
9．对委托人及被评估单位的管理层、销售负责人、财务主管等相关
当事人通过电话、问卷调查、面谈等形式进行了访谈。
10．对近期收入进行核查验证：核查近年的销售订单、销售台账，抽
查大额客户合同，并抽查核对增值税发票开票金额；将业务系统数据与财务账簿、报表相关数据核对，抽查近期相关凭证，并对后期收入预测进行合理性验证。
11．对近期成本进行核查验证：核查近年原材料采购订单、合同台账，
抽查大额供应商合同；将企业业务入库系统数据与财务账簿、报表相关数据核对，抽查近期相关凭证，并对后期成本预测进行合理性验证。
12．对期间费用：核查明细账及相关报表，并分析各项费用发生与相
关收入等相关指标的关系，抽查相关凭证，核实相关合同。同时对后期预测的期间费用进行合理性验证。
(三)评估汇总阶段
对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
(四)提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
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(一)一般假设
1．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使
用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
(二)特殊假设
1．现有的财务政策、定价政策和市场份额不会因为评估目的的实现
而发生重大变化；
2．评估目的实现后没有大量的资本投入并造成企业的生产或经营能
力发生重大变化；
3．评估目的实现后不会发生转产或经营方向的根本性改变；
4．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整，评估是基于成都旭瓷提供的真实经营数据的基础上进行；
5．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经
济不发生重大变化；
6．企业所处的社会经济环境以及税收政策无重大变化；
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7．企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
8．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9．在未来经营期内，长期股权投资单位主营构成、各项成本费用不
会在现有预测基础上发生大幅变化，仍将保持其预计的变化趋势持续；
10．在未来经营期内，评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准
日保持一致而不发生变化；
11.评估对象的主要核心人员在行业中已积累多年的管理、技术及市场经验，假定评估目的实现后，在未来的经营期内，该批核心人员稳定，无重大不利变化；
12.在未来的经营期内，长期股权投资单位的办公及生产场所能按基准
日状态顺利续租。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
基于被评估单位及其子公司未来核心团队稳定的前提下，我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，采用资产基础法，对成都旭瓷新材料有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日
的价值进行了评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结论采用资产基础法对成都旭瓷新材料有限公司的全部资产和负债进行
评估得出的评估基准日2021年12月31日的评估结论如下：
资产账面价值3490.31万元，评估值4867.43万元，评估增值
1377.12万元，增值率39.46%。
中联资产评估集团有限公司第27页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
负债账面价值2114.32万元，评估值2114.32万元，评估无增减值。
净资产（股东权益）账面价值1376.00万元，评估值2753.12万元，评估增值1377.12万元，增值率100.08%。详见下表。
资产评估结果汇总表
被评估单位：成都旭瓷新材料有限公司评估基准日：2021年12月31日金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产11973.161972.86-0.30-0.02
非流动资产21517.152894.571377.4290.79
其中：可供出售金融资产3---
持有至到期投资4---
长期应收款5---
长期股权投资61330.002894.571564.57117.64
投资性房地产7---
固定资产8---
其中：建筑物9---
设备10---
土地11---
在建工程12---
工程物资13---
固定资产清理14---
生产性生物资产15---
油气资产16---
无形资产17187.15--187.15-100.00
其中：土地使用权18---
开发支出19---
商誉20---
长期待摊费用21---
递延所得税资产22---
其他非流动资产23---
资产总计243490.314867.431377.1239.46
流动负债252114.322114.32--
非流动负债26---
负债总计272114.322114.32--
净资产（所有者权益）281376.002753.121377.12100.08
（二）收益法评估结果
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。成都旭瓷新材料有限公司于评估基准日2021年12月31日账面净资产1376.00万
中联资产评估集团有限公司第28页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告元，评估值后的股东全部权益价值为7016.45万元，评估增值5640.45万元，增值率409.92%。
（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为7016.45万元，资产基础法测算得出的股东全部权益价值2753.12万元。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的
经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（2）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资
产投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动，这种构建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
（3）收益法评估是从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通
过分析、判断和预测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现求取企业价值。通常会受到企业规模、市场占有率、销售情况等因素影响，而对未来收益做出贡献的不仅仅是各项有形资产和可以确指的无形资产，还涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源能力等不可确指的无形资产价值。被评估单位属于技术性要求较强的企业，其价值更多体现在人力资源、客户资源等不可确指的无形资产上面。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
本次评估目的为购买股权，通过对成都旭瓷新材料科技有限公司整体资产及相关负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公中联资产评估集团有限公司第29页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告允价值，为委托人收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权行为提供价值参考。被评估单位及其全资子公司属于氮化铝陶瓷相关行业，该行业市场前景良好、需求稳定，有较好的发展空间。选择收益法评估结果能比较好的体现被评估单位的资产收益价值，为股权转让行为提供价值参考。故选择收益法的评估结果作为本次评估的最终结果，即宁夏北瓷新材料科技有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为7016.45万元。
十一、特别事项说明
(一)产权瑕疵事项
截至评估报告日，被评估单位全资子公司宁夏北瓷新材料科技有限公司申报范围内的1项专利及1项软件著作权尚在受理阶段，未取得相关证书。
除上述事项外，根据被评估单位提供的资料以及评估人员的尽职调查，本次评估中未发现其他产权瑕疵事项。
(二)抵押担保、对外担保事项
根据被评估单位提供的资料以及评估人员的尽职调查，评估未发现有抵押担保、对外担保事项存在。
(三)未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据被评估单位提供的资料以及评估人员的尽职调查，本次评估未发现有未决事项、法律纠纷等不确定因素存在。
(四)现场勘察受限情况本次评估不存在现场勘察受限的情况。
(五)重大期后事项
根据被评估单位提供的资料以及评估人员的尽职调查，本次评估未发现重大期后事项。
中联资产评估集团有限公司第30页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
(六)其他需要说明的事项
1．评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
2．评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
3．评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备
正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
4．本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
5．评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
6．评估机构获得的盈利预测是本评估的基础。评估师对被评估单位
提供的盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位子公司进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的利用，不是对被评估单位未来盈利能力的保证。
7．自 2020年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制人员流动和疫情的进一步扩散。截至报告出具日，当中联资产评估集团有限公司第31页成都旭光电子股份有限公司拟收购成都旭瓷新材料有限公司部分股权评估项目·评估报告
前全球疫情尚未完全得到控制，且新型冠状病毒疫情对于全球经济的影响程度目前难以准确估计。本次评估时考虑了评估报告日前疫情对企业未来现金流量产生的影响，但我们无法预测此次疫情对氮化铝陶瓷行业以及企业未来现金流量产生的最终影响。特此提请报告使用人予以关注。
8.本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判
断、企业对其经营规划有效执行的基础上，依赖于被评估单位子公司的氮化铝粉体、基板及结构件销售渠道，以及其现有科研技术人员的技术水平优势等带来的效益。若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，其销售渠道出现不利的情形，核心科研技术人员严重流失等，使得企业实际经营状况与经营规划发生不可预计的偏差，且委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效，提请报告使用者对上述事项予以关注。
9．被评估单位及其子公司承诺，其使用的生产技术在行业内不存在
任何侵权行为，未来如因技术侵权或产权产生的任何纠纷，其引发的所有后果均由被评估单位及其子公司承担，与评估机构和评估师无关。本次评估结果未考虑被评估单位及其子公司使用的技术可能存在的权属纠纷以及其核心人员可能与行业内其他公司存在竞业限制等带来的风险。提请报告使用者予以关注。
10.被评估单位预计的未来业绩，主要依赖于其子公司核心团队的稳定。本报告评估结论基于被评估单位子公司现有核心人员在未来经营期间稳定的前提，被评估单位拟采取股权激励及竞业限制等措施以稳定核心团队；在该子公司达到成熟稳定期前，若该子公司核心人员出现重大不利变动，本评估结论将会失效，提请报告使用者予以关注。
11．在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
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(1)当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
(2)当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
(3)对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际
作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次
评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
(二)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不
等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
(三)本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报
告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
(四)未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部
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分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
(五)在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自评估基准日2021年12月31日至2022年12月30日使用有效，超过一年，需重新进行评估。
十三、评估报告日
评估报告日为二〇二二年一月十日。本评估报告日为评估结论形成日期。
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(此页无正文)中联资产评估集团有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二二年一月十日
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1.经济行为文件(复印件)；
2.成都旭瓷新材料有限公司审计报告(复印件)；
3.委托人及被评估单位企业法人营业执照(复印件)；
4.评估对象涉及的主要权属证明资料(复印件)；
5.委托人及被评估单位承诺函；
6.资产评估师承诺函；
7.中联资产评估集团有限公司变更备案公告（京财资评备，2021-0085号）（复印件）；
8.中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照(复印件)；
9.签字资产评估师资格证书（复印件）。
中联资产评估集团有限公司第36页