兴民智通:2022年度非公开发行A股股票预案

股票简称：兴民智通股票代码：002355股票上市地：深圳证券交易所
兴民智通（集团）股份有限公司
Xingmin Intelligent Transportation Systems (Group) Co. Ltd.
2022 年度非公开发行 A 股股票
预案
二〇二二年一月兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及全体董事承诺：本次非公开发行 A 股股票预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十七次会
议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资。发
行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议
决议公告日（2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行 A 股股票数量不超过 18617.1120 万股，不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会的核准为准。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
6、发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
3兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过97367.50万元（含本数），扣
除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
8、本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为本议案提交公司股东大
会审议通过之日起12个月内。
10、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新
老股东按发行后的股份比例共享。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及相关情况”。
12、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]51号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
13、截止本预案公告日，公司实际控制人赵丰持有公司25.12%表决权。根
据公司本次非公开发行股票方案，本次非公开发行股票后，实际控制人赵丰持有公司的表决权比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，将导致赵丰及其一致行动人触发向全体股东发出要约收购的义务。丰启投资已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结
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束之日起三十六个月内不转让，上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于发出收购要约的条件，公司董事会提请股东大会非关联股东批准赵丰及其一致行动人免于向全体股东发出收购要约。
14、发行对象丰启投资认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三
十六个月内不得转让。本次发行结束后因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
15、本次非公开发行股票方案最终能否获得证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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释义
公司、本公司、上市公司、
指兴民智通（集团）股份有限公司兴民智通
预案、本预案、非公开发 兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A指行预案股股票预案
本次非公开发行股票、本 兴民智通（集团）股份有限公司本次以非公开发行 A 股指
次非公开发行、本次发行股票的方式向特定投资者发行股票的行为定价基准日指发行人第五届董事会第二十七次会议决议公告日丰启投资指深圳市丰启投资有限公司丰启实业指深圳丰启实业有限公司丰启控股指深圳市丰启控股集团有限公司
青岛创疆环保新能源科技有限公司，现已更名为青岛丰创疆环保指启环保新能源科技有限公司四川盛邦指四川盛邦创恒企业管理有限责任公司创疆投资指青岛创疆投资管理有限公司深圳创疆指深圳创疆投资控股有限公司
英泰斯特、武汉英泰、指武汉英泰斯特电子技术有限公司
INTEST九五智驾指北京九五智驾信息技术股份有限公司广联赛讯指深圳广联赛讯股份有限公司
彩虹无线指彩虹无线（北京）新技术有限公司宁波梅山保税港区兴民汽车产业投资合伙企业（有限合兴民汽车产业基金指
伙）
《公司章程》指《兴民智通（集团）股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》《附条件生效的股份认购《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有指协议》/协议/本协议限公司之附条件生效的股份认购协议》证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
结算公司、登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本预案中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
企业名称兴民智通（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 91370600720751371J股票简称兴民智通股票代码002355股票上市地深圳注册地址龙口市龙口经济开发区
注册资本62057.04万元人民币法定代表人赵丰成立日期1999年12月28日
许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；
第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；信息系统集成服务；互联网数据服务；终端测试设备制造；终端测试设备销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；
电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；汽车轮毂制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；高性能经营范围纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；金属材料销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；国内贸易代理；贸易经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次非公开发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次非公开发行 A 股股票的背景
公司成立于1999年，主要业务为钢制车轮的研发、生产和销售为国内首家钢制车轮上市企业。近年来，受国际贸易摩擦的影响，钢制车轮行业面临一定的经营压力。一方面，下游汽车行业市场需求存在波动，发达国家锻造铝合金轮毂产业的发展和布局，对我国传统钢制车轮产业市场空间形成了一定的挤压，且钢
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制车轮行业竞争日趋激烈；另一方面，原材料成本、人力成本、环保成本等不断提高，钢制车轮制造商盈利能力普遍下降。
面对前述行业发展态势，公司积极开拓新业务，投资英泰斯特、九五智驾、广联赛讯、彩虹无线等，参与设立兴民汽车产业基金，全面实施车联网转型升级战略，实现“T-Box—车机—车联网运营”的智能网联全布局。然而，近年来公司发生多次实际控制人变更，管理层架构亦随之变动，不利于公司发展战略的实施，新旧业务整合不达预期。同时，公司目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，对公司的债务融资产生一定的不利影响，有限的营运资金在一定程度上限制了公司的产能释放。
因此，公司迫切需要稳固现有实际控制人赵丰的控制权，搭建稳定专业的管理团队，借助实际控制人多年的资源和经验积累，探索主营业务的战略转型升级，向公司注入营运资金，不断提升企业活力和竞争力，促进公司健康、持续发展。
（二）本次非公开发行 A 股股票的目的
1、提高实际控制人持股比例，保障公司控股权稳定，助力公司发展公司2022年第一次股东大会决议通过了《关于控股股东的间接股东股权转让构成管理层收购的议案》，前述股权转让使得公司实际控制人变更为赵丰。虽然赵丰通过四川盛邦委托表决权合计持有公司25.12%表决权，但其通过控制创疆环保仅持有上市公司6.45%的股份，持股比例较低。
通过本次非公开发行融资，实际控制人的持股比例将显著提升，有利于稳固控制权。赵丰作为积极的、负责任的实际控制人，以现金增资上市公司，有利于促进公司改善财务状况，促进公司业务健康、持续发展，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益，也符合公司股东利益的最大化原则。
2、补充营运资金需求，优化公司资本结构目前，公司面临一定的营运资金压力。通过本次非公开发行补充公司流动资金，将有利于满足公司生产经营对营运资金的需求，保证公司未来持续稳健经营，为公司主营业务的稳步回升奠定扎实基础。
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3、增强资金实力，为后续业务发展奠定基础
本次非公开发行以现金方式募集资金。本次发行完成后，上市公司资金实力将进一步增强。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
截至本预案出具日，实际控制人赵丰通过控制创疆环保持有上市公司6.45%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司25.12%表决权。本次发行完成后，赵丰通过控制丰启投资和创疆环保合计持有公司28.04%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司42.40%表决权。
四、本次非公开发行 A 股股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象将以现金方式认购公司本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决
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议公告日（2022年1月11日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量不超过 18617.1120 万股，不超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次发行的发行股票数量将相应调整。
在上述范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权、证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）募集资金金额及投资项目
本次非公开发行募集资金总额不超过97367.50万元（含本数），公司在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（十）本次发行决议的有效期
10兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易本次发行对象系公司关联方。因此本次非公开发行股票的行为构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权变化及上市条件发生变化
本次非公开发行前后，公司实际控制人均为赵丰，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的批准本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第二十七次会议审议通过。
（二）本次发行尚需履行的批准程序
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及证监会核准。在获得证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为实际控制人赵丰控制的丰启投资，发行对象基本情况如下：
一、基本情况
公司名称：深圳市丰启投资有限公司
法定代表人：赵丰
统一社会信用代码：91440300MA5FRYF056
成立日期：2019年9月5日
注册资本：50000万元
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦
二十六层 2601-A1
经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、创业投资。许可经营项目：无。
二、股权控制关系
注：赵丰与何乐花为母子关系。
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三、主营业务情况
丰启投资成立于2019年9月，成立以来的主营业务为投资咨询、创业投资。
四、最近一年简要财务报告
单位：万元
2021年1-9月/2021年9月30
项目2020年度/2020年12月31日日
总资产15419.21344.33
总负债0.610.6
所有者权益合计15418.61333.73
营业收入--
净利润0.08-16.27
注：以上财务数据（单体）未经审计。
五、发行对象及其主要负责人最近五年处罚、诉讼等相关情况发行对象及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，发行对象及其关联方与上市公司的业务关系、管理关系均不会发生变化。本次发行不会导致本公司在主营业务经营方面与发行对象及其关联方之间新增同业竞争或潜在同业竞争的情况。
发行对象以现金认购公司本次发行的股票构成关联交易。截止本预案公告日，公司尚无因本次发行而新增其他关联交易的情形。本次非公开发行后，若公司发生新增的关联交易，公司将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
七、本次发行预案公告前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本次发行预案公告前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。
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八、本次认购资金来源情况
丰启投资承诺，用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本企业认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存
在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于
本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
九、关于豁免要约收购的说明
本次发行前，实际控制人赵丰通过控制创疆环保持有上市公司6.45%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司25.12%表决权。本次发行完成后，赵丰通过控制丰启投资和创疆环保合计持有公司28.04%的股份，通过四川盛邦委托表决权合计持有公司42.40%表决权。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于发出要约。”关于本次非公开发行，丰启投资已承诺：认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不进行转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺限售期的相应法律、法规、规范性文件在本次发行完
成前进行调整的，则上述限售期应相应调整。
本次非公开发行符合上述免于发出要约的条件。因此，公司董事会提请股东大会审议批准实际控制人赵丰及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
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第三节附条件生效的股份认购合同的内容摘要公司与丰启投资于2022年1月10日签订了《兴民智通（集团）股份有限公司与深圳市丰启投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议主体
甲方：深圳市丰启投资有限公司
乙方：兴民智通（集团）股份有限公司
二、认购标的
乙方拟以非公开发行方式，向甲方发行股票募集资金。本次拟非公开发行的人民币普通股（A 股）的股票数量不超过 186171120 股（含），未超过本次发行前公司总股本的30%，每股面值为1.00元。本次非公开发行股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
三、认购价格和认购数量
（一）认购价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，即
2022年1月11日，经双方协商一致，乙方本次发行股票的发行价格为5.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日兴民智通股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）认购数量
1、甲方以现金方式认购不超过186171120股（含）。乙方本次非公开发行
股票的最终发行数量，由发行人董事会或董事会授权人士根据股东大会授权，按
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照中国证监会相关规则与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调
整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按上述认购比例相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
3、若发行人股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
四、认股价款支付与股票交割
1、在兴民智通本次非公开发行取得中国证监会批文后，兴民智通聘请的主
承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行的发行方案向认购方发出
书面通知，甲方应按通知的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商指定的银行账户。
2、在甲方支付认股价款后，乙方应尽快将甲方认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续。
五、股份锁定
1、甲方在本次发行中认购的乙方股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。甲方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
2、相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规
和规范性文件规定为准。
3、甲方本次认购股份在上述锁定期满后，其转让和交易依照届时有效的适
用法律法规和深交所的规则办理，发行人对此不作出任何保证和承诺，但发行人应及时配合甲方办理股份解除限售所需的有关手续。
六、协议生效
1、本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署之日起成立，且以下
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先决条件全部满足之日起生效：
（1）本次发行获得发行人董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
七、违约责任
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认股价款的义务，则构成对本
协议的根本违约，应每日按未缴纳认购款的千分之一向乙方支付违约金；若延期
10个工作日仍未足额缴纳的则视为放弃认购该部分未缴认购款对应的股份，已
支付给乙方的认股价款及其孳息归乙方所有，且乙方有权解除合同。
3、本协议项下本次发行事项如未获得：（1）发行人董事会审议通过；（2）
发行人股东大会审议通过；（3）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。
4、一方因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
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第四节 董事会关于本次非公开发行A股股票募集资金的必要性及可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过97367.50万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金，以优化公司的资产负债结构，降低财务风险，改善财务状况。
二、本次募集资金必要性
（一）缓解公司营运资金压力，支撑公司业务健康、持续发展近年来，由于中美经贸摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车行业面临的压力进一步加大。为应对汽车行业整体下滑的不利影响，公司一方面采取稳定公司现有客户、持续开拓新客户，另一方面，由于供给侧改革使得上游原材料供应趋于集中，再加上公司采购的原材料系大宗商品，根据行业交易习惯，上游供应商要求支付与采购量相当的保证金，因此公司对营运资金的需求大幅增加。
受汽车行业整体下滑影响，最近三年公司应收账款周转率和存货周转率不断下降，营运资金占用额持续上升，营运资金缺口较大，亟需补充经营活动所需流动资金，以满足公司业务正常开展的需要。本次非公开发行的实施，可有效缓解公司营运资金压力，降低经营周转下降对现金流及产能释放的影响，保障公司发展的资金需求与稳定性，支撑公司业务正常开展。
（二）提升财务稳健性，优化资本结构
为支撑公司业务快速发展，公司主要通过银行借款等方式筹措资金，公司短期借款持续保持在较高水平，公司借款成本较高，财务负担较重。公司原控股股东即目前持股比例最大的股东四川盛邦因配合公安机关调查，部分股权被司法冻结，对公司的债务融资产生一定的不利影响，公司的营运资金压力较大。
本次非公开发行完成后，公司净资产规模将得到提升，公司资本结构得到优
18兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案化，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力。依托资金优势，公司后续在业务布局、人才引进、研发投入等方面将进一步进行战略优化，有利于公司把握行业发展机遇、推动产业升级，有利于公司未来业务健康、长远发展，进而帮助公司实现跨越式发展。
三、本次募集资金可行性
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，一方面有利于公司降低资产负债率，降低财务风险，改善公司资本结构；另一方面将增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，促进公司业务持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次非公开发行所募集资金将在扣除相关发行费用后全部用于补充流动资金。本次募集资金到位并实施完毕后，将缓解公司营运资金压力，增强公司的资本实力，有利于提高公司的竞争能力和盈利能力，促进公司未来各项业务健康持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，减少财务费用支出，改善资产负债率，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、本次非公开发行的可行性结论
经过审慎分析论证，公司董事会认为本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重要支撑和保障。因此，本次非公开发行募集资金运用合理，符合本公司及全体股东的利益。
19兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于补充流动资金，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额将相应增加，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、经营范围等有关条款进行相应调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，但是上述变化不会导致公司实际控制权发生变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
赵丰在取得上市公司控制权后，将本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。截止本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。本次非公开发行后，若公司发生高管人员的正常变动，均将按照相关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构带来重大影响。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。
20兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行后公司财务状况变动情况
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额与净资产将相应增加，资金实力得以提升，缓解营运资金压力；公司的资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，公司资金实力和抗风险能力得到增强。
（二）本次发行后公司盈利能力变动情况
本次非公开发行将有助于公司提高资本实力，降低公司财务费用，助力公司实施发展战略，促进公司长久持续发展，增强公司的长期盈利能力。
（三）本次发行后公司现金流量变动情况
本次非公开发行由发行对象以现金认购，募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将增加。未来随着公司资本实力进一步提升，公司主营业务的盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量将进一步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
21兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
五、本次发行对上市公司负债的影响
本次非公开发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险
（一）公司经营业绩不善的风险
2020年度、2021年1-9月，公司经营业绩均为亏损。虽然本次非公开发行
的募集资金预计将有利于改善公司经营情况，但是公司经营效率的提升需要一定的过程，短期内公司仍然存在经营不善导致利润持续为负的风险。
（二）资产减值风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司存货金额分别为
131518.51万元、126310.64万元、108500.20万元和109573.59万元，占流动
资产比例分别为43.02%、43.72%、43.29%和46.84%。随着公司经营规模的扩大，存货可能进一步增长。如果客户需求转变，公司存货存在减值风险。
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司商誉账面价值金
额分别为24778.83万元、24778.83万元、24778.83万元和24778.83万元，占非流动资产比例分别为13.41%、12.66%、13.87%和13.86%。公司的商誉主要为收购武汉英泰斯特电子技术有限公司形成的。如果未来在进行商誉减值测试时，与武汉英泰斯特电子技术有限公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额
将可能低于其账面价值，并因此产生商誉减值损失，减少当期利润，对上市公司的经营业绩产生不利影响。
（三）款项回收风险
2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，公司应收票据及应收账款（含应收款项融资）账面价值金额分别为61327.76万元、78672.55万元、
62943.12万元和54765.66万元，占流动资产比例分别为20.06%、27.23%、25.11%
22兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
和23.41%。如果未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款可能不能及时收回形成坏账，或无法收回将对公司资金使用效率或经营业绩产生不利影响。
（四）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料是钢材，属于价格波动频繁的大宗商品，受宏观经济环境、政治环境、美元汇率等多重外部因素影响。由于钢材占公司产品成本的比重较大，若其价格出现持续性上涨，或者因为外部环境突变等出现大幅波动，将对公司未来的盈利能力产生重大不利影响。
（五）国际贸易壁垒提升风险目前，美国、欧盟等国家和地区对我国钢制车轮实施反倾销政策，对涉案产品颁布了反倾销征税令和反补贴征税令，提升了钢制车轮产品的出口成本。未来如有更多国家/地区对公司销售的相关产品采取反倾销调查或措施，公司境外销售业务将可能受到不利影响。
（六）公司诉讼相关风险
公司目前存在部分未决诉讼，如果最终法院作出不利于公司的判决，存在支付一定赔偿金额的风险。
（七）审核风险本次非公开发行尚需中国证监会核准。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
（八）即期回报摊薄风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（九）股票价格波动风险
23兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
24兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第六节公司利润分配政策及相关情况根据《中华人民共和国公司法》、证监会《上市公司章程指引（2019年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件，《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确规定。
一、利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策规定如下：
“第一百七十七条公司利润分配政策为：（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者合理、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润的分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者
法律、法规允许的其他方式分配利润，但优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）现金分配的条件和比例：除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依
法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的百分之十，但最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
1、重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、母公司报表当年经营性现金流量净额为负数。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
25兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（四）股票股利分配的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现
金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每
年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（六）决策机制与程序：公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合
公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出并拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司股东大会对利润分配预案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2个月内完成派发事项。
（七）分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司如因外
部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策的，应详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
26兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案定。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。监事会也应当发表意见。
分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议。股东大会对利润分配政策进行审议时，公司应当通过电话、传真、邮箱等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议分红政策调整事项的应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”二、最近三年利润分配及未分配利润使用安排
2018年度利润分配方案为：2019年5月16日，公司2018年年度股东大会
审议通过《2018年度利润分配方案》，同意2018年度不进行利润分配，未分配
27兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
利润结转入下一年度。
2019年度利润分配方案为：2020年7月7日，公司2019年年度股东大会审
议通过《2019年度利润分配方案》，同意以截至2019年12月31日股本620570400股为基数，以截至2019年12月31日未分配利润向全体股东按每10股派发现金红利0.02元（含税），共计派发现金1241140.80元。
2020年度利润分配方案为：2021年5月24日，公司2020年年度股东大会
审议通过《2020年度利润分配预案》，同意公司本次不派发现金红利，不送红股、不以资本公积金转增股本。
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年）根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，关于公司未来三年股东回报规划的具体内容如下：
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红的利润分配方式。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出进行中期现金分红或发放股票股利。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
28兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹配，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
29兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、本次规划的制定、审议程序
（1）董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务
发展所需资金和对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。
独立董事及监事会应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）公司年度盈利，但董事会未提出现金分红预案的，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，董事会应提交详细的专项说明，包括未进行现金分红或现金分配比例低于百分之三十的原因、留存收益的用途、使用计划及预计投资收益等，由独立董事发表意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（4）监事会应对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议。若公司年度
盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会对利润分配方案的执行情况进行监督。
30兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
5、本次规划的调整程序
（1）如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
*有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
*发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等不能
预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
*公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配
利润的20%；
*法律、行政法规、部门规章规定的或者证监会、证券交易所规定的其他情形。
（2）公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电
话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（3）对规划的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
31兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案6、本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
32兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
第七节本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，兴民智通（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设前提条件
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重
大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年6月末实施完毕，该预测时间仅
为公司用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票数量为186171120股，上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量。本次非公开发行股票实际数量以监管部门核准、实际发行情况以及发行费用等情况最终确定；
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
5、在预测公司总股本时，以截至本次非公开发行预案公告之日公司总股本
620570400股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他调整事
项导致股本发生的变化；
33兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
6、根据公司披露的2021年第三季度报告，2021年1-9月归属于上市公司股
东的净利润为-49321774.82元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-91097066.43元，假设2021年全年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为在此基础上的4/3倍。此外，假设2022年度公司实现的扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）2022年度扣除
非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平；（2）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年度亏损减少
50%；（3）2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年度持平等三种情形。（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）；
7、上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2022年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021.12.31/2022年度项目2021年度（预测）发行前发行后
总股本（万股）62057.0462057.0480674.15
假设情形一：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2021年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.24-6576.24-6576.24扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-12146.28-12146.28润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.09
稀释每股收益（元/股）-0.11-0.11-0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.17
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.20-0.17
假设情形二：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润较2021年亏损减少
50%
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.24-3288.12-3288.12扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-6073.14-6073.14润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.11-0.05-0.05
34兴民智通（集团）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
稀释每股收益（元/股）-0.11-0.05-0.05
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.09
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.10-0.09
假设情形三：2022年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润与2019年全年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元）-6576.241199.101199.10扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
-12146.28-3210.93-3210.93润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.110.020.02
稀释每股收益（元/股）-0.110.020.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）-0.20-0.05-0.04
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）-0.20-0.05-0.04注：上述测算中，（1）每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算；（2）非经常性损益按照《公司公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证监会公告【2008】43号）中列举的非经常性损益项目进行界定；（3）本次发行后的基本每股收益=当期归属于上市公司股东的净利润（/发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司扭亏为盈后未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
同时，公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于补充流动资金，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，进一步增强公司的资本实力、优化资产结构，为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障，从而扩大经营规模，提升公司盈利能力，不涉及具体建设项目及人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为保护投资者利益，保证本次募集资金有效运用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟采取的填补即期回报措施如下：
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定制定了《募集资金使用管理办法》。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对募集资金进行专户存储，规范使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
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（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
“（1）本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。（2）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
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会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（3）本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/
本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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兴民智通（集团）股份有限公司董事会
2022年1月10日
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