梅安森:民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司2021年年度持续督导定期现场检查报告

民生证券股份有限公司
关于重庆梅安森科技股份有限公司
2021年年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司被保荐公司简称：梅安森
保荐代表人姓名：唐明龙联系电话：17710182288
保荐代表人姓名：姚利民联系电话：18611109313
现场检查人员姓名：唐明龙
现场检查对应期间：2021年年度
现场检查时间：2021年12月30日-12月31日
一、现场检查事项现场检查意见
（一）公司治理是否不适用
现场检查手段：查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司章程及
各项规章制度；与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情况；对公司主要生产经营场所进行走访
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规?
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行?
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容
?
等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认?
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范
?性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披
?露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应
?程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立?
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争?
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门资料；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理
制度以及投资决策相关的董事会决议、公司对外投资交易记录；查阅募集资金专
户的银行对账单、明细表；与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门?
2、是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部
?
审计部门3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规?
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部
?门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
?
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
?审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
?况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
?委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
?委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控
?制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
?
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；查阅公司信息披
露制度及信息披露文件；查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；查阅公司总经理办公会会议记录；与董事会办公室、财务部相关人
员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致?
2.公司已披露的内容是否完整?
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展?
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项?
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息
?披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊载?
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内
部的相关规定；查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料；与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者
?间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
?接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义?务
4.关联交易价格是否公允?
5.是否不存在关联交易非关联化的情形?
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务?
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务
?等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的
?审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司变更募投项目相关的审议程序及公告文件；查阅公司募
集资金管理制度及审批文件；查阅募集资金专户银行对账单，抽查募集资金大额支付凭证；访谈公司高级管理人员、财务部门人员，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议?
2.募集资金三方监管协议是否有效执行?
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情
?形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补
?
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者?
偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益
?是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险?
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司披露的季报、半年报资料，了解公司业绩情况；查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析；与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解公司业务发展情况
1.业绩是否存在大幅波动的情况?
2.业绩大幅波动是否存在合理解释?
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常?
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：关注公司定期报告关于公司及股东承诺履行情况的披露；对公司
高管进行访谈，了解公司及公司股东的履行承诺情况
1.公司是否完全履行了相关承诺?
2.公司股东是否完全履行了相关承诺?
（八）其他重要事项现场检查手段：对公司管理层及有关人员进行访谈；查阅公司公开信息披露文件；
查阅公司章程、分红方案；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露?
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露?
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因?
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
?者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险?
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
?关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明经保荐机构现场检查，未发现公司存在重大问题。（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于重庆梅安森科技股份有限公司
2021年年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
唐明龙姚利民民生证券股份有限公司
2022年1月12日