盈康生命:北京市金杜（青岛）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京市金杜（青岛）律师事务所
关于盈康生命科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：盈康生命科技股份有限公司
北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称金杜或本所）受盈康生命科技股
份有限公司（以下简称公司或盈康生命）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称本计划、本激励计划或本次激励计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》或《业务办理》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和
《盈康生命科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和确认。
金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
1金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国
境内（以下简称中国境内，仅为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本计划所涉及的盈康生命股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意盈康生命将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所（以下简称深交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励计划的条件
（一）公司主体资格
根据公司提供的青岛市市场监督管理局核发的《营业执照》并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn/index.html）核查，截至本法律意见书出具之日，盈康生命为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，基本信息如下：
名称盈康生命科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900708014002M
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）法定代表人彭文
注册资本64216.701万元成立日期1998年8月6日
2营业期限1998年8月6日至无固定期限
注册地址山东省青岛市城阳区春阳路37号
一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动；企业管理；
企业管理咨询；软件开发；财务咨询；软件销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开经营范围展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经中国证监会《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]1631号）核准及深交所《关于广东星河生物科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]399号）同意，公司股票于2010年12月9日在深交所创业板上市交易，股票简称为“星河生物”，股票代码为“300143”。
公司现名称为“盈康生命科技股份有限公司”，证券简称为“盈康生命”，前述名称变更已于2019年6月24日经公司股东大会审议通过。
（二）根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
XYZH/2021GZAA30092 号《审计报告》、公司出具的说明、公司相关公告文件并
经本所律师于中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
“ 信 用 中 国 ” （ https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
等网站进行核查，截至本法律意见书出具之日，盈康生命不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
35.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，盈康生命具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本计划内容的合法合规性
2022年1月11日，盈康生命第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过了
《盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）。
《激励计划（草案）》共分为十四个部分，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”。主要内容如下：
（一）本激励计划的目的根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
本所认为，本计划已经明确了目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据为：
（1）法律依据：本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；
4（2）职务依据：本激励计划授予的激励对象为公司董事、高级管理人员及核心骨干员工（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明，本激励计划授予限制性股票的激励对象共计131人。具体包括公司董事、高级管理人员及核心骨干员工，不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司的分公司、控股子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明并经本所律师
登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、深交所网站（http://www.szse.cn/）、
“12309 中国检察网”（https://www.12309.gov.cn/）、中国证监会青岛监管局网站（ http://www.csrc.gov.cn/qingdao/index.shtml ） 、 中 国 裁 判 文 书 网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
进行核查，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条和《上市规则》第8.4.2条的规定。
（三）标的股票种类、来源、数量及分配
51.根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股和在二级市场回购公司 A股普通股。
2.根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数
量为418.90万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额64216.701万股的0.65%。
截至《激励计划（草案）》公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股
票数量累计未超过公司股本总额的1%。
3.根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占授予限制占《激励计划（草获授的限制性股姓名国籍职务性股票总量案）》公告日公
票数量（万股）的比例司总股本的比例
彭文中国董事、总经理21.005.01%0.03%
谈波中国财务总监10.002.39%0.02%
沈旭东中国董事7.001.67%0.01%
李洪波中国副总经理7.001.67%0.01%
胡园园中国董事会秘书7.001.67%0.01%
核心骨干员工（126人）366.9087.59%0.57%
合计（131人）418.90100.00%0.65%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。
基于上述，本所认为，本计划已经明确了本计划所涉标的股票的种类、来源、数量、分配及激励对象中董事、高级管理人员、核心骨干员工可获授限制性股票
的数量、占比等内容，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十二条、第十四条第二款及《上市规则》第8.4.5条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
61.有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2.授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在
60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
3.本计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，董事、高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一30%个交易日止
第二个归属期自限制性股票授予日起24个月后的首个交易30%
7日起至限制性股票授予日起36个月内的最后
一个交易日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至限制性股票授予日起48个月内的最后40%一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4.本计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
基于上述，本所认为，本计划明确了关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条和《上市规则》第8.4.6条的相关规定。
（五）授予价格和确定方法
1.授予价格
8根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股7.27元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股7.27元的价格购买公司向激励对象增发和回购的公司 A股普通股股票。
2.授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.10元；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即每股7.26元。
基于上述，本所认为，本计划明确了授予价格及确定方法，符合《管理办法》
第九条第（六）项、第二十三条及《上市规则》第8.4.4条的规定。
（六）授予条件和归属条件
1.授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
9（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2.归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
10c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面的业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比 2021 年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核及归属比例安排如下：
年度营业收入相对于 2021年增长率（A）对应考归属安排
核年度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期202230%20%限制性
第二个归属期202369%44%股票
第三个归属期2024120%73%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%年度营业收入相对于
An≤A＜Am X=A/Am*100%
2021 年增长率（A）
A＜An X=0
注：1.上述“营业收入”指经审计的公司营业收入。2.归属期内，公司为满足归属条件的激
11励对象办理股票归属登记事宜。若公司营业收入未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象考
核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面的绩效考核要求
根据《激励计划（草案）》，所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级，对应的可归属情况如下：
个人上一年度考核结果 A B C D
个人层面归属比例100%100%80%0%
在公司业绩目标达到触发值的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
基于上述，本所认为，本计划明确了限制性股票的授予条件和归属条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条等相关规定。
（七）其他
《激励计划（草案）》对本计划的调整方法和程序、会计处理、本计划的变
更和终止、公司/激励对象发生异动时的处理、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制及公司与激励对象的其他权利义务等内容进行了规定。前述规定符合《管理办法》第九条相关规定。
综上所述，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
12根据公司提供的董事会提名与薪酬委员会的决议、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本计划，公司已经履行了下列程序：
1.公司董事会提名与薪酬委员会于2022年1月11日召开第五届董事会薪酬与考核委员会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》，拟定了《激励计划（草案）》及《公司考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2.公司董事会于2022年1月11日召开第五届董事会第十九次（临时）会议，
审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2022
年第一次临时股东大会的议案》等议案。拟作为激励对象的关联董事彭文、沈旭东回避表决。
3.公司独立董事于2022年1月11日就《激励计划（草案）》及其摘要发表独立意见，独立董事认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
4.公司监事会于2022年1月11日召开第五届监事会第十八次（临时）会议，
审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
《关于公司的议案》等议案，认为“本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
（二）尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本计划尚待履行如下程序：
1.公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于10天。
2.公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当
在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
133.公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4.公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相关
议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
5.股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命已就本计划履行了现阶段应当履行的法定程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条、《上市规则》及《公司章程》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》《上市规则》及《公司章程》的相关规
定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、本计划的信息披露盈康生命应当在第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，盈康生命还应当根据《管理办法》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、激励对象参与本计划的资金来源
根据《激励计划（草案）》、公司及激励对象分别出具的说明，激励对象自愿参与本计划，参与本计划的资金来源均为自筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本计划对公司及全体股东利益的影响根据《激励计划（草案）》，盈康生命实施本计划的目的是：“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
14公司独立董事于2022年1月11日发表独立意见，认为“公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益”。
公司监事会于2022年1月11日审议本计划相关事项后，认为“本次激励计划的实施将有利于健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形”。
根据公司出具的说明，公司确认本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
综上所述，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
七、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，盈康生命具备《管理办法》规定的实行股权激励的条件；盈康生命为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》的有关规定；盈康生命就本计划已经履行了现阶段所必
要的法定程序；本计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》的规定；
盈康生命未为激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形；盈康生命第五届董事会第十九次（临时）
会议审议本计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本计划待提交盈康生命股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，下接签章页）15（本页无正文，为《北京市金杜（青岛）律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签章页）
北京市金杜（青岛）律师事务所经办律师：________________李强
________________李明阳
单位负责人：_______________李强
二〇二二年一月十一日
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