兖矿能源:H股通函

此乃要件　請即處理
閣下如對本通函任何部分或應採取的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下的兗礦能源集團股份有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本通函僅供參考之用，並不構成收購、購買或認購證券的邀請或要約。
兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：1171）
(1)建議採納A股限制性股票激勵計劃；
及
(2)關連交易－根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問
本公司將於2022年1月27日上午9時正假座中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山
南路949號本公司總部舉行臨時股東大會及H股類別股東大會，大會通告已於2022年1月4日發出。
無論　閣下是否能親身出席有關大會，務請　閣下按照印列指示填妥並簽署所附的代表委任表格。如　閣下為H股持有人，請盡快將委任表格交回本公司的H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓；
如　閣下為A股持有人，請盡快將委任表格交回董事會秘書辦公室，地址為中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路949號，且在任何情況下最遲須於有關會議或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間24小時前送達。
填妥及交回委任表格後，　閣下仍可親身出席上述會議或其任何續會，並於會上投票。
*僅供識別2022年1月12日目　錄頁次
釋義....................................................1
董事會函件.................................................6
獨立董事委員會函件............................................41
獨立財務顧問函件.............................................43
附錄一 2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）. . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
– i –釋　義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「A股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的內資股，在上交所上市「A股股東」 指 A股持有人
「A股類別股東大會」 指 本公司將於2022年1月27日上午10時正假座中國山東
省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路949號本公司
總部舉行的A股類別股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）採納A股限制性股票激勵計劃及其相關事項
「管理辦法」指上市公司股權激勵管理辦法（證監會令[第148號]）
「公司章程」指《兗礦能源集團股份有限公司章程》
「聯繫人」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「董事會」指本公司董事會
「類別股東大會」 指 A股類別股東大會及H股類別股東大會
「本公司」或「公司」指兗礦能源集團股份有限公司，於1997年依據中國法律成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香港聯
交所(1171.HK)及上交所(600188.SH)上市
「公司法」指中華人民共和國公司法
「關連激勵對象」指作為本集團關連人士的激勵對象
「關連人士」指具有上市規則賦予該詞的涵義
–1–釋　義
「關連交易」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「登記結算公司」指中國證券登記結算有限責任公司
「中國證監會」指中國證券監督管理委員會
「董事」指本公司董事
「臨時股東大會」指本公司將於2022年1月27日上午9時正假座中國山東
省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路949號本公司總部舉行的臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）採納A股限制性股票激勵計劃及其相關事項
「股東大會」指臨時股東大會及類別股東大會
「本次授予」 指 根據激勵計劃向激勵對象建議授予6298萬股A股限制性股票
「授予日」 指 本公司向激勵對象授予A股限制性股票的日期，授予日必須為交易日
「授予價格」 指 本公司授予激勵對象每一股A股限制性股票的價格
「本集團」指本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的境外上
市外資股，在香港聯交所上市「H股股東」 指 H股持有人
「H股類別股東大會」 指 本公司將於2022年1月27日上午10時30分假座中國山
東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路949號本公
司總部舉行的H股類別股東大會，以考慮及酌情批准（其中包括）採納A股限制性股票激勵計劃及其相關事項
–2–釋　義
「香港」指中國香港特別行政區
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「獨立董事委員會」指本公司將成立的獨立董事委員會，由所有獨立非執行董事組成，以就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票向獨立股東提供意見
「獨立財務顧問」指富域資本有限公司，為可進行《證券及期貨條例》項
下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之持牌法團，獲本公司委任為獨立財務顧問，以就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見
「獨立股東」指任何在臨時股東大會上，就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票及其相關事項進行表決時，不須放棄表決權的本公司股東「最後實際可行日期」指2022年1月7日，即本通函發行前為確定當中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「限售期」指激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票被禁止
轉讓、用於擔保或償還債務的期間
「有關通知」指關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關
問題的通知（國資發分配[2008]171號）
–3–釋　義
「激勵對象」指按照本激勵計劃規定，獲得限制性股票的本公司董事、高級管理人員、中層管理人員以及核心骨幹人員
「中國」指中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區及台灣
「薪酬委員會」指董事會薪酬委員會
「A股限制性股票」或 指 本公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激「限制性股票」 勵對象一定數量的A股股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通「A股限制性股票激勵 指 本公司2021年A股限制性股票激勵計劃
計劃」、「本激勵計
劃」、「激勵計劃」
或「計劃」
「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣「山東能源」指山東能源集團有限公司，一家國有控股有限責任公司，為本公司控股股東，於最後實際可行日期直接和間接持有本公司已發行總股本約55.76%
「山東省國資委」指山東省國有資產監督管理委員會
「證券法」指中華人民共和國證券法
「上交所」指中國上海證券交易所
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，包括A股及H股
「股東」 指 本公司股東，包括A股股東及H股股東–4–釋　義
「主要股東」指具有上市規則賦予該詞的涵義
「監事」指本公司監事
「監事會」指本公司監事會
「解除限售條件」指根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
「解除限售期」指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間
「%」指百分比
–5–董事會函件兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：1171）
董事：註冊辦事處：
李偉中國山東省鄒城市劉健鳧山南路949號
肖耀猛郵政編碼：273500祝慶瑞
趙青春香港主要營業地點：
王若林香港灣仔黃霄龍皇后大道東248號大新金融中心40樓
獨立非執行董事：
田會朱利民蔡昌潘昭國
敬啟者：
(1)建議採納A股限制性股票激勵計劃；
及
(2)關連交易－根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票
I. 緒言
本通函旨在向　閣下提供有關建議採納A股限制性股票激勵計劃及根據激勵計劃向
關連激勵對象授予A股限制性股票之關連交易的相關資料。
*僅供識別
–6–董事會函件
II. 建議採納A股限制性股票激勵計劃
1.實施本激勵計劃的目的
為進一步健全中長期激勵機制，充分調動本公司管理團隊及骨幹員工積極性，將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益緊密結合，提升本公司的市場競爭能力與可持續發展能力，本公司根據《公司法》、《證券法》、《有關通知》、《管理辦法》等有關規定擬實施本次激勵計劃。
2.股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃採用限制性股票的激勵方式。標的股票來源為本公司向激勵對象定向發行本公司人民幣A股普通股。
3.擬授出限制性股票的數量本激勵計劃擬授予的限制性股票數量總計6298萬股（即根據本激勵計劃可發行的A股限制性股票數目上限），約佔最後實際可行日期本公司股本總額
4874184060股的1.29%。
本激勵計劃實施後，本公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過本公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票數量，累計未超過本激勵計劃草案公告日期本公司股本總額的1%。
在本激勵計劃草案公告日期至激勵對象完成限制性股票登記期間，若本公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
4.激勵對象的確定依據、範圍及限制性股票分配情況
（一）激勵對象的確定依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關
法律法規和《公司章程》的相關規定，結合本公司實際情況而確定。
–7–董事會函件
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃授予的激勵對象共計1268人，具體包括：
1、董事（不含外部董事）、高級管理人員；
2、中層管理人員；
3、核心骨幹人員。
核心骨幹人員包括核心技術人員、核心技能人員和核心業務人員，具體選擇標準如下：
a. 核心技術人員：公司技術專家、專業技術（學科）帶頭人。
b. 核心技能人員：有創新工作室、勞模工作室等各類工作室或者有大
國工匠、山能工匠以上榮譽，山東省級及以上榮譽稱號的優秀生產技能人才。
c. 核心業務人員：本單位部分副科級及以上，在公司工作滿三年，
2019、2020年管理技術人員年度考評結果為稱職及以上、至少一年
為優秀的在崗人員。其中井下區隊長、生產一線車間主任、優秀專業技術人才、勞動模範（集團、地市級）等優先考慮。
a、b二類骨幹人員直接納入激勵範圍；c類人員按程序研究後，確定納入激勵範圍。
本激勵計劃的激勵對象不包括外部董事、監事及單獨或合計持有本公司
5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會或職工代表大會選舉，或董事會聘任。所有激勵對象必須在本計劃授予時於本公司或控股子公司任職並已與本公司或控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。
–8–董事會函件所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權
激勵計劃，已經參與其他任何上市公司股權激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。如果擬激勵對象已經參與權屬分、子公司中長期激勵計劃，則只能在本激勵計劃與其他中長期激勵計劃中選擇一個，且原則上應選擇本激勵計劃。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的佔授予總量佔股本總額姓名職務權益數量的比例的比例（萬股）
肖耀猛本公司黨委（「黨委」）書記、
200.32%0.004%（「肖先生」）董事、總經理
黨委副書記、本公司工會王若林（「工會」）主席、160.25%0.003%（「王先生」）職工董事
宮志傑副總經理160.25%0.003%
張延偉副總經理160.25%0.003%趙青春
董事、財務總監160.25%0.003%（「趙先生」）
張傳昌副總經理160.25%0.003%
田兆華副總經理160.25%0.003%
劉強副總經理160.25%0.003%
李偉清副總經理160.25%0.003%黃霄龍
董事、董事會秘書160.25%0.003%（「黃先生」）
以上董事、高級管理人員合計（10人）1642.60%0.034%
其他人員合計（1258人）613497.40%1.26%
合計6298100.00%1.29%
–9–董事會函件
註：上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
5.限制性股票授予價格及其確定方法
（一）授予價格
本激勵計劃授予限制性股票的授予價格為人民幣11.72元╱股，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股人民幣11.72元的價格購買本公司向激勵對象增發的本公司限制性股票。
（二）授予價格的確定方法
授予價格不低於股票票面金額，且不低於公平市場價格的50%，公平市場價格按以下價格的較高值確定：
*標準一：本激勵計劃草案公告日期前1個交易日的公司標的股票交易均價（即人民幣23.44元）；
*標準二：本激勵計劃草案公告日期前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標的股票交易均價之一（即分別為人民幣23.29元、人民幣27.03元及人民幣22.55元）。
詳情請見下表：
基準1基準2
1個20個60個120個最低授予
交易日交易日交易日交易日價格人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣
A股股票交易均價 23.44 23.29 27.03 22.25 –
A股股票交易均價
的50%11.7211.6513.5211.1311.72
–10–董事會函件
6.本激勵計劃的相關時間安排
（一）有效期本計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
（二）授予日
授予日為本激勵計劃經山東能源審核通過、報山東省國資委備案並經股
東大會審議通過後由董事會確定，授予日必須為交易日。
自股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，本公司將按相關規定召開董事會議對本激勵計劃的激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。本公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
本公司不得在下列期間進行限制性股票授予：
1.本公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日。
2.本公司業績預告或業績快報公告前10日內。
3.自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的重大事
件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內。
4.中國證監會及上交所規定的其他期間。
上述本公司不得授予限制性股票的期間不計入60日期限之內。
–11–董事會函件
（三）限售期
本激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36
個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股
本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。若本公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購註銷。
（四）解除限售安排本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下
表所示：
解除限售安排解除限售時間解除限售比例
第一個自限制性股票完成登記日起24個33%解除限售期月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個自限制性股票完成登記日起36個33%解除限售期月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起48個月內的最後一個交易日當日止
–12–董事會函件解除限售安排解除限售時間解除限售比例
第三個自限制性股票完成登記日起48個34%解除限售期月後的首個交易日起至限制性股票完成登記日起60個月內的最後一個交易日當日止
（五）禁售期
禁售期是指對激勵對象被授予股票後，限制股票售出的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和
《公司章程》執行，包括但不限於：
(1)激勵對象為董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份
不得超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(2)激勵對象為董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入
後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，董事會將收回其所得收益。
(3)在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法
規、規範性文件和《公司章程》中對董事和高級管理人員持有股份轉
讓的有關規定發生變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的本公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
–13–董事會函件
7.本激勵計劃的授予與解除限售條件
（一）授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列授予條件時，才能獲授限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、本公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任本公司董事、高級管理人員情形的；
–14–董事會函件
(5)法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
3、本公司業績考核條件達標，即達到以下條件：
(1)2020年本公司淨利潤不低於人民幣65億元，且較於2019年增長率不低於同行業平均水平；
(2)2020年本公司每股收益不低於人民幣1.3元╱股，且不低於同行業平均水平。
註：
(1)根據中國證監會行業分類結果，選取同行業「採礦業－煤炭開採和洗選
業」分類下的全部上市公司。同行業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將在考核時剔除或更換樣本，下同。
(2)「淨利潤增長率」指按照中國企業會計準則歸屬於上市公司股東的扣除非
經常性損益的淨利潤作為計算依據，下同。
(3)「每股收益」指按照中國企業會計準則扣除非經常性損益後歸屬於公司普
通股股東的淨利潤與公司總股本的比率。在激勵計劃有效期內，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份增發等影響公司總股本數量事宜，所涉及的公司股本總數將做相應調整，每股收益目標值隨公司股本總數調整做相應調整，下同。
於2020年，本公司按照中國企業會計準則錄得淨利潤（稅後）人民幣65.3億元及每股收益為人民幣1.34元，均高於行業平均水平，符合激勵計劃的業績考核條件。
–15–董事會函件
（二）解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
1、本公司未發生如下任一情形：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的；
(5)中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
(1)最近12個月內被上交所認定為不適當人選；
(2)最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
(4)具有《公司法》規定的不得擔任本公司董事、高級管理人員情形的；
(5)法律法規規定不得參與上市本公司股權激勵的；
(6)中國證監會認定的其他情形。
–16–董事會函件
本公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由本公司回購註銷；某一激
勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由本公司回購註銷。
3、本公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在2022-2024年的3個會計年度中，分年度進行業績考核並解除限售，每個會計年度考核一次，以達到本公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
本激勵計劃各年度本公司業績考核目標如下：
解除限售期業績考核條件
第一個解除限售期1、以2020年淨利潤為基數，2022年度淨利
潤增長率不低於45%，且不低於同行業平均水平；
2、2022年度每股收益不低於人民幣1.95元╱股，且不低於同行業平均水平。
第二個解除限售期1、以2020年淨利潤為基數，2023年度淨利
潤增長率不低於53%，且不低於同行業平均水平；
2、2023年度每股收益不低於人民幣2.05元╱股，且不低於同行業平均水平。
第三個解除限售期1、以2020年淨利潤為基數，2024年度淨利
潤增長率不低於60%，且不低於同行業平均水平；
2、2024年度每股收益不低於人民幣2.15元╱股，且不低於同行業平均水平。
註：
(1)「淨利潤」指按照中國企業會計準則歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤。
(2)「每股收益」指按照中國企業會計準則歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤與公司總股本的比率。
–17–董事會函件
若限制性股票某個解除限售期的本公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由本公司回購註銷，回購價格為授予價格。
4、個人層面績效考核要求激勵對象按照本公司《2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》分年度進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，考核評價參考如下：
不合格
考評結果 優秀(A) 良好(B) 達標(C) (D)
解除限售比例1.01.00.80
個人當年度實際解除限售額度＝標準系數×個人當年度計劃解除限售額度。因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票，由本公司回購註銷，回購價格為授予價格。
5、考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、激勵對象個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標體系包括淨利潤增長率和每股收益。淨利潤增長率反映本公司的實際盈利能力；每股收益反映股東回報和本公司價
值創造水平，兩者結合後形成了一個完善的指標體系。本公司在設置業績考核指標時，主要考慮了本公司所處行業的發展前景、本公司未來業績水平、本公司戰略發展方向等因素，從有利於本公司持續的發展，同時具有可行性、可實現性的角度，合理設置了本計劃的公司業績考核指標。上述公司業績指標的設置，符合本公司的經營現狀及未來的發展規劃，有利於本公司強化盈利能力，實現全體股東利益最大化。
–18–董事會函件
除公司層面的業績考核外，本激勵計劃對個人還設置了嚴密的績效考核體系。能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件及具體解除限售比例。
8.本激勵計劃的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法若在本激勵計劃草案公告日期至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前本公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
–19–董事會函件其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股本公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
本公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）授予價格的調整方法若在本激勵計劃草案公告日期至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，本公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送
股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷ [P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份本公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
–20–董事會函件
4、派息
P＝P0 – V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
本公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）本激勵計劃調整的程序
股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。本公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。發生除上述情形以外的事項需要調整股票期權數量、行權價格的，應由董事會做出決議並經股東大會審議批准。
9.本激勵計劃的實施程序
（一）生效程序董事會下設的薪酬委員會負責擬訂本激勵計劃。
董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃或與本激勵計劃實施有關的事項時，作為激勵對象的董事應當迴避表決。
獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於本公司持續發展，是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表意見。
本公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告日期前6個月內買賣
本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知–21–董事會函件
悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
本激勵計劃經山東能源審核批准、山東省國資委備案並經股東大會審議
通過後方可實施。本公司應當在召開股東大會前，通過本公司網站或者其他途徑，在本公司內部公示激勵對象名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。本公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就限制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權，並且本公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除本公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有本公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
本公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
本激勵計劃經本公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，本公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日，並符合規定。
（二）授予程序股東大會審議通過本激勵計劃後，本公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關係。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
本公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時–22–董事會函件發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
本公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
本激勵計劃經股東大會審議通過後，本公司應當在60日內授予激勵對象限制性股票並完成公告、登記。本公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若本公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並且3個月內不得再次審議和披露激勵計劃。
本公司授予權益後，應向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
限制性股票授予登記工作完成後，涉及註冊資本變更的，本公司向工商登記部門辦理本公司變更事項的登記手續。
（三）解除限售程序
在解除限售日前，本公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由本公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由本公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。本公司應當及時披露相關實施情況的公告。
–23–董事會函件
本公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
（四）變更程序
本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
本公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
(1)導致提前解除限售的情形；
(2)降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的
規定、是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（五）終止程序
本公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
本公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
律師事務所應當就本公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關
法律法規規定、是否存在明顯損害本公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
–24–董事會函件
本激勵計劃終止時，本公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
本公司回購限制性股票前，應當向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
本公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案，依法將回購股份的方案提交股東大會批准，並及時公告。
10.本公司與激勵對象各自的權利與義務
（一）本公司的權利與義務
本公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為本公司工作，若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格，經董事會批准，本公司回購註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。
本公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，本公司將按本激勵計劃的規定回購註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露本公司秘密、失職或瀆職
等行為嚴重損害本公司利益或聲譽，經董事會批准，本公司回購註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票，並且要求激勵對象返還其已解除限售的限制性股票收益。
本公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
本公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。
本公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
–25–董事會函件
本公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上交所、登記結算公司等的
有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、上交所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解
除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
本公司確定本計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在本公司服務的權利，不構成本公司對員工聘用期限的承諾，本公司對員工的聘用關係仍按本公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
法律、法規規定的其他相關權利義務。
（二）激勵對象的權利與義務
激勵對象應當按本公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為本公司的發展做出應有貢獻。
激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算機構登記過戶後便享有其股票應有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。
在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不得轉讓、用於擔保或用於償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。
激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
激勵對象承諾，若本公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還本公司。
–26–董事會函件本激勵計劃經股東大會審議通過後，本公司將與每一位激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
法律、法規規定的其他相關權利義務。
11.本公司與激勵對象發生異動的處理
（一）本公司發生異動的處理
1、本公司出現下列情形之一的，本激勵計劃即行終止：
(1)最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(2)最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
(3)上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
(4)法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
(5)中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當本公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回購註銷，回購價格為授予價格。
2、本公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
(1)本公司控制權發生變更；
(2)本公司出現合併、分立的情形。
–27–董事會函件
3、本公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導
致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由本公司統一回購註銷處理，回購價格為授予價格，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向本公司或負有責任的對象進行追償。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更，但仍在本公司或在本公司下屬分、子公司
及由本公司派出任職的，其獲授的限制性股票將完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有本公司限制性股票的人員時，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由本公司按授予價格加上同期銀行存款利息回購註銷。
2、激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原
因與本公司解除或者終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內行使，半年後權益失效；當年未達到可行使時間限制和業績考核條件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由本公司按授予價格加上同期銀行存款利息回購註銷。
3、激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關係的，已獲授但尚未解除
限售的限制性股票由本公司回購，回購價格為授予價格。
–28–董事會函件
4、激勵對象出現以下情形的，本公司有權要求激勵對象返還其因本次
股權激勵帶來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由本公司回購註銷，回購價格為授予價格：
(1)出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害本公司利益或聲譽，給本公司造成直接或間接經濟損失或社會不良影響；
(2)因違反本公司規章制度，依據公司員工獎懲管理相關規定，因
嚴重違紀，被予以辭退處分的；
(3)本公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索
賄、貪污、盜竊、洩露經營和技術秘密、實施關聯交易損害上
市公司利益、聲譽和對本公司形象有重大負面影響等違法違紀行為，直接或間接損害本公司利益給本公司造成損失或社會不良影響的；
(4)因犯罪行為被依法追究刑事責任；
(5)違反有關法律法規或《公司章程》的規定，給本公司造成不當損害。
5、其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
（三）本公司與激勵對象之間爭議的解決本公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關
的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向本公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
–29–董事會函件
12.限制性股票的會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的會計處理
按照《企業會計準則第11號－股份支付》的規定，本公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（二）限制性股票費用的攤銷方法
本公司依據會計準則的相關規定，確定授予日限制性股票的公允價值，並最終確認本計劃的股份支付費用，該等費用將在本計劃的實施過程中按解除限售比例進行分期確認。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
假設本公司2022年1月授予限制性股票，2022年-2025年限制性股票成本攤銷情況如下表所示：
需攤銷的總授予限制性費用2022年2023年2024年2025年股票數量（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（萬份）萬元）萬元）萬元）萬元）萬元）
629875576.0027207.3627207.3614737.326423.96
註：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的股票數量有關。
2、本激勵計劃的實施對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
–30–董事會函件
（三）本激勵計劃對業績的影響測算
本公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對本公司業績的正向作用情況下，限制性股票費用雖不產生現金流出，其攤銷卻對有效期內各年淨利潤有所影響，從而對業績考核指標中的淨利潤增長率指標造成影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對本公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊與核心骨幹人員的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的本公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
III. 關連交易－根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票
根據激勵計劃，本公司可能向關連激勵對象授予A股限制性股票。關連激勵對象包括但不限於本公司將授予A股限制性股票的董事。
本次授予中，以下關連激勵對象為本公司董事。授予彼等限制性股票的詳情如下：
獲授的權益數量佔授予總佔股本總
姓名職務（萬股）量的比例額的比例
肖先生黨委書記、董事、總經理200.32%0.004%
王先生黨委副書記、工會主席、160.25%0.003%職工董事
趙先生董事、財務總監160.25%0.003%
黃先生董事、董事會秘書160.25%0.003%
合計681.08%0.014%
–31–董事會函件
下表載列截至2020年12月31日止年度關連激勵對象的報酬待遇：
於2020年姓名的報酬總額人民幣千元
肖先生(1)1155
王先生(2)1225
趙先生(2)1030
黃先生(3)410
附註：
1.肖先生於截至2020年12月31日止年度的報酬總額包括薪金、津貼、其他實物利益及退休福利計劃供款。
2.王先生及趙先生於截至2020年12月31日止年度的報酬總額已於本公司2020年報內披露。
3.黃先生於2021年8月加入本公司。截至2021年11月30日止四個月，彼每月平均報酬約為人民幣
34000元，包括薪金、津貼、其他實物利益及退休福利計劃供款。黃先生的年度報酬乃參考上
述每月平均報酬按比例計算，以供說明。
實施本次激勵計劃的理由及裨益
請參閱本通函「實施本次激勵計劃的目的」一節。
激勵計劃能夠進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引及挽留優秀人才，有效地將股東利益、本公司利益與核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注本公司的長遠發展，提高經營效率。
此外，根據相關法律及法規，所有合資格關連激勵對象均參與本公司的日常營運，並具備豐富的專業知識及經驗對本公司的發展及本集團的發展作出貢獻。關連激勵對象的薪酬待遇（經計及所歸屬的A股限制性股票）符合本集團的薪酬政策及市場慣例，薪酬委員會認為，除現有薪酬待遇外，向關連激勵對象授予A股限制性股票屬公平合理。
董事（包括薪酬委員會的成員）認為採納本次激勵計劃能夠實現上述目標，且激勵計劃條款及條件屬正常商業條款，乃公平合理並符合本公司及股東整體利益。
–32–董事會函件有關本公司的資料
本公司主要從事煤炭開採、洗選加工、銷售和煤化工。本公司的產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤和高爐噴吹用煤的優質低硫煤。
有關關連激勵對象的資料關連激勵對象為屬於本公司關連人士的激勵對象。
1.肖先生
肖先生為本公司的黨委書記、董事及總經理，全面負責本集團各項工作。肖先生於煤炭企業運營、煤礦安全管理方面擁有逾17年經驗。肖先生於1994年加入本集團，(i)於2013年任本公司東灘煤礦安全監察處處長；(ii)於2014年任貴州五輪山煤業有限公司董事長、總經理；(iii)於2016年任兗礦貴州能化有限公司副總經
理兼貴州五輪山煤業有限公司董事長；(iv)於2018年任本公司濟寧三號煤礦礦長；
(v)於2020年任本公司副總經理及黨委成員；及(vi)於2021年任本公司董事、總經理及黨委書記。在其領導下，(a)本集團的煤礦安全生產能力及煤炭業務盈利能力有所改善；(b)彼於本公司任職期間並無發生重大致命採礦意外；及(c)本集團能夠
保持煤炭行業的領先地位。就此而言，本公司於2021年12月獲中國華頓經濟研究所（前身為上海經濟發展研究所，首間在中國就中國宏觀經濟、區域經濟及公司發展進行全面研究的諮詢公司）頒發「中國百強企業」獎項，其乃根據（其中包括）上市公司除稅前利潤進行評估。
肖先生於中國礦業大學取得工程碩士學位。
2.王先生
王先生為本公司黨委副書記、工會主席及職工董事，主要負責本集團工會的整體管理。王先生於1990年加入本集團，(i)於2003年及2008年任兗礦集團黨委宣傳統戰部副處級幹事及副部長；(ii)於2014年任本公司榆林能化甲醇廠黨委副書
–33–董事會函件
記、書記及副廠長；(iii)於2017年任本公司東灘煤礦黨委書記、副礦長；及(iv)於
2020年任本公司黨委副書記、工會主席及職工董事。於其任期內，王先生致力保
障本集團僱員及工人的利益。
王先生於曲阜師範大學取得工程文學學士學位。
3.趙先生
趙先生為本公司董事兼財務總監，全面負責本集團財務管理工作。趙先生在財務管理方面擁有逾32年的經驗。趙先生於1989年加入本集團，(i)於2002年任本公司財務部主任會計師；(ii)於2006年任本公司計劃財務部部長；(iii)於2011年任
本公司財務副總監、財務部部長；(iv)於2014年任本公司總經理助理、財務管理
部部長；(v)於2016年任本公司董事及財務總監；及(vi)於2020年任本公司黨委成員。趙先生致力(a)通過簡化運營流程等成本優化措施，改善本集團經營效率，以提升本集團經營業績；(b)加強本集團內部控制；(c)優化本集團資本結構；(d)加強
本集團財務風險管理，從而使本集團企業價值最大化。
趙先生於南開大學取得工商管理碩士學位。
4.黃先生
黃先生為董事兼董事會秘書，負責確保本公司遵守法定及監管規定。黃先生在公司治理方面擁有逾21年經驗。黃先生於1999年加入本集團，(i)於2006年任本公司證券事務部代表；(ii)於2008年任董事會秘書處副處級秘書；(iii)於2012年任
董事會秘書處副處長；(iv)於2013年任山東能源股權分置改革部部長；(v)於2020年任山東能源董事會秘書處部務委員；及(iv)於2021年任本公司董事兼董事會秘書。自2021年起，黃先生獲指派負責監督本公司遵守上市規則及上海證券交易所上市規則的情況，及完善與上述各項相關的合規體系。就此而言，本公司有關上市規則及上海證券交易所上市規則的合規控制得以進一步加強。
黃先生於對外經濟貿易大學取得法律碩士學位。
–34–董事會函件
有關建議採納A股限制性股票激勵計劃的補充事項授權予董事會
經股東在臨時股東大會及類別股東大會上批准後，董事會將獲授權為促使採納限制性股票激勵計劃生效或完成而作出必要決定、簽署必要文件、修改《公司章程》等、執行必要程序以及採取其他必須的行動。
採納A股限制性股票激勵計劃對本公司股權分佈的影響
本公司於最後實際可行日期的股權分佈如下：
佔已發行佔已發行
A股總數的 股份總數的股份數目概約百分比概約百分比
A股股東
山東能源226304728876.09%46.43%董事
李偉100000.0003%0.0002%
劉健858000.0029%0.0018%
肖先生495000.0017%0.0010%
王先生495000.0017%0.0010%
趙先生858000.0029%0.0018%
其他Ａ股股東71085617223.90%14.58%
A股合計 29 74184060 100% 61.02%
H股股東
山東能源454989000–9.33%
其他Ｈ股股東1445011000–29.65%
H股合計 19 00000000 – 38.98%
股份合計4874184060–100%
註：由於四捨五入之誤差，數字的總和未必相等於100%。
–35–董事會函件
緊隨(i)向關連激勵對象授予A股限制性股票完成（「關連激勵對象授予日期」）；及
(ii)根據激勵計劃向所有激勵對象授予A股限制性股票完成（「所有激勵對象授予日期」）
（假設本公司已發行合共62980000股A股限制性股票，即根據激勵計劃可發行A股限制性股票的最高數目）後，本公司的股權分佈如下（下表乃根據上市規則規定編製，僅供說明之用）：
於關連激勵對象授予日期於所有激勵對象授予日期佔已發行佔已發行佔已發行佔已發行
A股總數的 股份總數的 A股總數的 股份總數的股份數目概約百分比概約百分比股份數目概約百分比概約百分比
A股股東
山東能源226304728876.0723%46.4228%226304728874.5119%45.8370%董事
李偉100000.0003%0.0002%100000.0003%0.0002%
劉健858000.0029%0.0018%858000.0028%0.0017%
肖先生2495000.0084%0.0051%2495000.0082%0.0051%
王先生2095000.0070%0.0043%2095000.0069%0.0042%
趙先生2458000.0083%0.0050%2458000.0081%0.0050%
黃先生1600000.0054%0.0033%1600000.0053%0.0032%
其他Ａ股股東71085617223.8954%14.5821%77315617225.4565%15.6599%
A股合計 2974 864060 100% 61.02% 3037 164060 100% 61.52%
H股股東
山東能源454989000–9.3344%454989000–9.2156%
其他Ｈ股股東1445011000–29.6421%1445011000–29.2680%
H股合計 1900 000000 – 38.98% 1900 000000 – 38.48%
股份合計4874864060–100%4937164060–100%
註：由於四捨五入之誤差，數字的總和未必相等於100%。
實施本次激勵計劃不會導致本公司控制權發生變化
截至最後實際可行日期，本公司控股股東山東能源直接和間接持有本公司
2718036288股股份，佔本公司總股本約55.76%。假設本公司發行6298萬股限制性 A股股票，山東能源仍為本公司控股股東。
–36–董事會函件因此，採納A股限制性股票激勵計劃及根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票不會導致本公司控制權發生變化，也不會導致本公司的股權分佈不滿足上市的相關條件。
IV. 上市規則的涵義本激勵計劃並不構成上市規則第十七章的股份期權計劃。
根據上市規則第19A.38條，建議採納A股限制性股票激勵計劃須經股東於臨時股東大會及類別股東大會上批准。
本次授予中，董事肖先生、王先生、趙先生及黃先生為關連激勵對象，為本公司的關連人士。根據本激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票將構成本公司的關連交易，須遵守上市規則有關申報、公告及獨立股東批准的規定。
V. 董事會通過採納激勵計劃於2021年12月1日及2021年12月31日經董事會審議通過。董事肖先生、王先生、趙先生及黃先生作為本次激勵計劃的關連激勵對象，被視為於本激勵計劃中擁有重大利益，因此，前述各人就批准建議採納A股限制性股票激勵計劃之相關決議案已於董事會會議上放棄投票。董事會認為激勵計劃的條款及條件屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。
VI. 臨時股東大會和類別股東大會
召開臨時股東大會及H股類別股東大會的通告於2022年1月4日刊發。
本公司擬於臨時股東大會及H股類別股東大會上分別向股東提呈如下決議案：
作為特別決議案：
1. 審議及批准採納A股限制性股票激勵計劃及相關事宜。
–37–董事會函件
關連激勵對象（包括董事，即肖耀猛、王若林及趙青春等董事）及彼等各自的聯繫人須於臨時股東大會、A股類別股東大會（如適用）及H股類別股東大會（如適用）上就批
准採納A股限制性股票激勵計劃的相關決議案放棄投票。
於最後實際可行日期，董事在作出一切合理的查詢後，據其所知、所悉及所信，以下各名股東亦為授予下的激勵對象，因此將於臨時股東大會、A股類別股東大會（如適用）及H股類別股東大會（如適用）上提呈與採納A股限制性股票激勵計劃相關的議案
中擁有權益，並將於上述大會（如適用）上就相關議案放棄投票：
於最後實際於最後實際可行日期佔可行日期佔
於最後實際 已發行A股 已發行股份可行日期持總數的概約總數的概約
姓名 姓名 有A股數目 百分比 百分比
肖先生董事495000.0017%0.0010%
趙先生董事858000.0029%0.0018%
王先生董事495000.0017%0.0010%
總計╱1848000.0063%0.0038%
於最後實際可行日期，據董事作出一切合理查詢後所知，除上述股東及其他根據激勵計劃持有股份的激勵對象（統稱為「放棄投票股東」）及彼等各自的聯繫人於將在臨
時股東大會、A股類別股東大會（如適用）及H股類別股東大會（如適用）上提呈有關本激
勵計劃的相關決議案中擁有權益，並須於相關決議案放棄投票外，無其他股東須於上述大會（如適用）上就相關決議案放棄投票。
就本公司於作出一切合理查詢後所知，於最後實際可行日期：
(a) 放棄投票股東及其各自聯繫人控制或有權控制有關彼等各自的股份的投票權；
(b) (i) 放棄投票股東或其各自聯繫人概無訂立任何股權信託或其他協議或安排
或諒解（徹底的股權出售除外）或受其約束；
–38–董事會函件
(ii) 放棄投票股東或其各自聯繫人並無責任或權利，據此，其╱彼等已經或可能已經將行使有關其╱彼等的股份的投票權臨時或永久移交（不論全面移交或按個別情況移交）予第三方；及
(c) 放棄投票股東或其各自聯繫人於本公司的實益控股權益（如本通函所披露）與
其╱彼等在臨時股東大會及類別股東大會上於批准（其中包括）採納A股限制性股票激勵計劃的有關決議案獲提呈時將控制投票權或將有權行使投票權的股份數目並無差異。
VII. 暫停辦理股東登記
本公司將於2022年1月20日（星期四）至2022年1月27日（星期四）（包括首尾兩天）暫
停辦理H股股份過戶登記手續以確定股東出席臨時股東大會及H股類別股東大會的資格。為合資格出席臨時股東大會及H股類別股東大會，所有股票連同股份過戶文件須於
2022年1月19日（星期三）下午4時30分前一併送交本公司H股股份過戶登記處香港證券登
記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。在以上日期或之前名列由香港證券登記有限公司所保存的本公司股東名冊的H股股東將合資格
出席臨時股東大會及H股類別股東大會。
VIII. 獨立財務顧問
根據上市規則，本公司已委任獨立財務顧問，以就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。於本通函日期，獨立財務顧問已經就本通函之刊發發出書面同意書，並同意以現時之形式和涵義轉載其函件及引述其名稱及意見，且並未撤回其書面同意書。
IX. 推薦建議
本公司已委任富域資本有限公司為獨立財務顧問，以就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立財務顧問認為，儘管根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票並非於本集團的日常及一般業務
過程中進行，根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票及其項下擬進行之交易符合本公司及股東之整體利益，而根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票及–39–董事會函件
其項下擬進行之交易之條款乃按一般商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。因此獨立財務顧問向獨立股東建議，並且推薦獨立董事委員會向獨立股東建議，就將於臨時股東大會及H股類別股東大會上提呈根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票及其項下擬進行之交易的相關議案投贊成票。
董事（包括獲得獨立財務顧問意見的獨立非執行董事）認為，上文所述根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票符合本公司及其股東的整體最佳利益，故建議所有獨立股東投票贊成擬於臨時股東大會及H股類別股東大會上提呈的相關議案。
X. 責任聲明
本通函所載資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及確信，本通函所載資料在各重要方面均準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且無遺漏任何其他事項，致使本通函或其所載的任何陳述產生誤導。
XI. 其他資料閣下務請垂注載於本通函第41頁至第42頁之獨立董事委員會函件及載於本通函第
43頁至第64頁之獨立財務顧問函件，其中載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立
股東提供之有關根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票之推薦建議，以及其於達成推薦建議時所考慮之主要因素及理由。
此致列位股東台照承董事會命兗礦能源集團股份有限公司董事長李偉謹啟中國山東省鄒城市
2022年1月12日
於本通函日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、肖耀猛先生、祝慶瑞先生、趙青春先生、王若林先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生。
–40–獨立董事委員會函件兗礦能源集團股份有限公司
YANKUANG ENERGY GROUP COMPANY LIMITED*（在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代碼：1171）
註冊辦事處：
中國山東省鄒城市鳧山南路949號
郵政編碼：273500
香港主要營業地點：
香港灣仔皇后大道東248號陽光中心40樓
敬啟者：
關連交易－根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票
吾等提述本公司致股東的日期為2022年1月12日的通函（「通函」），本函件屬通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所採用的詞彙與通函所界定者具有相同涵義。吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，就吾等認為激勵計劃對獨立股東而言是否屬公平合理向　閣下提供意見。
根據上市規則，根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票構成本公司的關連交易。因此，根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票將須於臨時股東大會上獲獨立股東批准。吾等謹此提醒　閣下注意通函第43頁至第64頁所載的獨立財務顧問函件，當中載有與根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票有關的意見及推薦建議。
*僅供識別
–41–獨立董事委員會函件
經考慮（其中包括）根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票的條款以及獨
立財務顧問在上述函件中所述的所考慮理由和推薦建議，吾等認為，儘管根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票並非於本集團的日常及一般業務過程中進行，根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票的條款乃按一般商業條款訂立，對獨立股東而言屬公平合理，並符合本公司及其股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立股東投票贊成於臨時股東大會上提呈的議案，從而批准根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票及其項下擬進行的交易。
此致列位獨立股東台照兗礦能源集團股份有限公司獨立董事委員會
田會、朱利民、蔡昌及潘昭國謹啟
2022年1月12日
–42–獨立財務顧問函件
以下為富域資本有限公司致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件全文，乃供載入本通函而編製。
香港中環擺花街
18-20號
嘉寶商業大廈
25樓2502室
敬啟者：
有關根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票之關連交易緒言
謹此提述吾等獲委聘為獨立財務顧問，以就根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於　貴公司日期為
2022年1月12日致股東之通函（「通函」）所載之董事會函件（「董事會函件」），而本函件構
成通函之一部分。除另有說明者外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
誠如董事會函件所述，於2021年12月1日，董事會議決採納激勵計劃。　貴公司可根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票。於2021年12月31日，本公司修訂激勵計劃所示的業績考核條件，並經董事會決議建議採納激勵計劃（草案修訂稿）。
董事包括肖耀猛、王若林、趙青春及黃霄龍，均為本次授予的關連人士。因此，關連激勵對象為　貴公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股票構成　貴公司關連交易，故須遵守上市規則第14A章項下申報、公告及獨立股東批准的規定。
–43–獨立財務顧問函件獨立董事委員會（由全體獨立非執行董事組成，即田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生）已告成立，以就以下各項向獨立股東提供意見：(i)本次授予之條款是否按正常商業條款訂立，是否屬公平合理，且符合　貴公司及獨立股東之整體利益；
(ii)本次授予是否於　貴集團的日常及一般業務過程中進行；及(iii)獨立股東應如何投票表決批准本次授予之相關決議案。吾等作為獨立財務顧問之職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等並未擔任　貴集團及其各自關連人士之財務顧問。
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，吾等就以下項目出任　貴公司獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問（「先前委聘」）：
(a) 與兗礦集團、泰中物產、華能燃料及海南智慧物流訂立與增資協議有關的須
予披露及關連交易，詳情載於　貴公司日期為2020年11月16日之通函；
(b) 與收購一系列目標公司及目標資產有關的主要及關連交易，詳情載於　貴公司日期為2020年11月16日之通函；及
(c) 關於就續訂若干日期為2021年1月13日的現有兗礦持續關連交易協議與兗礦集團訂立建議兗礦持續關連交易協議有關的持續關連交易。
根據先前委聘，吾等須就(i)訂立增資協議及其項下擬進行增資；(ii)收購一系列目標公司及目標資產；及(iii)貴集團與兗礦集團的持續關連交易，向　貴公司獨立董事委員會及獨立股東發表意見及給予推薦建議。除與先前委聘及本次授予有關的獨立財務顧問身份外，吾等於緊接最後實際可行日期前過去兩年概無以任何身份為　貴集團行事。
於最後實際可行日期，吾等與　貴公司或可合理視為與吾等獨立性有關之任何其他人士概無任何關係或於當中擁有權益。
–44–獨立財務顧問函件
根據上市規則第13.84條，吾等乃獨立於　貴集團且與　貴集團概無關連，因此具備資格就本次授予向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。除就吾等獲委任為獨立財務顧問而應付吾等之正常顧問費外，概不存在吾等據此將自　貴公司收取任何其他費用或利益之安排。
吾等意見之基礎
於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時，吾等倚賴通函所載之陳述、資料、意見及聲明，以及董事及　貴公司管理層向吾等提供之資料及聲明。吾等並無理由相信吾等所倚賴以達致意見之任何資料及聲明失實、不準確或具誤導成分，吾等亦不知悉遺漏任何重大事實，以致向吾等提供之資料或向吾等作出之聲明失實、不準確或具誤導成分。吾等認為，吾等已獲得足夠資料以達致知情見解，及已進行上市規
則第13.80(2)條所要求的一切合理步驟，足以令吾等信賴向吾等提供或作出的資料、意
見及聲明之準確性，從而成為吾等意見及推薦建議的合理基準，該等步驟包括其中以下內容：
(i) 審閱分別刊發於聯交所及上海證券交易所網站日期為2021年12月1日及12月31日有關激勵計劃及激勵計劃（草案修訂稿）的該等公告及董事會函件；
(ii) 審閱由 貴公司的中國律師就激勵計劃及激勵計劃（草案修訂稿）出具並刊發於上海證券交易所網站的法律意見；
(iii) 審閱由 貴公司中國獨立財務顧問就激勵計劃及激勵計劃（草案修訂稿）出具並刊發於上海證券交易所網站的該等報告；
(iv) 審閱 貴公司截至2020年12月31日止年度的年報（「2020年報」）及截至2021年6月30日止六個月的中期報告；及
(v) 與董事及 貴公司管理層就（其中包括）關連激勵對象的背景、採納激勵計劃
的理由及裨益，以及激勵計劃下A股限制性股票之本次授予及解除限售安排的條件進行討論。
–45–獨立財務顧問函件
吾等已假設通函所載或提述由董事及　貴公司管理層提供之所有陳述、資料、意
見及聲明（彼等須就此全權負責）於作出時均屬真實及準確，且直至臨時股東大會日期仍屬真實。
董事願就通函所載資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並經一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完整，且並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏任何重大事實及聲明，致使通函所載任何陳述或通函產生誤導。
吾等認為，吾等已審閱足夠資料以就激勵計劃達致知情意見，並證明倚賴通函所載資料之準確性屬合理及為吾等之推薦建議提供合理基礎。然而，吾等並無就此委聘對　貴集團之業務或事務或未來前景以任何形式進行獨立深入調查或審核，吾等亦無考慮對　貴集團造成之稅務影響。
吾等之意見乃基於最後實際可行日期之財務、經濟、市場及其他狀況以及吾等可得之資料。股東應注意，後續發展（包括市場及經濟狀況之任何重大變動）可能影響及╱或改變吾等之意見，而吾等並無責任計及於最後實際可行日期後發生之事件而更新此意見，亦無責任更新、修訂或重申吾等之意見。此外，本函件所載內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或　貴公司任何其他證券之推薦建議。
刊發本函件乃僅供獨立董事委員會及獨立股東於考慮激勵計劃時作參考，除載入通函外，未經吾等事先書面同意，不得引述或提述本函件全部或任何部分，亦不得將本函件用作任何其他用途。
所考慮之主要因素及理由
於達致吾等有關本次授予的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
A. 貴集團的背景資料
貴集團主要從事煤炭開採、洗選加工、銷售煤炭及煤化工。
B. 關連激勵對象的背景資料
參照董事會函件，激勵計劃的激勵對象乃根據　貴公司實際情況及《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他相關法律、法規及《公司章程》釐定。
–46–獨立財務顧問函件
建議向以下四名關連激勵對象授出的A股限制性股票總數為680000股，約佔本次授予的A股限制性股票總數的1.08%：
佔本次授予
佔獲授的A股 前　貴公司
獲授的A股 限制性股票總數 已發行股份總數姓名職位限制性股票數量的比例的比例
股%%
肖耀猛黨委書記、董事、總經理2000000.320.004
王若林黨委副書記、工會主席及
職工董事1600000.250.003
趙青春董事、財務總監1600000.250.003
黃霄龍董事、董事會秘書1600000.250.003
合計6800001.080.014
1.肖耀猛先生（「肖先生」）
肖先生為　貴公司的黨委書記、董事及總經理，負責監督貴集團的營運。
肖先生於煤炭企業運營、煤礦安全管理方面擁有逾17年經驗。肖先生於1994年加入　貴集團，(i)於2013年任　貴公司東灘煤礦安全監察處處長；(ii)於2014年任貴州五輪山煤業有限公司董事長、總經理；(iii)於2016年任兗礦貴州能化有限公司副
總經理兼貴州五輪山煤業有限公司董事長；(iv)於2018年任　貴公司濟寧三號煤礦礦長；(v)於2020年任　貴公司副總經理及黨委成員；及(vi)於2021年任　貴公司
董事、總經理及黨委書記。在其領導下，(a)貴集團的煤礦安全生產能力及煤炭業務盈利能力有所改善；(b)彼於　貴公司任職期間並無發生重大致命採礦意外；及
(c)貴集團能夠保持煤炭行業的領先地位。就此而言，本公司於2021年12月獲中國–47–獨立財務顧問函件華頓經濟研究院（前身為上海經濟發展研究所，首間在中國就中國宏觀經濟、區域經濟及公司發展進行全面研究的諮詢機構）設立的中國上市公司百強高峰論壇頒發
「中國百強企業」獎項，其乃根據（其中包括）上市公司除稅前利潤進行評估。
肖先生於中國礦業大學取得工程碩士學位。
2.王若林先生（「王先生」）
王先生為　貴公司黨委副書記、工會主席及職工董事，主要負責　貴集團工會的整體管理。王先生於1990年加入　貴集團，(i)於2003年任兗礦集團黨委宣傳統戰部副處級幹事並於2008年任兗礦集團黨委宣傳部副部長；(ii)於2014年任　貴
公司榆林能化甲醇廠黨委副書記、書記及副廠長；(iii)於2017年任　貴公司東灘煤
礦黨委書記、副礦長；及(iv)於2020年任　貴公司黨委副書記、工會主席及職工董事。於其任期內，王先生致力保障　貴集團僱員及工人的利益。
王先生於曲阜師範大學取得文學學士學位。
3.趙青春先生（「趙先生」）
趙先生為　貴公司董事兼財務總監，負責　貴集團財務管理工作。趙先生在財務管理方面擁有逾32年的經驗。趙先生於1989年加入　貴集團，(i)於2002年任　貴公司財務部主任會計師；(ii)於2006年任　貴公司計劃財務部部長；(iii)
於2011年任　貴公司財務副總監、財務部部長；(iv)於2014年任　貴公司總經理
助理、財務管理部部長；(v)於2016年任　貴公司董事及財務總監；及(vi)於2020年任　貴公司黨委成員。趙先生致力(a)通過簡化運營流程等成本優化措施，改善　貴集團經營效率，以提升　貴集團經營業績；(b)加強　貴集團內部控制；(c)優化　貴集團資本結構；(d)加強　貴集團財務風險管理，從而使　貴集團企業價值最大化。
趙先生於南開大學取得工商管理碩士學位。
–48–獨立財務顧問函件
4.黃霄龍先生（「黃先生」）
黃先生為董事兼董事會秘書，負責確保　貴公司遵守法定及監管規定。黃先生在公司治理方面擁有逾21年經驗。黃先生於1999年加入　貴集團，(i)於2006年任　貴公司證券事務部代表；(ii)於2008年任董事會秘書處副處級秘書；(iii)於
2012年任董事會秘書處副處長；(iv)於2013年任山東能源股權分置改革部部長；
(v)於2020年任山東能源集團有限公司董事會秘書處部務委員；及(iv)於2021年任　貴公司董事兼董事會秘書。自2021年起，黃先生獲指派負責監督貴公司遵守上市規則及上海證券交易所上市規則的情況，及完善與上述各項相關的合規體系。就此而言，貴公司有關上市規則及上海證券交易所上市規則的合規控制得以進一步加強。
黃先生於對外經濟貿易大學取得法律碩士學位。
吾等從　貴公司獲悉，關連激勵對象為對　貴公司作出重大貢獻的董事。
預期向關連激勵對象作出本次授予將有助　貴公司確認彼等的貢獻，並激勵彼等對　貴公司的發展作出貢獻。
C. 採納本激勵計劃的理由及裨益
誠如董事所告知，關連激勵對象分別於煤礦企業運營、工會管理、財務管理及公司治理方面擁有足夠經驗。吾等相信，考慮到關連激勵對象的經驗及對　貴集團的貢獻，本激勵計劃將促使關連激勵對象繼續致力於　貴公司的長遠發展。
根據吾等於本函件「所考慮之主要因素及理由－E.對激勵計劃條款的評估」一節所
披露的獨立研究，吾等注意到，上海證券交易所主板上市之公司採納限制性股票激勵計劃以激勵其董事、高級管理人員及僱員乃慣常做法。因此，吾等認為採納激勵計劃符合市場慣例。
經考慮(i)關連激勵對象的經驗及作出的貢獻；(ii)本次授予可激勵關連激勵對象繼
續為　貴集團作出貢獻；(iii)對僱員採取限制性股票激勵計劃為上海證券交易所主板上
市公司的慣常做法；(iv)根據吾等的評估本激勵計劃的條款屬公平合理；(v)激勵計劃對
–49–獨立財務顧問函件
貴集團的財務影響並不重大；及(vi)對　貴公司現有股東持股權益的攤薄影響並不重大，吾等認為授予激勵對象（包括關連激勵對象）乃符合　貴公司及股東的整體利益。
D. 本激勵計劃的主要條款
下文載列本激勵計劃的主要條款。條款詳情載於董事會函件「II.建議採納A股限制性股票激勵計劃」一節。
1. 授予A股限制性股票數量本激勵計劃擬授予的A股限制性股票數量總計62980000股（即根據激勵計劃可發行的A股限制性股票數目上限），佔　貴公司於最後實際可行日期股本總額
4874184060股的1.29%。
本激勵計劃實施後，　貴公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數未超過　貴公司於本激勵計劃草案公告日期股本總額的10%。任何一名激勵對象通過　貴公司全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的股票總數，未超過　貴公司於本激勵計劃草案公告日期股本總額的1%。
在本激勵計劃草案公告日期至激勵對象完成A股限制性股票登記期間，倘　貴公司股本出現任何變動，例如資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細或縮股、配股，A股限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
2.授予價格
本激勵計劃的授予價格為每股A股限制性股票人民幣11.72元。滿足本次授予條件的激勵對象可以每股A股限制性股票人民幣11.72元的價格認購A股限制性股票。
授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格的較高者：
(i) 情況1：緊接本激勵計劃草案公告日期前1個交易日的　貴公司股票交易
均價的50%；及
(ii) 情況2：緊接本激勵計劃草案公告日期前20個交易日、60個交易日或者
120個交易日的　貴公司股票交易均價的50%之一。
–50–獨立財務顧問函件
下表列示緊接本激勵計劃草案公告日期前1、20、60及120個交易日　貴公司
A股股票交易均價詳情：
情況1情況2
1個20個60個120個最低授予
交易日交易日交易日交易日價格人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣
A股股票交易均價 23.44 23.29 27.03 22.25 –
A股股票交易均價
的50%11.7211.6513.5211.1311.72
3.有效期
本激勵計劃有效期須自A股限制性股票首次授予登記完成之日起至激勵對象
獲授的A股限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過60個月。
4.限售期及解除限售條件
限售期分別為自A股限制性股票登記之日起24個月、36個月、48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的A股限制性股票予以限售，不得轉讓、不得用於擔保或償還債務。
倘限售A股限制性股票出現任何變動，例如資本公積轉增股本、派發股票紅利或股票拆細，則因上述變更而產生的額外股份須受本激勵計劃的限售限制規限。倘　貴公司對限售的限制性股票進行回購，該等股份將一併註銷。
有關解除限售條件的詳情，請參閱董事會函件「II.建議採納A股限制性股票激勵計劃–7.本激勵計劃的授予與解除限售條件－（二）解除限售條件」一節。
E. 對激勵計劃條款的評估
為評估激勵計劃條款的公平性及合理性，吾等已進行搜尋，以識別由2021年11月
1日至2021年11月30日（「回顧期」）（即激勵計劃公告日期前一個月）於上海證券交易所主
板上市之公司公佈的A股限制性股票激勵計劃（「可資比較計劃」）。
–51–獨立財務顧問函件
據吾等所深知，吾等已識別20間公司，而就吾等所知已屬詳盡無遺。經考慮可資比較計劃的條款已反映上海證券交易所主板上市公司釐定A股限制性股票激勵計劃條款
的最新市場狀況，吾等認為回顧期屬公平合理，故採用1個月的時間作為回顧期。
儘管可資比較計劃的公司與　貴公司的主要業務活動、盈利能力及財務狀況可能不同，且授予A股限制性股票的情況各有不同，但吾等認為可資比較計劃可就於上海證券交易所主板上市之公司採納的A股限制性股票激勵計劃的市場慣例提供一般參考資料。
下表列示可資比較計劃的概要：
有否解除限售
A股限制性股票的任何條件，而該等條件是基於（其授予個別董事╱於激勵計劃草案初始授予價格有中包括）激勵對高級管理人員公告日期擬授予
否參考基準價格 象的表現及╱ 的A股限制性 的A股限制性（附註1）釐定？或該上市公司股票佔該上市股票佔該上市
公司名稱如有，基準價格有否解除限售自授予登記之日的財務表現而公司總股本的公司已發行股本編號公告日期（股份代碼）的百分比安排？起的限售期定？比例總額的比例
12021年11月3日江蘇永鼎股份有限公司有50%有12/24/36個月有0.04%2.530%
(SH600105)
22021年11月5日宏和電子材料科技股份有50%有18/30/42個月有0.006%至0.045%0.797%
有限公司(SH603256)
32021年11月6日營口金辰機械股份有50%有12/24/36個月有0.0031%至0.0309%0.948%
有限公司(SH603396)
42021年11月6日廣州維力醫療器械股份有50%有12/24/36個月有0.03%至0.05%1.920%
有限公司(SH603309)
–52–獨立財務顧問函件有否解除限售
A股限制性股票的任何條件，而該等條件是基於（其授予個別董事╱於激勵計劃草案初始授予價格有中包括）激勵對高級管理人員公告日期擬授予
否參考基準價格 象的表現及╱ 的A股限制性 的A股限制性（附註1）釐定？或該上市公司股票佔該上市股票佔該上市
公司名稱如有，基準價格有否解除限售自授予登記之日的財務表現而公司總股本的公司已發行股本編號公告日期（股份代碼）的百分比安排？起的限售期定？比例總額的比例
52021年11月10日哈爾濱東安汽車動力股份有50%有24/36/48個月有0.017%至0.03%2.969%
有限公司(SH600178)
62021年11月12日無錫新潔能股份有限公司有50%有12/24/36個月有0.01%至0.05%1.000%
(SH605111)
72021年11月12日明新旭騰新材料股份有50%有16/28/40個月有0.09%0.450%
有限公司(SH605068)
82021年11月13日蘇州賽伍應用技術股份有50%有12/24/36個月有0.0025%至0.0525%1.250%
有限公司(SH603212)
92021年11月17日愛瑪科技集團股份有50%有15/27/39個月有0.05%至0.1%1.750%
有限公司(SH603529)
102021年11月18日寧波三星醫療電氣股份有50%有12/24/36個月有0.04%至0.05%1.300%
有限公司(SH601567)
112021年11月18日華設設計集團股份有50%有18/36個月有0.07%至0.21%2.270%
有限公司(SH603018)
–53–獨立財務顧問函件有否解除限售
A股限制性股票的任何條件，而該等條件是基於（其授予個別董事╱於激勵計劃草案初始授予價格有中包括）激勵對高級管理人員公告日期擬授予
否參考基準價格 象的表現及╱ 的A股限制性 的A股限制性（附註1）釐定？或該上市公司股票佔該上市股票佔該上市
公司名稱如有，基準價格有否解除限售自授予登記之日的財務表現而公司總股本的公司已發行股本編號公告日期（股份代碼）的百分比安排？起的限售期定？比例總額的比例
122021年11月19日寧波美諾華藥業股份有50%有12/24/36個月有0.11%至0.13%3.330%
有限公司(SH603538)
132021年11月19日廣東東陽光科技控股股份有50%有12/24/36個月有0.03%至0.95%3.840%
有限公司(SH600673)
142021年11月22日中國軟體與技術服務股份有50%有24/36/48個月有0.0103%2.999%
有限公司(SH600536)
152021年11月23日中國中鐵股份有限公司有60%有24/36/48個月有0.002%0.982%
(SH601390)
162021年11月23日浙江福萊新材料股份有50%有15/27/39個月有0.07%至0.75%2.000%
有限公司(SH605488)
172021年11月25日株洲千金藥業股份有有50%有24/36/48個月有0.05%3.000%
限公司(SH600479)
182021年11月25日山東新華醫療器械股份有50%有24/36/48個月有0.02%至0.03%1.480%
有限公司(SH600587)
–54–獨立財務顧問函件有否解除限售
A股限制性股票的任何條件，而該等條件是基於（其授予個別董事╱於激勵計劃草案初始授予價格有中包括）激勵對高級管理人員公告日期擬授予
否參考基準價格 象的表現及╱ 的A股限制性 的A股限制性（附註1）釐定？或該上市公司股票佔該上市股票佔該上市
公司名稱如有，基準價格有否解除限售自授予登記之日的財務表現而公司總股本的公司已發行股本編號公告日期（股份代碼）的百分比安排？起的限售期定？比例總額的比例
192021年11月27日中國三峽新能源（集團）股有50%有24/36/48個月有0.001%至0.002%0.213%
份有限公司(SH600905)
202021年11月30日東方國際創業股份有50%有24/36/48個月有零至0.023%2.020%
有限公司(SH600278)
2021年12月1日貴公司有50%有24/36/48個月有0.003%至0.004%1.290%
最高百分比60%–––0.95%3.840%
最低百分比50%–––零0.213%
資料來源：各公司激勵計劃草案公告
附註1： 根據《管理辦法》，在限制性股票激勵計劃中，授予價格不得低於(i)股票面值；及(ii)下列價格較高者的50%：
(a) 激勵計劃草案公告日期前1個交易日的公司股票交易均價；及
(b) 緊接激勵計劃草案公告日期前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。
（統稱「基準價格」）
1. 授予激勵對象的A股限制性股票數量
如上表所述，(i)根據可資比較計劃授予個別董事╱高級管理人員的A股限制性股票佔各公司的總股本比例介乎零至0.95%；及(ii)於激勵計劃草案公告日期擬
授予的A股限制性股票佔該上市公司已發行股本總額的比例介乎0.213%至3.840%
–55–獨立財務顧問函件（統稱「可資比較百分比範圍」）。　貴公司上述兩項標準的百分比均屬於可資比較百分比範圍。
考慮上述因素後，吾等認為授予激勵對象（包括關連激勵對象）的A股限制性股票數量對獨立股東而言屬公平合理。
2.授予價格
誠如董事所告知，授予價格須符合上文「附註1」所披露的《管理辦法》所載的規定。吾等已根據本函件「所考慮之主要因素及理由– D.本激勵計劃的主要條款–
2.授予價格」一節所披露的《管理辦法》的規定重新計算授予價格，並認為授予價格
符合《管理辦法》的要求。
如上表所示，多數可資比較計劃的授予價格乃根據基準價格的50%釐定。
綜上所述，鑒於授予價格符合《管理辦法》的規定並遵守市場慣例，吾等認為授予價格就獨立股東而言屬公平合理。
3.限售期及解除限售條件
參照董事會函件，限售期為A股限制性股票登記之日起24個月、36個月及48個月。吾等注意到，可資比較計劃的限售期與本激勵計劃的限售期相似。
就解除限售條件而言，吾等從　貴公司獲悉，於解除向激勵對象授予A股限制性股票的限售條件前，解除限售條件的所有要求均須達成。如上表所示，慣常做法乃根據（其中包括）激勵對象的表現及╱或公司的財務表現等條件確定限制性股票的歸屬。吾等認為，解除限售條件將鼓勵激勵對象（包括關連激勵對象）努力實現業績指標，有助　貴公司的成長及發展。
基於上述因素，吾等認為激勵計劃的限售期及解除限售條件就獨立股東而言屬公平合理。
–56–獨立財務顧問函件
4. A股限制性股票數目及授予價格的調整方法
A股限制性股票數目及授予價格可於本激勵計劃草案公告日期起至激勵對象所持有A股限制性股票登記完成止期間按不同情況調整（如資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股）。有關詳情，請參閱董事會函件「II.建議採納A股限制性股票激勵計劃– 8.本激勵計劃的調整方法和程序－（一）限制性股票數
量的調整方法」一節及「II.建議採納A股限制性股票激勵計劃– 8.本激勵計劃的調整
方法和程序－（二）授予價格的調整方法」等節。
吾等注意到，所有可資比較計劃均有針對A股限制性股票數目及授予價格的調整機制（「調整機制」）。因此，吾等已將激勵計劃與可資比較計劃項下的調整機制進行比較。吾等注意到，激勵計劃項下調整機制的條款（包括適用於調整機制的情況及計算公式）與可資比較計劃項下的條款大致相同。因此，激勵計劃與可資比較計劃項下的調整機制相若。
經考慮激勵計劃項下的調整機制(i)將適用於所有激勵對象（包括關連激勵對象）；及(ii)與可資比較計劃項下的調整機制相若，吾等認為激勵計劃項下的調整機制屬公平合理。
5.禁售期
誠如董事會函件所披露，激勵計劃的禁售期規定將按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件及《公司章程》執行。有關詳情，請參閱「II.建議採納A股限制性股票激勵計劃– 6.本激勵計劃的相關時間安排－（五）禁售期」一節。
吾等注意到，所有可資比較計劃均載有禁售期規定。因此，吾等已將激勵計劃與可資比較計劃項下的禁售期規定進行比較。吾等注意到，激勵計劃項下的禁售期規定與可資比較計劃項下的禁售期規定大致相同。因此，激勵計劃與可資比較計劃項下的禁售期規定相若。
–57–獨立財務顧問函件經考慮激勵計劃項下的禁售期規定(i)將適用於所有激勵對象（包括關連激勵對象）；(ii)與可資比較計劃項下的禁售期規定相若；及(iii)符合《公司法》及《證券法》的規定，吾等認為激勵計劃項下的禁售期規定屬公平合理。
6.關連激勵對象的報酬待遇
下表載列(i)將授予關連激勵對象的A股限制性股票數目；及(ii)經考慮本次授
予後關連激勵對象的估計報酬總額，以供說明：
將授予關連激勵截至2020年12月對象的A股限制性 31日止年度的報 估計報酬總額股票數目佔將授於禁售期內每年酬總額（誠如　貴佔　貴集團截至予激勵對象的A股 於禁售期授予A股 授予A股限制性 公司截至2020年 計及股份支付後 2020年12月31日
將授予A股限制性 限制性股票數目 限制性股票的估 股票的平均 12月31日止年度 的估計報酬總額 止年度經營成本激勵對象姓名股票數目的百分比計攤銷成本總額攤銷成本的會計紀錄所示）（附註1）的百分比（附註2）
千股%人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元%
a c=a/b e=c*d f=e/4 g h=f+g
關連激勵對象：
肖先生2000.322418605115517600.0028（附註3）
王先生1600.251889472122516970.0027（附註4）
趙先生1600.251889472103015020.0024（附註4）
黃先生1600.2518894724108820.0014（附註5）
其他激勵對象6230098.93747675186919
合計 6298 0(b) 10 0 75576 0(d) 18894 0
–58–獨立財務顧問函件
附註：
1.假設關連激勵對象於禁售期內各年的報酬總額（不包括關連授予）將與截至2020年12月31日止年度的報酬總額相同。
2.截至2020年12月31日止年度，　貴集團的經營成本約為人民幣63464百萬元，包括銷售
成本及銷售、一般及行政費用。
3.截至2020年12月31日止年度，肖先生的薪酬總額包括薪金、津貼、其他實物利益及退休福利計劃供款。
4.截至2020年12月31日止年度，王先生及趙先生的薪酬總額已於2020年報披露。
5.黃先生於2021年8月加入　貴公司。截至2021年11月30日止四個月，其每月平均薪酬約為
人民幣34000元，包括薪金、津貼、其他實物利益及退休福利計劃供款。黃先生的年度酬金乃參考上述每月平均酬金按比例計算，以供說明。
如上表所示，關連激勵對象的估計薪酬總額介乎約人民幣882000元至約人民幣1.8百萬元，而估計報酬總額佔　貴集團截至2020年12月31日止年度經營成本的百分比介乎0.0014%至0.0028%。
為評估關連激勵對象報酬待遇的公平性及合理性，吾等已對符合下列準則的其他上市公司（「可資比較公司」）執行董事的報酬進行調查：
(i) 可資比較公司須於中國及香港雙重上市；
(ii) 可資比較公司須主要從事煤炭相關業務，包括但不限於煤炭的開採、加工及╱或銷售；
(iii) 可資比較公司須主要在中國經營；
(iv) 可資比較公司須處於正常業務經營狀態，且未被臨時清盤；及(v) 直至本激勵計劃草案公告日期，可資比較公司已實施A股限制性股票激勵計劃。
據吾等所深知，吾等找不到任何符合上述準則的可資比較公司。因此，吾等已修訂可資比較公司的準則如下：
(i) 可資比較公司須於聯交所上市；
–59–獨立財務顧問函件
(ii) 可資比較公司須主要從事煤炭相關業務，包括但不限於煤炭的開採、加工及╱或銷售；
(iii) 可資比較公司須主要在中國經營；及
(iv) 可資比較公司須處於正常業務經營狀態，且未被臨時清盤。
基於上述準則，吾等已揀選14間可資比較公司。吾等認為，(i)可資比較公司名單為符合上述揀選準則的公司的詳盡名單；及(ii)樣本量有意義且具有代表性。
儘管有關各可資比較公司及其執行董事的詳細資料（如各執行董事的職責、經驗、任期及各可資比較公司的規模）可能不盡相同，但吾等認為，可資比較公司可作為一般市場慣例的參考，以釐定從事煤炭業務的公司執行董事的報酬待遇。
下表載列可資比較公司執行董事的報酬待遇詳情：
可資比較公司年可資比較公司年
報╱貴公司會計報╱貴公司會計確認公司報酬及記錄所載所有執最高報酬佔公司記錄所載所有執最低報酬佔公司貨幣及經營成本的財政行董事中的最高總經營成本的百行董事中的最低總經營成本的百
序號名稱股份代號單位年度報酬分比（附註2及3）報酬分比（附註2及3）
%%
1 綠領控股集團有限公司 61.HK 千港元 2020年12月31日 1581 0.1080 255 0.0174
2 弘海高新資源有限公司 65.HK 千港元 2020年12月31日 1752 1.0264 – –
3 首鋼福山資源集團有限公司 639.HK 千港元 2020年12月31日 3311 0.1231 – –
4 和嘉控股有限公司 704.HK 千港元 2019年12月31日 4178 0.2547 517 0.0315（附註1）
5 中國秦發集團有限公司 866.HK 人民幣千元 2020年12月31日 2740 0.1283 984 0.0461
6 中國神華能源股份有限公司 1088.HK 人民幣千元 2020年12月31日 510 0.0003 – –
7 南南資源實業有限公司 1229.HK 千港元 2021年3月31日 1652 1.4875 1352 1.2173（附註4）
8 力量發展集團有限公司 1277.HK 人民幣千元 2020年12月31日 3000 0.1655 625 0.0345
9 恒鼎實業國際發展有限公司 1393.HK 人民幣千元 2020年12月31日 1471 0.1535 317 0.0331
–60–獨立財務顧問函件可資比較公司年可資比較公司年
報╱貴公司會計報╱貴公司會計確認公司報酬及記錄所載所有執最高報酬佔公司記錄所載所有執最低報酬佔公司貨幣及經營成本的財政行董事中的最高總經營成本的百行董事中的最低總經營成本的百
序號名稱股份代號單位年度報酬分比（附註2及3）報酬分比（附註2及3）
%%
10 易大宗控股有限公司 1733.HK 千港元 2020年12月31日 12607 0.0592 5330 0.0250
11 飛尚無煙煤資源有限公司 1738.HK 人民幣千元 2020年12月31日 323 0.0328 – –
12 中國中煤能源股份有限公司 1898.HK 人民幣千元 2020年12月31日 – – – –（附註5）（附註5）（附註5）（附註5）
13 久泰邦達能源控股有限公司 2798.HK 人民幣千元 2020年12月31日 2865 0.3135 511 0.0559
14 內蒙古伊泰煤炭股份有限公司 3948.HK 人民幣千元 2020年12月31日 2641 0.0096 24 0.0001
貴公司 1171.HK 人民幣千元 2020年12月31日 1760 0.0028 883 0.0014
最高百分比1.48751.2173
最低百分比––
平均0.27590.1044
中位數0.12570.0212
資料來源：各可資比較公司的年報
附註：
1.截至最後實際可行日期，該公司並無刊發截至2020年12月31日止年度的經審核年度業績。因此，報酬指該可資比較公司於截至2019年12月31日止年度支付的執行董事報酬。
2.可資比較公司的經營成本包括於該財政年度的銷售成本、銷售及分銷開支以及行政及其他經營開支。
3. 可資比較公司的執行董事報酬包括(i)袍金；(ii)薪金、津貼及福利；(iii)酌情花紅；及╱
或(iv)退休福利計劃。
4.報酬指該可資比較公司於截至2021年3月31日止年度支付的執行董事報酬。
5.截至2020年12月31日止年度，因報酬由控股股東支付，故並無於該年度向董事支付報酬。
6.除可資比較公司4（即和嘉控股有限公司，如上文附註1所披露）及可資比較公司7（即南南資源實業有限公司，如上文附註4所披露）外，報酬指其餘可資比較公司於截至2020年12月31日止年度支付的執行董事報酬。
–61–獨立財務顧問函件如上表所載，關連激勵對象的最高及最低薪酬（包括(a)薪金；(b)津貼；(c)其他實物利益；(d)退休福利計劃供款；及(e)授出A股限制性股票的攤銷成本）佔　貴
公司總經營成本的百分比(i)均屬可資比較公司範圍內；及(ii)均低於可資比較公司
各自百分比的平均數及中位數。基於上述，吾等認為於本次授予完成後，關連激勵對象的報酬待遇屬公平合理。
7.結論
根據吾等對(i)授予激勵對象的A股限制性股票數量；(ii)授予價格；(iii)激勵計
劃的限售期及解除限售條件的評估；(iv)激勵計劃的調整機制；(v)禁售期；及(vi)
關連激勵對象的報酬待遇的評估，吾等認為激勵計劃的條款就獨立股東而言屬公平合理。
F. 激勵計劃對　貴集團的財務影響
經參考董事會函件，激勵計劃的估計攤銷開支總額約為人民幣755.8百萬元，假設(i)激勵計劃項下本次授予將於2022年1月起進行；(ii)A股限制性股票將於限售期內解除
限售且不會失效；及(iii)不會於限售期內回購或註銷A股限制性股票。下表載列攤銷開支總額的詳情，以供說明：
貴集團於激勵計劃的解除激勵計劃的估計攤銷開支貴集團於激勵計劃的解除限售條件項下所需的稅後佔貴集團於激勵計劃的
限售條件項下所需的每股貴公司已發行股份數目淨利潤（「淨利潤目標」）解除限售條件項下所需的
財政年度激勵計劃的估計攤銷開支收益（附註1）（附註2）（附註3）稅後淨利潤的百分比
人民幣千元人民幣千股人民幣千元%
a b c d=b*c e=a/d
截至12月31日止年度：
2022年2720741.95487418495046592.9
2023年2720742.05487418499920772.7
2024年1473722.154874184104794961.4
2025年64240不適用不適用不適用不適用
合計755760299762322.5
–62–獨立財務顧問函件
附註：
1. 貴集團於激勵計劃的解除限售條件項下所需的每股收益乃摘自董事會函件「II.建議採納A股限制
性股票激勵計劃–7.本激勵計劃的授予與解除限售條件－（二）解除限售條件–3.本公司層面業績
考核要求」一節下有關業績考核條件的表格。
2.就說明而言，假設　貴公司已發行股份數目將於截至2025年12月31日止四個年度各年維持不變。
3.淨利潤目標指扣除　貴集團於日常及一般業務過程之外所產生　貴集團的任何盈利或虧損後的股東應佔利潤。
4.激勵計劃於截至2022年12月31日至2025年12月31日止各年度的最終攤銷開支須經審計後確定。
於　貴公司於各財政年度產生攤銷開支前，　貴公司必須先於各財政年度達到淨利潤目標，以達成激勵計劃的解除限售條件。倘激勵計劃下的所有解除限售條件均已達成，　貴集團截至2024年12月31日止三個年度淨利潤目標總額最少須達約人民幣
29976百萬元。
如上表所示，估計攤銷開支只佔(i)截至2024年12月31日止三個年度淨利潤目標總額約2.5%；及(ii)截至2024年12月31日止三個年度各年淨利潤目標約1.4%至2.9%。鑒於估計攤銷開支對貴集團的盈利能力而言並不重大，吾等認為激勵計劃屬公平合理，且符合貴公司及獨立股東的整體利益。
G. 對　貴公司現有股東持股權益的攤薄影響
誠如董事會函件「III.關連交易－根據激勵計劃向關連激勵對象授予A股限制性股
票－採納A股限制性股票激勵計劃對本公司股權分佈的影響」一節下的表格所披露，根據本激勵計劃，激勵對象將獲授合共62980000股A股限制性股票，佔　貴公司於最後實際可行日期股本總額4874184060股約1.29%。因此，對　貴公司現有股東持股權益的攤薄影響並不重大。
–63–獨立財務顧問函件推薦建議
經考慮上列原因後，吾等認為(i)關連授予的條款為一般及商業條款，且屬公平合理；(ii)儘管關連授予並非在　貴集團日常及一般業務過程中進行，但符合　貴公司及股東的整體利益。
因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會及類別股東大會（視情況而定）上提呈以批准關連授予的決議案，並建議獨立股東就此投票贊成有關決議案。
此致
兗礦能源集團股份有限公司（前身為「兗州煤業股份有限公司」）獨立董事委員會及列位獨立股東台照代表富域資本有限公司董事施慧璇謹啟
2022年1月12日
施慧璇女士為根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動
之持牌人士，並為富域資本有限公司之負責人員，彼於企業融資顧問方面擁有約20年經驗。
– 64 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）兗礦能源集團股份有限公司
2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
兗礦能源集團股份有限公司
二〇二一年十二月
– I-1 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）聲明
本公司及全體董事、監事保證本計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、本激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）、《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）和兗礦能源集團股份有限公司（以下簡稱「兗礦能源」或「本公司」、「公司」）《公司章程》以及其他有關法律、法規和規範性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的
下列情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
– I-2 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
三、本激勵計劃激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》第八條規定的不得
成為激勵對象的下列情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
四、本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。限制性股票的來源為公司向激勵
對象定向發行的公司A股普通股。
五、本激勵計劃擬向激勵對象授予6298萬股，佔公司股本總額487418.41萬股的
1.29%。
本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本激勵計劃提
交股東大會審議之前公司股本總額的1%。
六、限制性股票授予價格為11.72元╱股。
七、本激勵計劃授予的激勵對象為1268人，包括公司董事、高級管理人員、中層
管理人員及核心骨幹人員，不包括公司外部董事、監事，亦不包括單獨或合計持股5%以上的主要股東或實際控制人及其配偶、父母和子女。
– I-3 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
八、本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制
性股票全部解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過60個月。
九、激勵對象認購限制性股票的資金由個人自籌。公司承諾不為激勵對象依本計
劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保及其他任何形式的財務資助。
十、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十一、本激勵計劃必須滿足如下條件後方可實施：山能集團審核通過、山東省國有資產監督管理委員會備案並經公司股東大會審議通過。
十二、自公司股東大會審議通過本激勵計劃且授予條件成就之日起60日內，公司
將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本激勵計劃，未授予的限制性股票失效。
十三、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
– I-4 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）目錄
聲明 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-2
特別提示. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-2
第一章 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-6
第二章 限制性股票激勵計劃的目的與原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-8
第三章 本激勵計劃的管理機構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-9
第四章 激勵對象的確定依據和範圍 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-10
第五章 限制性股票的來源、數量和分配. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-12
第六章 本激勵計劃的時間安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-14
第七章 限制性股票的授予價格及其確定方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-17
第八章 限制性股票的授予與解除限售條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-19
第九章 本激勵計劃的調整方法和程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-25
第十章 限制性股票的會計處理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-28
第十一章 本激勵計劃的實施程序 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-30
第十二章 公司及激勵對象各自的權利義務. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-34
第十三章 公司及激勵對象發生異動的處理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-36
第十四章 限制性股票回購原則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-39
第十五章 其他重要事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-42
– I-5 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第一章釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
《管理辦法》指《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》指《兗礦能源集團股份有限公司章程》
《公司法》指《中華人民共和國公司法》中國證監會指中國證券監督管理委員會
授予日指公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日必須為交易日授予價格指公司授予激勵對象每一股限制性股票的價格
本激勵計劃、本計劃 指 2021年A股限制性股票激勵計劃
限售期指激勵對象行使權益的條件尚未成就，限制性股票不得轉讓、用於擔保或償還債務的期間
《有關問題的通知》指《關於規範國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》（國資發分配[2008]171號）
激勵對象指按照本激勵計劃的規定，有資格獲授一定數量限制性股票的員工
限制性股票指公司根據本激勵計劃規定的條件和價格，授予激勵對象一定數量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規定的解除限售條件後，方可解除限售流通– I-6 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）元指人民幣元國資委指山東省國有資產監督管理委員會證券登記結算公司指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
《證券法》指《中華人民共和國證券法》山能集團指山東能源集團有限公司上交所指上海證券交易所股本總額指指激勵計劃公佈時公司已發行的股本總額
《試行辦法》指《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》（國資發分配[2006]175號）
解除限售條件指根據本激勵計劃，激勵對象所獲限制性股票解除限售所必需滿足的條件
解除限售期指本激勵計劃規定的解除限售條件成就後，激勵對象持有的限制性股票可以解除限售並上市流通的期間有效期指自限制性股票授予登記完成之日至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷完成之日的期間
兗礦能源、本公司、公司指兗礦能源集團股份有限公司
註：
1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明均指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務
數據計算的財務指標；
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
– I-7 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第二章限制性股票激勵計劃的目的與原則
一、本激勵計劃的目的
為進一步健全中長期激勵機制，充分調動兗礦能源集團股份有限公司管理團隊及骨幹員工積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益緊密結合在一起，提升公司的市場競爭能力與可持續發展能力，根據《公司法》、《證券法》、《試行辦法》、《有關問題的通知》、《管理辦法》等有關規定，公司擬實施2021年A股限制性股票激勵計劃。
二、本激勵計劃堅持以下原則
（一）堅持依法規範，公開透明，遵循法律法規和《公司章程》規定；
（二）堅持維護股東利益、公司利益，促進國有資本保值增值，有利於公司持續發展；
（三）堅持激勵與約束相結合，風險與收益相對稱，適度強化對公司管理層的激勵力度；
（四）堅持從實際出發，規範起步、循序漸進、不斷完善。
– I-8 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第三章本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本激勵
計劃並報董事會審議，董事會對激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審議。董事會可以在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會是本激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，並對本激勵計劃的
實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和上交所業務規則進行監督。
四、獨立董事應當就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司
及全體股東利益的情形發表獨立意見，並就本激勵計劃向所有股東徵集委託投票權。
五、公司在股東大會審議通過股權激勵方案之前對其進行變更的，獨立董事、監事會
應當就變更後的方案是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。
六、公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
七、激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
– I-9 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第四章激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《試行辦法》、《有關問題的通知》及其他有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃授予的激勵對象為公司董事（不含外部董事）、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹人員。本激勵計劃所有的激勵對象由公司董事會薪酬委員會提名，並經公司監事會核實確定。
二、激勵對象的範圍
本激勵計劃授予的激勵對象為1268人，具體包括：
（一）董事（不含外部董事）、高級管理人員；
（二）中層管理人員；
（三）核心骨幹人員。
a. 核心技術人員：公司技術專家、專業技術（學科）帶頭人。
b. 核心技能人員：有創新工作室、勞模工作室等各類工作室或者有大國工匠、
山能工匠以上榮譽，山東省級及以上榮譽稱號的優秀生產技能人才。
c. 核心業務人員：本單位部分副科級及以上，在公司工作滿三年，2019、2020年管理技術人員年度考評結果為稱職及以上、至少一年為優秀的在崗人員。
井下區隊長、生產一線車間主任、優秀專業技術人才、勞動模範（集團、地市級）等優先考慮。
– I-10 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
a、b二類人才直接納入激勵範圍，c類人員按程序研究後，確定納入激勵範圍。
本激勵計劃的激勵對象不包括外部董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份
的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事、高級管理人員必須經股東大會選舉或公司董事會聘任。
所有激勵對象必須在本計劃授予時與公司或控股子公司任職並已與公司或控股子公司簽署了勞動合同或聘任合同。
所有參與本激勵計劃的激勵對象不能同時參加其他任何上市公司股權激勵計劃，已經參與其他任何上市公司激勵計劃的，不得參與本激勵計劃。如果擬激勵對象已經參與權屬分、子公司中長期激勵計劃，則只能在本激勵計劃與權屬分、子公司中長期激勵計劃中選擇一個，且原則上應選擇本激勵計劃。
三、激勵對象的核實
（一）本激勵計劃經董事會審議通過後，在公司召開股東大會前，公司在內部公示
激勵對象的姓名和職務，公示期不少於10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
– I-11 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第五章限制性股票的來源、數量和分配
一、標的股票來源
本激勵計劃標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股。
二、標的股票數量
本激勵計劃擬向激勵對象授予6298萬股限制性股票，佔公司股本總額487418.41萬股約1.29%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，限制性股票的授予數量將根據本激勵計劃第九章規定予以相應的調整。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
獲授的權益數量佔授予總量佔股本總額
姓名職務（萬股）的比例的比例
肖耀猛黨委書記、董事、200.32%0.004%總經理
王若林黨委副書記、工會主160.25%0.003%
席、職工董事
宮志傑副總經理160.25%0.003%
張延偉副總經理160.25%0.003%
趙青春董事、財務總監160.25%0.003%
張傳昌副總經理160.25%0.003%
– I-12 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）獲授的權益數量佔授予總量佔股本總額
姓名職務（萬股）的比例的比例
田兆華副總經理160.25%0.003%
劉強副總經理160.25%0.003%
李偉清副總經理160.25%0.003%
黃霄龍董事、董事會秘書160.25%0.003%
董事、高級管理人員合計（10人）1642.60%0.03%
其他人員合計（1258人）613497.40%1.26%
合計6298100.00%1.29%
註：
1、本激勵計劃的激勵對象不包括外部董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實
際控制人及其配偶、父母、子女；
2、本激勵計劃中任何一名激勵對象所獲授限制性股票數量未超過本計劃提交股東大會審議之前公
司股本總額的1%。
3、上述合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
– I-13 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第六章本激勵計劃的時間安排
一、本激勵計劃的有效期本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股
票全部解除限售或回購註銷完成之日止，最長不超過60個月。
二、本激勵計劃的授予日
授予日為本激勵計劃經山能集團審核通過、報國資委備案並經公司股東大會審議
通過後由公司董事會確定，授予日必須為交易日。自公司股東大會審議通過本計劃且授予條件成就之日起60日內，公司將按相關規定召開董事會對本激勵計劃的激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，終止實施本計劃，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期間不得向激勵對象授予限制性股票：
（一）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預
約公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（三）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日
或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（四）中國證監會及上交所規定的其它期間。
上述公司不得授出限制性股票的期間不計入60日期限之內。
– I-14 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
三、本激勵計劃的限售期
本激勵計劃限售期分別為自限制性股票授予登記完成之日起24個月、36個月、
48個月。在限售期內，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉
讓、不得用於擔保或償還債務。
激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發
股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。若公司對尚未解除限售的限制性股票進行回購，該等股票將一併回購註銷。
四、本激勵計劃的解除限售期
本激勵計劃授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
解除限售安排解除限售時間解除限售比例
第一個自限制性股票完成登記日起24個月後的33%解除限售期首個交易日起至限制性股票完成登記日起36個月內的最後一個交易日當日止
第二個自限制性股票完成登記日起36個月後的33%解除限售期首個交易日起至限制性股票完成登記日起48個月內的最後一個交易日當日止
第三個自限制性股票完成登記日起48個月後的34%解除限售期首個交易日起至限制性股票完成登記日起60個月內的最後一個交易日當日止
激勵對象對應解除限售期內不得解除限售的限制性股票，不得遞延至以後年度進行解除限售，由公司按照授予價格回購註銷。
– I-15 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
五、本激勵計劃的禁售規定
禁售期是指對激勵對象被授予股票後，限制股票售出的時間段。本激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》執行，包括但不限於：
（一）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得
超過其所持有本公司股份總數的25%；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（二）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個
月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（三）在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範
性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定
發生變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
– I-16 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第七章限制性股票的授予價格及其確定方法一、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格（具體授予價格根據草案公告時測算）
限制性股票授予價格為每股11.72元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股11.72元的價格購買公司向激勵對象定向發行公司A股普通股。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃規定予以相應的調整。
二、本激勵計劃授予的限制性股票授予價格的確定方法
授予價格不低於股票票面金額，且不低於公平市場價格的50%，公平市場價格按以下價格的孰高值確定：
標準一、本激勵計劃草案公佈前1個交易日的公司標的股票交易均價；
標準二、本激勵計劃草案公佈前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司標的股票交易均價之一。
– I-17 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
詳情請見下表：
幣種：人民幣單位：元╱股標準一標準二本激勵計劃本激勵計劃本激勵計劃本激勵計劃草案公告日草案公告日草案公告日草案公告日前1個交易日前20個交易前60個交易前120個交易的公司股票日的公司股日的公司股日的公司股最低授予交易均價票交易均價票交易均價票交易均價價格
A股 23.44 23.29 27.03 22.55 11.72
– I-18 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第八章限制性股票的授予與解除限售條件
一、限制性股票的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列授予條件時，才能獲授限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內年內被上交所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
– I-19 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
（三）公司業績考核條件達標，即達到以下條件：
1、2020年公司淨利潤不低於65億元，且較於2019年增長率不低於同行業平
均水平；
2、2020年公司每股收益不低於1.3元╱股，且不低於同行業平均水平。
註：
(1)根據中國證監會行業分類結果，選取同行業「採礦業-煤炭開採和洗選業」分類下的全部上市公司。同行業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本極值，公司董事會將在考核時剔除或更換樣本，下同。
(2)「淨利潤增長率」指標以歸屬於公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤作為計算依據，下同。
(3)每股收益指扣除非經常性損益後歸屬於公司普通股股東的淨利潤與公司總股本的比率。
在激勵計劃有效期內，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份增發等影響公司總股本數量事宜，所涉及的公司股本總數將做相應調整，每股收益目標值隨公司股本總數調整做相應調整，下同。
– I-20 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
二、限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
（一）公司未發生如下任一情形：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的；
5、中國證監會認定的其他情形。
（二）激勵對象未發生如下任一情形：
1、最近12個月內年內被上交所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰
或者採取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述第（一）條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格；某– I-21 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
一激勵對象發生上述第（二）條規定情形之一的，該激勵對象根據激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（三）公司層面業績考核要求
本激勵計劃授予的限制性股票，在2022-2024年的3個會計年度中，分年度進行業績考核並解除限售，每個會計年度考核一次，以達到公司業績考核目標作為激勵對象的解除限售條件。
本激勵計劃各年度公司業績考核目標如下：
解除限售期業績考核條件
1、以2020年淨利潤為基數，2022年度淨利潤增長率
不低於45%，且不低於同行業平均水平；
第一個解除限售期
2、2022年度每股收益不低於1.95元╱股，且不低於
同行業平均水平。
1、以2020年淨利潤為基數，2023年度淨利潤增長率
不低於53%，且不低於同行業平均水平；
第二個解除限售期
2、2023年度每股收益不低於2.05元╱股，且不低於
同行業平均水平。
1、以2020年淨利潤為基數，2024年度淨利潤增長率
不低於60%，且不低於同行業平均水平；
第三個解除限售期
2、2024年度每股收益不低於2.15元╱股，且不低於
同行業平均水平。
註:
(1)「淨利潤」指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤。
(2)「每股收益」指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤與公司總股本的比率。
– I-22 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（四）激勵對象層面的個人績效考核激勵對象按照公司《2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》分年度進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，考核評價參考如下：
考評結果 優秀(A) 良好(B) 達標(C) 不合格(D)
解除限售比例1.01.00.80
個人當年度實際解除限售額度＝標準係數×個人當年度計劃解除限售額度。
因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下
期解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
三、考核指標的科學性和合理性說明
本激勵計劃考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核、激勵對象個人層面績效考核。
公司層面業績考核指標體系包括淨利潤增長率和每股收益。淨利潤增長率反映公司的實際盈利能力；每股收益反映股東回報和公司價值創造水平，兩者結合後形成了一個完善的指標體系。公司在設置業績考核指標時，主要考慮了公司所處行業的發展前景、公司未來業績水平、公司戰略發展方向等因素，從有利於公司持續的發展，同時具有可行性、可實現性的角度，合理設置了本計劃的公司業績考核指標。上述公司業績指標的設置，符合公司的經營現狀及未來的發展規劃，有利於公司強化盈利能力，實現全體股東利益最大化。
– I-23 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
除公司層面的業績考核外，本激勵計劃對個人還設置了嚴密的績效考核體系。能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售條件及具體解除限售比例。
– I-24 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第九章本激勵計劃的調整方法和程序
一、限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配
股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
– I-25 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
二、限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；
n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
（四）派息
P＝P0 – V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。
經派息調整後，P仍須大於1。
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
– I-26 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
三、本激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會，當出現前述情況時由公司董事會決定調整限制性股票數量、授予價格。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本計劃的規定向公司董事會出具專業意見。發生除上述情形以外的事項需要調整股票期權數量、行權價格的，應由董事會做出決議並經本公司股東大會審議批准。
– I-27 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十章限制性股票的會計處理
一、限制性股票會計處理方法
按照《企業會計準則第11號——股份支付》的規定，公司將在限售期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）授予日根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積。
（二）限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，將取得職工提供的服務計入成本費用，同時確認所有者權益或負債。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
二、限制性股票公允價值的確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》，公司以授予日股票收盤價與授予價格之間的差額作為每股限制性股票的股份支付成本，並將最終確認本激勵計劃的股份支付費用。
– I-28 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
三、預計限制性股票激勵計劃實施對各期經營業績的影響
公司授予激勵對象股限制性股票，該總攤銷費用將在股權激勵計劃實施中按照解除限售比例進行分期確認，且在經營性損益中列支。假設授予日為2022年1月初，本計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
限制性股份支付股票份額總費用2022年2023年2024年2025年（萬股）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）（萬元）
629875576.0027207.3627207.3614737.326423.96
註：上述結果並不代表最終的會計成本。會計成本除了與授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的權益數量相關，本次股權激勵計劃實施對公司經營成果影響的最終結果以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
– I-29 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十一章本激勵計劃的實施程序
一、本激勵計劃的生效程序
（一）公司董事會下設的薪酬委員會負責擬訂本激勵計劃。
（二）公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃或與本
激勵計劃實施有關的事項時，作為激勵對象的董事應當迴避表決。
（三）獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
（四）上市公司應當對內幕信息知情人在本激勵計劃草案公告前6個月內買賣本公
司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
（五）本激勵計劃經山能集團審核批准、山東省國資委備案並經公司股東大會審
議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象名單（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
（六）公司股東大會在對限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就限
制性股票激勵計劃向所有的股東徵集委託投票權，並且公司在提供現場投票方式時提供網絡投票的方式。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權– I-30 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2╱3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
（七）本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。授予日必須為交易日，並符合規定。
二、限制性股票的授予程序（一）股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，以此約定雙方的權利義務關係。公司董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票授予事宜。
（二）公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
（三）公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
（四）公司向激勵對象授出權益與本激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
（五）本激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內授予激勵對象限制性
股票並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因並且3個月內不得再次審議– I-31 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）和披露股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
（六）公司授予權益後，應當向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公
司辦理登記結算事宜。激勵對象須配合公司根據中國證監會、上交所、登記結算公司的相關規定辦理登記手續等事宜。
（七）限制性股票授予登記工作完成後，涉及註冊資本變更的，公司向工商登記部門辦理公司變更事項的登記手續。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當
就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
（二）公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
（三）激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人
員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
四、本激勵計劃的變更程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
– I-32 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
（二）公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大
會審議決定，且不得包括下列情形：
1、導致提前解除限售的情形；
2、降低授予價格的情形。
（三）獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表明確意見。
（四）律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規
定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
五、本激勵計劃的終止程序
（一）公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
（二）公司在股東大會審議通過本計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
（三）律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法
規規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（四）本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
（五）公司回購限制性股票前，應當向上交所提出申請，經上交所確認後，由登記結算公司辦理登記結算事宜。
（六）公司需要回購限制性股票時，應及時召開董事會審議回購股份方案，依法將
回購股份的方案提交股東大會批准，並及時公告。
– I-33 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十二章公司及激勵對象各自的權利義務
一、公司的權利與義務
（一）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作，若激勵對象不能勝
任所聘工作崗位或者考核不合格，經公司董事會批准，公司回購註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃的規定回購註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（三）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司秘密、失職或瀆職等行為
嚴重損害公司利益或聲譽，經公司董事會批准，公司回購註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票，並且要求激勵對象返還其已解除限售的限制性股票收益。
（四）公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。
（五）公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。
（六）公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
（七）公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、上交所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、上交所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售
並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
– I-34 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
（八）公司確定本期計劃的激勵對象不意味著激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關係仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。
（九）法律、法規規定的其他相關權利義務。
二、激勵對象的權利與義務
（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
（二）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
（三）激勵對象所獲授的限制性股票，經登記結算公司登記過戶後便享有其股票應
有的權利，包括但不限於該等股票的分紅權、配股權等。
（四）在限制性股票解除限售之前，激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票不
得轉讓、用於擔保或用於償還債務。激勵對象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、股票拆細等股份同時按本激勵計劃進行鎖定。
（五）激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其他稅費。
（六）激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
（七）本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽訂《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
（八）法律、法規規定的其他相關權利義務。
– I-35 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十三章公司及激勵對象發生異動的處理
一、公司發生異動的處理
（一）公司出現下列情形之一的，本計劃即行終止：
1、最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表
示意見的審計報告；
2、最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無
法表示意見的審計報告；
3、上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行
利潤分配的情形；
4、法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
（二）公司出現下列情形之一的，本激勵計劃正常實施：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合併、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限
制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷，回購價格為授予價格，激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。對上述事宜不負有責任的激勵對象因返還權益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關安排，向公司或負有責任的對象進行追償。
– I-36 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
二、激勵對象個人情況發生變化
（一）激勵對象發生職務變更，但仍在公司或在公司下屬分、子公司及由公司派出任職的，其獲授的限制性股票將完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。激勵對象成為獨立董事或監事等不能持有公司限制性股票的人員時，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予價格加上同期銀行存款利息回購註銷。
（二）激勵對象因調動、免職、退休、死亡、喪失民事行為能力等客觀原因與公司
解除或者終止勞動關係時，授予的權益當年達到可行使時間限制和業績考核條件的，可行使部分可以在離職（或可行使）之日起半年內行使，半年後權益失效；當年未達到可行使時間限制和業績考核條件的，不再行使。尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予價格加上同期銀行存款利息回購註銷。
（三）激勵對象辭職、因個人原因被解除勞動關係的，已獲授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回購，回購價格為授予價格。
（四）激勵對象出現以下情形的，公司有權要求激勵對象返還其因本次股權激勵帶
來的收益，已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格為授予價格：
1、出現違反國家法律法規、違反職業道德、失職或瀆職等行為，嚴重損害
公司利益或聲譽，給公司造成直接或間接經濟損失或社會不良影響；
2、因違反公司規章制度，依據公司員工獎懲管理相關規定，因嚴重違紀，
被予以辭退處分的；
– I-37 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
3、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、洩露經營和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公
司形象有重大負面影響等違法違紀行為，直接或間接損害公司利益給公司造成損失或社會不良影響的；
4、因犯罪行為被依法追究刑事責任；
5、違反有關法律法規或《公司章程》的規定，給公司造成不當損害。
（五）其他未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
三、公司與激勵對象之間爭議的解決公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及╱或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及╱或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛，雙方應通過協商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛，任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。
– I-38 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十四章限制性股票回購原則
公司按本激勵計劃規定回購限制性股票的，除本激勵計劃另有約定外，回購價格為授予價格，依據本激勵計劃相關規定執行，但根據本激勵計劃需對回購價格進行調整的除外。
一、回購數量的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股
票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配
股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
（三）縮股
Q＝Q0×n其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
– I-39 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
（四）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量不做調整。
二、回購價格的調整方法
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整。調整方法如下：
（一）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司股本總額的比例）。
（三）縮股
P＝P0÷n
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
（四）派息
P＝P0 – V
其中：P0為調整前的每股限制性股票回購價格；V為每股的派息額；P為調整
後的每股限制性股票回購價格。經派息調整後，P仍須大於1。
– I-40 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
（五）增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
三、回購數量、價格的調整程序
（一）公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購數量、價格。董事會根據上述規定調整後，應及時公告。
（二）因其他原因需要調整限制性股票回購數量、價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批准。
四、回購的程序
（一）公司發生本激勵計劃規定的需要回購情形，及時召開董事會審議回購股份方案，涉及回購股票註銷的需提交股東大會批准，並及時公告。公司實施回購時，應向上交所申請解除該等限制性股票的限售，經上交所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（二）公司按照本激勵計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》等法律法規的相關規定進行處理。
– I-41 –附錄一 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿）
第十五章其他重要事項
一、公司不得為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款、貸款擔保以及其他任何形式的財務資助。
二、本激勵計劃中的有關條款，如與國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件相衝突，則按照國家有關法律、法規及行政性規章制度執行。本激勵計劃中未明確規定的，則按照國家有關法律、法規及行政規章、規範性文件執行。
三、若激勵對象違反本激勵計劃、《公司章程》或國家有關法律法規、行政規章及規範性文件，出售按照本激勵計劃所獲得的股票，其收益歸公司所有，由公司董事會負責執行。
四、本計劃需經山能集團審核批准、國資委備案並經公司股東大會審議通過後生效。
五、本激勵計劃的解釋權歸公司董事會。
兗礦能源集團股份有限公司董事會
2021年12月31日
– I-42 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
為保證兗礦能源集團股份有限公司（「公司」）2021年A限制性股票激勵計劃（「激勵計劃」）的順利實施，進一步完善公司法人治理結構，形成良好均衡的價值分配體系，激勵公司董事、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員誠信勤勉地開展工作，保證公司業績穩步提升，確保公司發展戰略和經營目標的實現，根據國家有關規定和公司實際，特制定本辦法。
第一章總則
第一條考核目的
為保證公司激勵計劃的順利實施，進一步完善公司法人治理結構，建立責、權、利相一致的激勵與約束機制，健全公司激勵對象（「激勵對象」）績效評價體系，促進激勵對象誠信、勤勉地開展工作，確保公司發展戰略和經營目標的實現，促進公司的可持續發展。
第二條考核原則
考核評價必須堅持公正、公開、公平的原則，嚴格按照本辦法和考核對象的業績進行評價，以實現激勵計劃與激勵對象工作業績、貢獻緊密結合，從而提高管理績效，實現公司價值與全體股東利益最大化。
第三條考核對象
本辦法適用於激勵計劃所確定的激勵對象，包括公司董事（不含外部董事）、高級管理人員、中層管理人員、核心骨幹人員。
– II-1 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
第二章考核組織管理機構
第四條考核機構
1.董事會薪酬委員會負責領導和組織對激勵對象的考核工作。
2.公司人力資源部、財務管理部等相關部門負責相關數據的收集和提供工作，並對
數據的真實性和可靠性負責。
3.公司人力資源部組織財務管理部等相關部門負責激勵對象考核分數的計算、考核
結果的材料匯總。
4.公司董事會薪酬委員會對激勵對象的考核結果進行審議並做出決議。
第五條考核程序
1.公司人力資源部、財務管理部等相關部門在董事會薪酬委員會的指導下負責具體
的考核工作，負責激勵對象考核分數的計算、考核結果的材料匯總，並在此基礎上形成績效考核報告。
2.由董事會薪酬委員會對績效考核報告進行審議並做出決議。
第六條考核期間與次數
1.考核期間
激勵計劃考核年度分別為2022、2023、2024年度。
2.考核次數
激勵計劃解除限售考核年度為每年度一次。
– II-2 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
第三章考核內容
第七條績效考核指標
激勵對象當年度限制性股票的獲授或限制性股票解除限售根據公司層面、個人層面的考核結果共同確定。
1、公司層面業績考核要求
(1)授予時考核條件：
*2020年公司淨利潤不低於65億元，且較於2019年增長率不低於同行業平均水平；
*2020年公司每股收益不低於1.3元╱股，且不低於同行業平均水平。
註：
*根據中國證監會行業分類結果，選取同行業「採礦業－煤炭開採和洗選業」分類下的全部上市公司。同行業樣本若出現業務結構發生重大變化或出現業績偏離幅度過大的樣本極值，兗礦能源董事會將在考核時剔除或更換樣本，下同。
*「淨利潤增長率」指標以歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤作為計算依據，下同。
*每股收益=歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤╱公司總股本；若公
司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股、增發等影響公司股本總數的事宜，計算每股收益時，所涉及的公司股本總數將做相應調整，每股收益目標值隨公司股本總數調整做相應調整，下同。
– II-3 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
(2)解除限售時考核條件：
解除限售期業績考核條件
第一個解除限售期1.以2020年淨利潤為基數，2022年度淨利潤增長
率不低於45%，且不低於同行業平均水平；
2.2022年度每股收益不低於1.95元╱股，且不低於
同行業平均水平。
第二個解除限售期1.以2020年淨利潤為基數，2023年度淨利潤增長
率不低於53%，且不低於同行業平均水平；
2.2023年度每股收益不低於2.05元╱股，且不低於
同行業平均水平。
第三個解除限售期1.以2020年淨利潤為基數，2024年度淨利潤增長
率不低於60%，且不低於同行業平均水平；
2.2024年度每股收益不低於2.15元╱股，且不低於
同行業平均水平。
註：
(1)「淨利潤」指歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤。
(2)「每股收益」指歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤與公司總股本的比率。
若限制性股票某個解除限售期的公司業績考核目標未達成，則所有激勵對象當期限制性股票不可解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
– II-4 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
2、個人層面績效考核要求激勵對象按照公司《2021年A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）》分年度進行考核，根據個人的績效考評評價指標確定考評結果，考核評價參考如下：
考評結果 優秀(A) 良好(B) 達標(C) 不合格(D)
標準系數1.01.00.80
個人當年度實際解除限售額度＝標準系數×個人當年度計劃解除限售額度。
因個人層面績效考核結果導致當期不可解除限售的限制性股票不得遞延至下
期解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
第四章考核結果的應用和管理
第八條考核結果的應用
1.個人當年度實際解除限售額度＝標準系數×個人當年度計劃解除限售額度。
2.激勵對象考核年度考核達標後才具備限制性股票當年度的解除限售資格。
第九條考核結果管理
1.考核指標和結果的修正。考核結束後，公司董事會薪酬委員會應對受客觀環境變
化等因素影響較大的考核指標和考核結果進行修正。
2.考核結果反饋。被考核者有權瞭解自己的考核結果，董事會薪酬委員會應在考核
結束後五個工作日內向被考核者通知考核結果。
3.考核結果歸檔。考核結束後，考核結果作為保密資料歸檔案保存，保存期至少為五年。
– II-5 –附錄二 2 0 2 1年 A股限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法（修訂稿）
4.考核結果申訴。被考核者如對考核結果有異議，首先應通過雙方的溝通來解決。
如果不能妥善解決，被考核者可以向董事會薪酬委員會提出申訴，委員會在接到申訴之日起十日內，對申訴者的申訴請求予以答覆。
第五章附則
第十條本辦法經公司股東大會審議通過後生效並實施，修改亦同，如果本辦
法與監管機構發佈的法律、行政法規、部門規章及規範性文件存在衝突，則以相關法律、行政法規、部門規章及規範性文件規定為準。
兗礦能源集團股份有限公司董事會
2021年12月31日
– II-6 –附錄三 一般資料
1.責任聲明
本通函之內容乃遵照香港上市規則之規定而提供有關公司之資料。董事願對本通函共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所知及所信，本通函所載資料在各重大方面均為準確及完整，且無誤導成份或欺詐成份，及本通函並無遺漏其他事實，致使本通函或其所載任何聲明產生誤導。
2.權益披露董事，主要行政人員及監事持股於最後實際可行日期，除於下文披露者外，概無董事、主要行政人員或監事在本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債券中，擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例條文被視作或視為擁有的權益或淡倉）；或(ii)根據證券及期貨條例第352條規定須列入該條陳述的登記冊的權益或淡倉；或(iii)按上市公司董事進行證券交易的標準守則須知會本公司及香港聯交所的任何權益或淡倉。
姓名 職務 持有A股數目
（股）李偉董事10000劉健董事85800肖耀猛董事49500王若林董事49500趙青春董事85800
上文披露的所有權益代表於A股的好倉。
– III-1 –附錄三 一般資料
董事、高級管理人員被授予的股權激勵情況於最後實際可行日期持有的姓名姓名股票期權數量劉健董事174200肖耀猛董事100500趙青春董事174200王若林董事100500宮志杰高級管理人員174200王春耀高級管理人員100500田兆華高級管理人員100500
總計/924600
3.重大不利變動董事概不知悉本集團的財務或經營狀況自2020年12月31日（即本集團最近期公佈經審核綜合財務報表的編製日期）以來有任何重大不利變動。
4.專家同意書及資格
以下專家已就本通函的刊行發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件或聲明及引述其名稱，且迄今並無撤回同意書：
名稱資格富域資本有限公司根據證券及期貨條例可從事第6類（就企業融資提供意見）受規管活動的持牌法團
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司股本中擁有任何實益權益，亦無任何權利（無論是否可依法強制執行）可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券。
於最後實際可行日期，以上專家概無於本集團任何成員公司自2020年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收購、出售或租賃的任何資產中直接或間接擁有任何權益。
– III-2 –附錄三 一般資料
5.服務合約
於最後實際可行日期，董事或監事與本集團任何成員公司之間概無任何現有或擬訂服務合約將不會於一年內屆滿或不可由本集團終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）。
6.董事於本集團資產或合約中的權益
於最後實際可行日期，董事或監事概無於本集團任何成員公司自2020年12月31日（即本集團最近期公佈經審核財務報表的編製日期）以來所收購、出售、租賃或擬收
購、出售或租賃的任何資產中擁有任何權益。
於最後實際可行日期，董事或監事概無於最後實際可行日期仍屬有效且對本集團業務屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。
7.董事於競爭業務中的權益
於最後實際可行日期，董事或彼等各自的緊密聯繫人（定義見香港上市規則）（並非為董事）概無在對本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭的業務中擁有任何權益（倘彼等各自為控股股東，則須根據香港上市規則第8.10條予以披露的權益）。
8.重大訴訟
於最後實際可行日期，本集團涉及十三宗訴訟及一宗仲裁，其中十宗為合同糾紛
（五宗作為原告、四宗作為被告及一宗為第三方）及一宗有關商業匯票作為被告、一宗
有關商業匯票作為原告、一宗排除妨礙糾紛作為原告。有關進一步詳情，請參閱本公司2021年中期報告第62至第70頁。
據董事所知，於最後實際可行日期，除上文所披露外（其詳情載於本公司2021年中期報告第62至70頁），本集團成員公司現時概無牽涉任何其他重大訴訟或索償要求或仲裁，且據董事所知，本集團任何成員公司亦無其他尚未了結或對其構成威脅的重大訴訟或索償要求。
– III-3 –附錄三 一般資料
9.其他事項
(a) 於最後實際可行日期，本公司董事為李偉先生、劉健先生、肖耀猛先生、祝慶瑞先生、趙青春先生、王若林先生及黃霄龍先生，而本公司的獨立非執行董事為田會先生、朱利民先生、蔡昌先生及潘昭國先生。
(b) 本公司的註冊地址為中國山東省鄒城市（郵政編號：273500）鳧山南路949號。
(c) 本公司於香港的H股股份過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖。
(d) 於最後實際可行日期，黃霄龍先生為本公司的公司秘書。
黃霄龍先生為高級經濟師及法律碩士，於2021年7月30日獲委任為董事會秘書。黃先生畢業於對外經濟貿易大學。
(e) 除另有指明外，本通函所指時間均為香港時間。
(f) 本通函中英文版本如有異議，概以英文版本為準。
10.備查文件
以下文件副本由本通函日期起14天內可於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)
及本公司網站(https://www.yanzhoucoal.com.cn/)查閱：
(a) 2021年A股限制性股票激勵計劃（草案修訂稿），其全文載於本通函附錄一；
(b) 本附錄「專家同意書及資格」一段所提述之富域資本有限公司同意書；及
(c) 本通函。
– III-4 –