万里扬:万里扬关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告

证券代码：002434证券简称：万里扬公告编号：2022-008
浙江万里扬股份有限公司
关于注销回购股份并减少注册资本及修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月13日召开的第五届
董事会第五次会议审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》和《关于修改的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，并相应减少公司注册资本和修改公司章程。上述议案需提交公司股东大会审议通过。
一、回购股份情况公司于2018年2月12日召开的第三届董事会第二十七次会议和2018年2月28日第
一次临时股东大会审议通过了回购股份预案的议案，并于2018年3月20日披露了回购报告书。
公司于2018年8月22日召开的第四届董事会第五次会议和2018年9月7日召开的
2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于延续实施回购股份事项的议案》，同
意公司延续实施原回购股份方案，并将原回购股份方案的回购股份的实施期限由原计划的“自股东大会审议通过本回购股份方案之日起6个月内（即2018年2月27日-2018年8月27日）”调整为“自股东大会审议通过原回购股份方案之日起12个月内（即
2018年2月27日-2019年2月27日）”；回购股份的价格区间由原计划的“本次回购股份的价格不超过9.8元/股（公司于2018年5月22日实施2017年度利润分配方案，回购价格上限由9.8元/股调整为9.65元/股）”调整为“本次回购股份的价格不超过12元/股”；回购股份的数量及占总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于1000万股、不超过1亿股，约占公司目前总股本的0.74%-7.41%”调整为“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”。具体内容详见2018年9月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司回购股份报告书（调整后）》（2018-070）。公司于2018年12月21日召开的第四届董事会第七次会议和2019年1月7日召开的
2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整回购股份事项的议案》，同意对公司的原回购股份方案作如下调整：一、回购股份的用途由原计划的“回购股份将依法予以注销并相应减少公司注册资本”调整为“回购股份中的1000万股-2000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本，回购股份中的2000万股-4000万股用于员工持股计划或者股权激励，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。”；
二、回购股份数量及占公司总股本的比例由原计划的“回购股份的数量不低于2000万股、不超过8000万股，约占公司目前总股本的1.48%-5.93%”调整为“回购股份的数量不低于3000万股、不超过6000万股，约占公司目前总股本的2.22%-4.44%”；三、用于回购的资金总额由原计划的“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过8000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币9.6亿元”调整为“按本次回购股份的价格不超过12元/股，回购股份数量不超过6000万股测算，本次回购资金总额不超过人民币7.2亿元”。具体内容详见2018年12月22日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江万里扬股份有限公司关于调整回购股份事项的公告》
（2018-090）。
截至2019年2月27日（回购股份期满之日），公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量3740万股，占公司总股本的2.77%，最高成交价为10.12元/股，最低成交价为5.76元/股，支付的总金额为280012606.52元（含交易费用）。
回购股份用途为：（一）1000万股依法予以注销并相应减少公司注册资本；（二）
2740万股用于员工持股计划或股权激励。公司如未能在股份回购完成之后36个月内
实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。
截至2019年3月18日，公司回购股份中用于注销的1000万股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕注销手续。
截至本公告日，剩余2740万股存放于公司股票回购专用证券账户。
二、注销回购股份的原因
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》和公司回购
股份方案的相关规定，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施员工持股计划或者股权激励，对应的回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。经公司第五届董事会第五次会议审议通过，同意将存放于公司股票回购专用证券账户的2740万股股份进行注销，并相应减少公司注册资本。
三、注销回购股份后公司总股本的变动情况
本次注销完成后，公司总股本将从134000万股减少至131260万股。公司股本结构预计变动如下：
变动前本次注销的股份变动后股份类别数量（股）比例（%）（股）数量（股）比例（%）限售条件流
923700.000.070923700.000.07
通股无限售条件
1339076300.0099.93-27400000.001311676300.0099.93
流通股
总股本1340000000.00100.00-27400000.001312600000.00100.00以上股本结构变动的实际情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购股份注销不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形，也不会
导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
五、公司章程的修订情况
根据注销回购股份并减少注册资本的情况，对《公司章程》的相关条款进行修改，具体内容如下：
原公司章程条款修改后公司章程条款
第1.07条公司注册资本为人民币134000第1.07条公司注册资本为人民币131260万元，实收资本134000万元。万元，实收资本131260万元。
第3.06条公司股份总数为134000万股，第3.06条公司股份总数为131260万股，公司的股本结构为普通股134000万股。公司的股本结构为普通股131260万股。
本次《公司章程》的修订事项，经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层办理工商变更登记等相关手续。
六、独立董事独立意见1、公司本次注销回购股份并减少注册资本事项，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。
2、公司董事会对本次注销回购股份并减少注册资本事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司注销回购股份并减少注册资本事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议。
2、公司第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司董事会
2022年1月14日