宝兰德:国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
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释义....................................................1
一、征集投票权的法律依据..........................................3
二、征集人的主体资格............................................4
四、本次征集投票权情况及行权结果......................................5
五、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝兰德、公司指北京宝兰德软件股份有限公司本次限制性股票激励计划指北京宝兰德软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》
《暂行规定》指《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（北京）事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元指人民币元、万元
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权相关事项之法律意见书
国浩京证字[2022]第0105号
致：北京宝兰德软件股份有限公司独立董事张伟先生
本所接受北京宝兰德软件股份有限公司独立董事张伟先生的委托，根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《征集股东权利暂行规定》”）等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的
有关规定，就独立董事向截至2022年1月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集2022年1月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会投票权的相关事项（以下简称“本次征集投票权”），出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书本所律师查阅了本次征集投票权有关的文件包括有关记录、
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
资料和说明并对涉及本次征集投票权的有关事实和法律事项进行了核查。
本所律师已得到张伟先生的保证及承诺，即张伟先生提供给律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给律师的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门或有关单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
本法律意见书仅供张伟先生本次公开征集投票权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次公开征集投票权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、征集投票权的法律依据
本次征集投票权，是公司独立董事张伟先生受其他独立董事委托作为征集人，向公司本次限制性股票激励计划激励对象或与激励对象存在关联关系的股东外的全体股东发出邀请，征集2022年1月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议议案1、2、3征求表决意见。
根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《股权激励管理办法》相关规定上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董
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事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定独立董事可以公开征集股东投票权。
本所律师认为，根据上述规定本次公开征集投票权事宜符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、征集人的主体资格
本次征集投票权的征集人为公司独立董事张伟先生，其基本情况如下：
张伟先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1999年1月至2000年3月任中国航空服务有限公司项目经理，2002年4月至2004年5月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004年6月至2006年1月任北京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006年1月至2006年8月任北京汇中泰德投资有限公司投资总监，2006年9月至2007年11月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公司部门经理，2007年11月至2009年7月任北京实地创业投资有限公司（原名北京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010年8月至2011年9月任邦信资产管理有限公司股权投资部副总经理，2011年10月至2012年11月任中新建招商股权投资有限公司执行董事，2013年8月至2014年7月任中海信达担保有限公司副总经理，2014年9月至2015年3月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015年4月至
2016年9月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016年10月至2017年1月任
北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017年2月至2018年9月任北京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020年7月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事。2021年8月至今任宝兰德独立董事。
根据征集人出具的声明及宝兰德公告的《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，征集人张伟先生，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就宝兰德2022年第一次临时股东大会中的限制性股票激励计划相关议案公开征集股东委托投票权，张伟先生不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。
4国浩律师（北京）事务所法律意见书综上，本所律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集投票权的主体资格。
三、《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》及征集方案2021年12月25日，张伟先生编制了《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（以下简称“《公开征集委托投票权的公告》”），内容包括征集人声明、公司基本情况、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由、本次
股东大会基本情况、征集方案等内容《公开征集委托投票权的公告》由征集人签署并提交召集人在指定媒体公告披露。
根据《公开征集委托投票权的公告》，本次投票权征集的征集对象为截至2022年
1月7日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并
办理了出席会议登记手续的公司全体股东；征集时间为自2022年1月10日至2022年1月11日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）；征集方式为采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。此外，《公开征集委托投票权的公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项。
《公开征集委托投票权的公告》已附《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，该委托书列示了本次股东大会各项议案名称、委托期限等内容。
本所律师认为《公开征集委托投票权的公告》对征集投票权涉及的相关事项予以
了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关法律法规及《公司章程》的规定。
四、本次征集投票权情况及行权结果
根据独立董事确认，截至2022年1月11日17:00，宝兰德独立董事张伟先生未收到股东的投票权委托。
经核查本所律师认为本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宝兰德独立董事张伟先生具备本次征集投票权的主体资格，不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形；《公开征集委托投票权的公告》对征集投票权涉及的相关事项予以了充分披露，公开征集方案的内容及形式符合《暂行规定》相关规定；本次征集投票权及行权结果符合《暂行规定》相关规定；宝兰德独立董事张伟先生本次征集投票权的行为合法、有效。
本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。（以下无正文）
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