西南证券:华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司2021年持续督导现场检查报告

华福证券有限责任公司关于西南证券股份有限公司
2021年持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”）经中国证券监督
管理委员会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1090 号）批准，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1000000000 股（每股面值人民币1元），发行价格为4.90元/股。募集资金总额为人民币
4900000000元，减除发行费用人民币13853917.43元（不含增值税）后，募集
资金净额为4886146082.57元。本次发行新增股份已于2020年7月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管及限售手续。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“保荐机构”）作为本次发行的保荐机构履行西南证券持续督导工作，对公司2021年的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构华福证券有限责任公司
（二）保荐代表人
陈灿雄、沈羽珂
（三）现场检查时间与核查范围
现场检查时间：2022年1月6日-2022年1月12日
核查范围：西南证券2021年规范运行情况（四）现场检查人员
沈羽珂、郭若仪
（五）现场检查手段
1、访谈上市公司董事、监事、高级管理人员；
2、查看上市公司主要生产经营场所；
3、查看上市公司募集资金投资项目具体实施情况；
4、查阅上市公司募集资金使用、募集资金账户余额明细等资料；
5、查阅公司募集资金台账、募集资金专户银行对账单等相关文件；
6、查阅上市公司2021年历次董事会、监事会、股东大会会议文件；
7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
8、查阅上市公司信息披露管理制度以及内部制度相关文件；
9、核查上市公司2021年发生的关联交易等资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查之日，西南证券建立了较为完善的法人治理结构，公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2021年历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为：截至现场检查之日，西南证券信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
经现场检查公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况，并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：截至现场检查之日，西南证券资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
经现场检查，西南证券非公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至现场检查之日，西南证券对募集资金的使用符合相关法律法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法规规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
根据公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关人员的访谈。保荐机构认为，西南证券已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，相关的关联交易、对外担保和对外投资不存在重大违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营状况
根据与公司高级管理人员、财务负责人和部分业务人员访谈，了解近期行业和市场变化情况以及公司经营情况。保荐机构认为：西南证券经营模式、经营环境并未发生重大变化，公司治理及经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项无。三、提请上市公司注意的事项及建议保荐机构提请西南证券严格遵照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的实施。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现西南证券存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，西南证券管理层和相关部门业务人员给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对西南证券认真履行了持续督导职责，经现场核查，保荐机构认为：2021年，西南证券在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规之相关要求。
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