东方证券:关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复

关于东方证券股份有限公司配股
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于2021年12月31日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书——东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见》（213403号），东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”“公司”“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司、东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”或“联席保荐机构”）、申请人律师国浩律师（上海）事务所（以下简称“申请人律师”）和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对反馈意见所涉及问题进行了逐项核查和落实，现将有关意见回复情况逐一报告如下，请贵会予以审核（其中涉及对配股说明书修订的部分，已在配股说明书中以楷体加粗标明）。
除非文义另有所指，本反馈回复中的简称与《东方证券股份有限公司 A 股配股说明书》中的简称具有相同含义。本反馈回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
1目录1、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。.................................................3
2、请发行人结合报告期所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定执行完毕之日
等具体情况，明确说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。
请保荐机构和律师核查并发表明确意见。....................................6
3、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机构和
律师核查并发表意见。...........................................14
4、申请人本次拟募集资金168亿元，用于投资银行业务、财富管理与证券金融业务等。请申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资金投向等，说明本次融资的必要性，融资金额的合理性。请保荐机构发表核查意见。..................................................19
5、公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等金额较高。请申请人补
充说明：（1）前述资产减值计提依据及减值计提情况，底层资产相关债务人是否存在信用违约等情况，结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性。（2）结合2021年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件。请保荐机构及会计师发表核查意见。......................................31
6、报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充说明获得
较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................477、报告期内，公司其他业务收入金额较高，占公司营业收入的比重在40%左右，
主要为大宗商品交易及其他。请申请人补充说明报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容及盈利情况，是否符合总额法确认条件，占营业收入比重较高但划归其他业务的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。.............5321、请申请人根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》第十二条的要求，明确并补充披露本次配股的具体数量。
回复：
一、申请人明确本次配股具体数量的相关情况
根据 2021 年 5 月 13 日申请人 2020 年年度股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东大会、2021 年第一次 H 股类别股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，股东大会同意授权董事会全权办理与本次配股相关事宜，包括但不限于：
“（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议，结合具体情况，制定和实施本次配股的具体方案，包括本次配股实施时间、配股比例和数量、配股价格、配售起止日期、实际募集资金规模等与发行方案有关的一切事项；
……
（十）董事会在获得以上所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性
文件以及公司章程另有规定外，将上述授权事项转授予公司董事长、总裁或董事会秘书，单独或共同全权处理。”根据股东大会及董事会的授权，经与保荐机构（承销商）协商，公司董事长兼总裁金文忠签署了《东方证券股份有限公司关于配股比例和配股数量的决定》，进一步明确了本次配股的配股比例和配股数量，具体如下：“本次 A 股配股以 A股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，本次 H 股配股以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，均按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东和 H 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。若以公司截至
2021年6月30日的总股本6993655803股为基数测算，本次配售股份数量总计
1958223624 股，其中 A 股配股股数为 1670641224 股，H 股配股股数为
287582400股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他
3原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”综上，申请人已依照相关法律法规、会议决议通过内部决策程序明确了本次配股的股份数量。
二、补充披露情况
申请人已在配股说明书之“重大事项提示”之“三、本次配股基数、比例和数量”中更新披露了本次配股的具体数量情况，具体如下：
“本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，按照每
10 股配售 2.8 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和 H 股配股比例相同，配股
价格经汇率调整后相同。
若以公司截至2021年6月30日的总股本6993655803股为基数测算，本次配售股份数量总计 1958223624 股，其中 A 股配股股数为 1670641224股，H 股配股股数为 287582400 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”申请人已在配股说明书之“第二节本次发行概况”之“二、本次配股发行概况”之“（三）配股基数和比例数量”中更新披露了本次配股的具体数量情况，具体如下：
“本次 A 股配股拟以 A 股配股股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每 10 股配售 2.8 股的比例向全体 A 股股东配售。配售股份不足 1 股的，按上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。本次 H 股配股拟以 H 股配股股权登记日确定的合资格的全体 H 股股份总数为基数，按照每
10 股配售 2.8 股的比例向全体 H 股股东配售。A 股和 H 股配股比例相同，配股
价格经汇率调整后相同。
若以公司截至2021年6月30日的总股本6993655803股为基数测算，本
4次配售股份数量总计 1958223624 股，其中 A 股配股股数为 1670641224股，H 股配股股数为 287582400 股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。”
52、请发行人结合报告期所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定执行完毕
之日等具体情况，明确说明并补充披露报告期的行政处罚是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内发行人所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定执行完毕之
日等具体情况，明确说明报告期的行政处罚是否构成重大违法行为报告期内，发行人及其控股子公司所受行政处罚的处罚依据、行政处罚决定执行完毕之日等情况如下：
6行政处罚决定
序号被处罚对象处罚文号处罚机关处罚日期处罚事由、依据及内容整改情况执行完毕之日莲城管执西安市莲因存在违规设置门头牌匾行为，根据《陕西省城已及时并足额缴纳罚款，停止东方证券西罚字湖区城市
2018年1市公共空间管理条例》第四十九条规定，责令东相关违法行为，并对相关负责
1安桃园南路05-1[201管理综合2018年1月
月4日方证券西安桃园南路证券营业部改正并处人民人员进行了合规宣传与教育，证券营业部8]第16行政执法币3000元罚款。确保此类事件不再发生。
号局因发布的理财产品广告违反《中华人民共和国广洛工商处告法（2018修正）》第二十五条，根据《中华已及时并足额缴纳罚款，停止东方证券洛洛阳市工字2018年6人民共和国广告法（2018修正）》第五十八条相关违法行为并消除影响，对
2阳南昌路证商行政管2018年7月
[2018]43月27日第一款规定，责令东方证券洛阳南昌路证券营业相关负责人员进行教育，确保券营业部理局
9号部停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，此类事件不再发生。
并处以人民币20000元罚款。
已及时并足额缴纳罚款，进一东方证券呼国家税务因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资
呼税罚步健全内控制度，加强内部管和浩特乌兰总局呼和2018年料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第
3[2018]24理，针对财务及关键岗位业务2018年10月
察布东街证浩特市税10月9日六十二条，对东方证券呼和浩特乌兰察布东街证号人员持续开展必要的内部培券营业部务局券营业部处以人民币2000元罚款。
训。
已及时并足额缴纳罚款，并认真吸取教训，及时按照监管部因东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务门的要求进行了自查和整改。
顾问报告存在虚假记载，作为粤传媒重大资产重此外东方花旗结合《证券公司组项目的独立财务顾问，在尽职调查过程中未勤
2018年投资银行类业务内部控制指[2018]11中国证监勉尽责，根据《中华人民共和国证券法（2014
4东方花旗11月14引》等有关规定，全面修订完2018年11月
0号会修正）》第二百二十三条的规定，责令东方花旗
日善了投资银行业务管理制度改正，没收业务收入人民币595万元，并处以人和流程，持续强化内部审核，民币1785万元罚款；对项目主办人郑剑辉和蔡加强了对财务顾问业务的管
军强给予警告，并分别处以10万元罚款。
控，以有效避免类似问题再度发生。
7行政处罚决定
序号被处罚对象处罚文号处罚机关处罚日期处罚事由、依据及内容整改情况执行完毕之日因未按规定履行客户身份识别义务及报送可疑
已及时并足额缴纳罚款，完善交易报告，根据《中华人民共和国反洗钱法》第反洗钱工作制度及相关内部
东方证券南南银罚字中国人民2018年三十二条及《中华人民共和国行政处罚法》第二制度，加强对客户身份识别与
5昌绿茵路证[2018]22银行南昌11月19十七条的规定，对东方证券南昌绿茵路证券营业2018年11月
回访工作，重视可疑交易报送券营业部号中心支行日部责令六个月内改正，并处人民币36万元罚款；
工作，提高反洗钱工作有效对负有直接领导责任的营业部总经理、反洗钱工性。
作领导小组组长李松处以人民币1.2万元罚款。
东方证券上上海市闵因未履行禁烟义务，根据《上海市公共场所控制已及时并足额缴纳罚款，停止闵第海闵行区鹤行区卫生2020年3吸烟条例（2016修正）》第十八条的规定，对相关违法行为，并对相关负责
6212020202020年3月
庆路证券营健康委员月20日东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部处以人人员进行了合规宣传与教育，
23号
业部会民币2100元罚款。确保此类事件不再发生。
组织相关人员召开专题会议，编号上海市公因未履行网络安全保护义务，根据《中华人民共
2021年3针对通知书指出的问题，认真
7东证期货12220101安局浦东和国网络安全法》第五十九条的规定，给予东证2021年3月
月16日梳理排查网络安全问题，并按
98分局期货警告处罚。
照要求完成整改工作。
81、关于上表中第1项至第5项行政处罚，该等行政处罚的执行完毕之日至
本反馈回复出具之日均已满36个月。相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款，认真落实整改措施，上述行政处罚未对发行人相关子公司及证券营业部业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
2、关于上表中第6项、第7项行政处罚，该等行政处罚的相关处罚依据未
认定该等行为属于情节严重的情形，相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款、认真落实整改措施，上述行政处罚未对发行人相关子公司及证券营业部业务开展及持续经营产生重大不利影响，不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
二、补充披露情况
发行人已在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项”之“（三）行政处罚”中补充披露如下：
报告期内，公司及其子公司受到行政处罚情况如下：
1、2021年3月16日，上海市公安局浦东分局出具《当场处罚决定书》（编号1222010198），因东证期货未履行网络安全保护义务，根据《中华人民共和国网络安全法》第五十九条的规定，给予东证期货警告处罚。
针对上述行政处罚，东证期货及时组织相关人员召开专题会议，针对通知书指出的问题，认真梳理排查网络安全问题，并按照要求完成整改工作。
2、2020年3月20日，上海市闵行区卫生健康委员会出具《行政处罚决定书》（闵第2120202023号），因东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部未履行禁烟义务，根据《上海市公共场所控制吸烟条例（2016修正）》第十八条的规定，对东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部处以人民币2100元罚款。东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部已于2020年3月足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，东方证券上海闵行区鹤庆路证券营业部已及时并足额缴纳罚款，停止相关违法行为，并对相关负责人员进行了合规宣传与教育，确保此类事件不再发生。
93、2018年11月14日，中国证监会出具《行政处罚决定书》（[2018]110号），东方证券控股子公司东方投行的前身东方花旗因担任广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“粵传媒”）财务顾问受到行政处罚。根据《行政处罚决定书》，中国证监会就东方花旗为粤传媒重大资产重组出具的财务顾问报告存在虚假记载的问题，责令东方花旗改正，没收业务收入人民币595万元，并处以人民币1785万元罚款。东方花旗已于2018年11月缴纳了前述罚没的业务收入和罚款。
东方投行自收到行政处罚决定书后，已及时缴纳罚没收入和罚款，积极整改规范，采取有效措施避免类似问题再度发生。东方投行结合《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等有关规定，全面修订完善了投行业务管理制度和流程，持续强化内部审核，加强了对财务顾问业务的管控，已有效地避免类似问题再度发生。
4、2018年11月19日，中国人民银行南昌中心支行出具《行政处罚决定书》（南银罚字[2018]22号），因东方证券南昌绿茵路证券营业部未按照规定履行客户身份识别义务及未按规定报送可疑交易报告，中国人民银行南昌中心支行根据《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国行政处罚法》等相关规定，对东方证券南昌绿茵路证券营业部责令六个月内改正，并处人民币36万元罚款，对负有直接领导责任的东方证券南昌绿茵路证券营业部总经理、反洗钱工作领导小
组组长李松处以人民币1.2万元罚款。东方证券南昌绿茵路证券营业部已于2018年11月足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，东方证券南昌绿茵路证券营业部已及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整改。为杜绝今后再发生同类情况，东方证券南昌绿茵路证券营业部采取的强化措施包括：（1）内控制度的建设和学习；（2）加强客户身份识
别与回访工作；（3）重视可疑交易报送工作；（4）提高反洗钱工作有效性等。
公司通过开展整改工作，从严落实监管要求，确保反洗钱工作的有效开展。
5、2018年6月27日，洛阳市工商行政管理局出具《行政处罚决定书》（洛工商处字[2018]439号），因东方证券洛阳南昌路证券营业部发布的理财产品内容的广告违反了《中华人民共和国广告法》第二十五条“招商等有投资回报预期
10的商品或者服务广告，应当对可能存在的风险以及风险责任承担有合理提示或者警示，并不得含有下列内容：（一）对未来效果、收益或者与其相关的情况作出保证性承诺，明示或者暗示保本、无风险或者保收益等，国家另有规定的除外”等相关规定，洛阳市工商行政管理局责令东方证券洛阳南昌路证券营业部停止发布违法广告，在相应范围内消除影响，并处以20000元罚款。东方证券洛阳南昌路证券营业部已于2018年7月足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，东方证券洛阳南昌路证券营业部已及时足额缴纳了罚款并进行了相应的整改。东方证券洛阳南昌路证券营业部采取的整改措施包括：（1）对相关责任员工进行严肃批评教育；（2）加强营业部全体人员合规及法律法规培训；（3）做好员工合规展业和产品宣传的监督工作。
6、2018年10月9日，国家税务总局呼和浩特市税务局出具《税务行政处罚决定书》（呼税罚[2018]24号），因东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，对东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部处以人民币2000元罚款。东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部已于2018年10月足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，东方证券呼和浩特乌兰察布东街证券营业部已及时并足额缴纳罚款，进一步健全内控制度，加强内部管理，针对财务及关键岗位业务人员持续开展必要的内部培训。
7、2018年1月4日，西安市莲湖区城市管理综合行政执法局出具《行政处罚决定书》（莲城管执罚字05-1[2018]第16号），因东方证券西安桃园南路证券营业部存在违规设置门头牌匾行为，根据《陕西省城市公共空间管理条例》
第四十九条规定，责令东方证券西安桃园南路证券营业部改正并处人民币3000元罚款。东方证券西安桃园南路证券营业部已于2018年1月足额缴纳了罚款。
针对上述行政处罚，东方证券西安桃园南路证券营业部已及时并足额缴纳罚款，停止相关违法行为，并对相关负责人员进行了合规宣传与教育，确保此类事件不再发生。
截至本配股说明书签署之日，针对上述第1项、第2项行政处罚，该等行
11政处罚的相关处罚依据未认定该等行为属于情节严重的情形，相关子公司及证
券营业部已及时缴清罚款、认真落实整改规范；上述第3项至第7项行政处罚
执行完毕之日至今均已满36个月，相关子公司及证券营业部已及时缴清罚款，认真落实整改规范。上述行政处罚均未对发行人相关子公司及证券营业部业务开展及持续经营产生重大不利影响，均不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及其控股子公司相关行政处罚决定书；
2、查阅发行人及其控股子公司相关行政处罚的罚款缴纳凭证、整改报告等文件；
3、取得发行人的书面说明；
4、取得中国证监会证券基金机构监管部出具的《关于东方证券股份有限公司 A+H 股配股事项的监管意见书》（机构部函[2021]3826 号）；
5、查阅发行人最近三年审计报告；
6、取得发行人及其境内控股子公司所在地主管部门开具的合规证明；
7、登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、国家企业信用信
息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 证 监 会 网 站（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国人民银行（http://www.pbc.gov.cn/）、
上 海 证 券 交 易 所 （ http://www.sse.com.cn/ ） 、 “ 信 用 中 国 ” 网 站（www.creditchina.gov.cn）及国家税务总局及发行人及其控股子公司所在地税务主管机关网站等官方网站检索行政处罚相关信息。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申请人律师认为：
12对于发行人报告期内的行政处罚，发行人相关子公司及证券营业部已及时缴
清罚款、认真落实整改措施，前述行政处罚均不属于构成本次配股发行障碍的重大违法行为，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的情形。
133、请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务请保荐机
构和律师核查并发表意见。
回复：
一、发行人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本反馈回复出具之日，发行人及其境内控股子公司、直接参股公司的经营范围情况如下：
是否存在房地序号公司名称性质经营范围产相关业务
控股商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管1东证期货子公理，基金销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批否司准后方可开展经营活动）控股证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。
2东证资管子公（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经否司营活动）
设立直投基金，对企业进行股权投资，或投资于与股权控股投资相关的其他投资基金；为客户提供与股权投资相关
3东证资本子公的财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务。否
司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
证券（不含国债、地方债等政府债、政策性银行金融债、控股银行间市场交易商协会主管的融资品种（包括但不限于
4东方投行子公非金融企业债务融资工具））承销和保荐；中国证监会否司批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股创业投资，金融产品投资，投资管理和投资咨询。（依
5东证创投子公法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活否
司动）
投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，电子商务（不得从事增值电信业务、金融业务），商务咨询、投资咨询、财务咨询（除代理记账），企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民上海东祺控股意调查、民意测验），设计、制作、发布、代理各类广
6投资管理子公否告，从事货物及技术进出口业务，贸易经纪与代理（除有限公司司拍卖），批发非实物方式：预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），从事计算机专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14是否存
在房地序号公司名称性质经营范围产相关业务
一般项目：投资管理；实业投资；企业管理咨询；财务咨询；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；金属材料销售；建筑材料销售；再生资源销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；日用百货销售；针纺织品及原料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；饲料原料销售；食用农产品批发；肥料销售；棉、
控股麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制
7东证润和子公品销售；汽车零配件批发；金银制品销售；珠宝首饰批否司发；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；从事电子专业领域内的技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
研究、开发证券类软件；并提供软件维护及相关的技术信息咨询服务；以承接服务外包方式从事系统应用管理东证科技控股
和维护、信息技术支持管理、银行和券商的后台服务、
8（深圳）子公否
财务结算、软件开发、离岸呼叫中心、数据处理等信息有限公司司
技术和业务流程外包服务；电子商务技术研发，转让自行研发的技术成果。
非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理（不得从事下列业务：1.发放贷款；2.公开交易证券类投资或金
融生品交易；3.以公开方式募集资金；4.对除被投资企东方星晖业以外的企业提供担保）。（市场主体依法自主选择经（北京）控股营项目，开展经营活动；“1、未经有关部门批准，不
9投资基金子公得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品否
管理有限司和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对
公司所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
投资管理；投资咨询服务（证券、期货除外）；企业管海宁东方
控股理咨询；财务咨询（除代理记帐）；商务咨询服务；经红投资管10子公济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门否理有限公司批准后方可开展经营活动）（不得从事吸收存款、融资司
担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）新疆东证控股新域股权接受委托管理股权投资项目、参与股权投资。（依法须
11子公否投资管理经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司有限公司
15是否存
在房地序号公司名称性质经营范围产相关业务东方翌睿控股（上海）投资管理、资产管理、实业投资。（依法须经批准的项
12子公否投资管理目，经相关部门批准后方可开展经营活动）司有限公司东方弘泰
控股企业委托进行的投资管理、资产管理、项目投资、咨询资本投资13子公管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可否（成都）司开展经营活动）有限公司投资管理；投资咨询（黄金、证券、期货、金融、保险南京东证控股投资咨询等国家有专项规定的除外）；资产管理（未经明展产业
14子公金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资否
投资管理司担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，有限公司经相关部门批准后方可开展经营活动）东方睿义
控股投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，商务（上海）15子公信息咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关否投资管理司部门批准后方可开展经营活动）有限公司
直接基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的汇添富基16参股其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后否金公司方可开展经营活动）长城基金直接
章程记载的经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、
17管理有限参股否
特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。
公司公司
上海旗忠高尔夫球场、室内网球场、保龄球场及配套设施；餐饮直接
高尔夫俱服务、会务；经营场所内高尔夫用品、球具、服装的零
18参股否乐部有限售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开公司公司展经营活动）
章程记载的经营范围：各类信用主体及债项产品信用增进；征信业务和信用评级；股权、债券及金融衍生品投资；增信产品的创设与交易；增信基金设立与运营管理；
中证信用直接信用受托管理及咨询；其他与信用增进相关的私募投资
19增进股份参股否业务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技有限公司公司
术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务。
16是否存
在房地序号公司名称性质经营范围产相关业务
许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件与信息技术服务；软件外包服务；互联网安全服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术直接证通股份研发；金融信息服务；证券行业联网互通平台建设；从
20参股否
有限公司事互联网科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、公司技术转让；金银制品与饰品销售；安防设备销售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；投资与资产管理；仓储服务（除危险品）；货运代理；自有设备租赁；电子商务；
国内贸易（国家有专项规定的除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私
募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；
提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品
第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与
服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服中证机构
直接务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对间报价系
21参股其参与人和信息披露义务人进行监督管理；进行私募市否
统股份有
公司场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设限公司和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）注：以上不包括发行人证券自营通过二级市场持有/司法强制执行持有股票的公众公司，不包括发行人作为名义持有人为资管计划持有股权/股份/财产份额的企业。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
17发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
如上表所示，发行人境内控股子公司、直接参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营，未持有房地产开发、经营业务资质，亦不存在房地产开发、经营相关业务收入。发行人境内控股子公司、直接参股公司均未从事房地产开发和经营，不存在基础设施建设、房屋建设、开发房地产项目或销售、出租商品房等行为。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构及申请人律师履行了如下核查程序：
1、查阅了申请人境内控股子公司、直接参股公司的营业执照、公司章程等文件；
2、查阅了申请人报告期内的定期报告；
3、取得了申请人的书面说明；
4、通过公开网站检索了申请人境内控股子公司、直接参股公司等的经营范围；
5、通过查询全国及地方住建局网站核查确认申请人及其控股、参股公司是
否持有房地产开发、经营资质。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构及申请人律师认为申请人及其境内控股子公司、直接参股公司不存在从事房地产业务的情形。
184、申请人本次拟募集资金168亿元，用于投资银行业务、财富管理与证券金融业务等。请申请人结合自身财务状况、经营情况、未来业务发展情况及募集资金投向等，说明本次融资的必要性，融资金额的合理性。请保荐机构发表核查意见。
回复：
申请人本次配股募集资金总额预计为不超过人民币168亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，优化资产负债结构，服务实体经济，全面提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：
序号募集资金投资项目金额
1投资银行业务不超过人民币60亿元
2财富管理与证券金融业务不超过人民币60亿元
3销售交易业务不超过人民币38亿元
4补充营运资金不超过人民币10亿元
合计不超过人民币168亿元
一、申请人的财务状况、经营情况和未来业务发展情况
（一）投资银行业务
1、财务状况和经营情况
本次募集资金中不超过60亿元用于增加投资银行业务资金投入，主要包括传统投资银行业务和股权投资业务等。
（1）传统投资银行业务公司的传统投资银行业务通过全资子公司东方投行及公司固定收益业务总部开展。报告期内，公司把握直接融资发展的市场机遇和全面注册制改革的政策机遇，以行业聚焦、区域聚焦和客户深耕为导向，打造差异化的竞争能力和品牌优势。
报告期内，公司的传统投资银行业务实现的手续费及佣金净收入的构成情况
19如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
证券承销业务76008.21148189.8790638.9993194.99
证券保荐业务3228.843001.023083.293626.70
财务顾问业务3999.3912679.4715094.5220886.81
合计83236.44163870.36108816.80117708.50
报告期内，公司的传统投资银行业务承销情况如下：
2021年
类别项目2020年度2019年度2018年度
1-6月
主承销次数61133
IPO
主承销金额（亿元）111.08102.3515.8418.84主承销次数71085再融资
主承销金额（亿元）97.3968.4792.9352.41主承销次数41864422公司债
主承销金额（亿元）265.98656.81352.71317.86主承销次数711158企业债
主承销金额（亿元）41.0675.739479主承销次数8172320金融债
主承销金额（亿元）114.2249.03137.1223.3主承销次数914146资产支持证券
主承销金额（亿元）61.0671.7147.45153.62非金融企业债主承销次数35563332
务融资工具主承销金额（亿元）156.65268.75144.52176.94主承销次数11320514096合计
主承销金额（亿元）847.421492.84984.551021.97
报告期内，公司传统投资银行业务收入及承销规模总体呈增长趋势，2018年至2020年的年均复合增长率分别为17.99%和20.86%，呈现较好的发展态势。
（2）股权投资业务
20公司的股权投资业务主要通过全资子公司东证创投和全资子公司东证资本开展。
1）东证创投
公司通过全资子公司东证创投开展另类投资业务，涵盖股权投资等方面。报告期内，东证创投围绕国家规划和支持发展的方向进行资产布局，助力实体经济发展。
截至报告期各期末，公司存续的股权投资项目数分别为40个、30个、41个和49个，项目规模分别为5.96亿元、6.95亿元、13.26亿元和16.90亿元，投资规模逐年增长。
2）东证资本
公司通过全资子公司东证资本开展私募股权投资基金业务。东证资本的投资领域多元化，涉及消费、健康、金融、高端装备制造等多个行业。报告期内，东证资本优化运营管理，加强风险控制管理，在国有资金 LP 方面建立起了一定的品牌效应；同时公司把握国家战略机遇，积极开拓战略新兴产业，深入发掘企业价值，不断丰富业务链。
截至2021年6月30日，东证资本在管基金共有51只，合计管理规模约167.87亿元，东证资本及其管理的基金累计投资项目208个，其中已有60个项目实现退出，东证资本在投金额约99.96亿元，投资项目148个。
2、未来业务发展情况
为了提高公司对客户的综合金融服务能力，公司在发力传统投行业务的同时，也积极推动投资业务与投行业务协同发展，以一级市场的投资业务带动承销保荐业务，投行以财务顾问身份介入客户服务链，拓展投行项目来源，提升项目转化率，陪伴优秀企业共同成长。
传统投资银行业务方面。公司将加大对高新技术产业和战略性新兴产业领域的投入，支持国家“专精特新”企业战略，通过服务中小企业登陆资本市场助推实体经济转型升级。公司将进一步扩大债券业务区域覆盖，主动响应国家“双碳”
21战略，为绿色环保企业发展提供金融服务支持；在国企降负增效、公募 REITs
等方面开拓耕耘，帮助客户实现多元化资本融资。
股权投资业务方面。东证创新将深化主动式管理，充分利用自有资金的优势，与产业园协同孵化专精特新的企业，对接北交所、科创板进行战略储备，提升股权投资业务的投资优势；继续与产业资本进行合作，在业务上进一步创新。东证资本将继续夯实自身的业务特色，同时深入挖掘和把握医疗健康、高端先进制造、军工等细分行业市场的投资机遇，合理配置投资组合，提升核心竞争力，完善适合公司业务发展需要的、风险可控的、可持续发展的投资模式和投研体系。
（二）财富管理与证券金融业务
1、财务状况和经营情况
本次募集资金中不超过60亿元用于增加财富管理与证券金融业务资金投入，主要包括融资融券业务和财富管理业务等。
（1）融资融券业务
公司于2010年6月获得了融资融券业务资格，融资融券业务通过公司证券金融总部开展。报告期内，公司积极把握市场机遇，持续优化业务及客户结构，不断完善风险管理体系，并大力拓展融券券源渠道、聚焦机构客户与高净值客户，实现了业务发展与风险控制的有机结合。
截至报告期各期末，公司融资融券余额分别为97.46亿元、128.53亿元、
225.64亿元和249.42亿元，2018年至2020年的年均复合增长率为52.16%。报
告期各期，融资融券业务利息收入分别为8.50亿元、7.82亿元、11.03亿元和7.25亿元，2018年至2020年的年均复合增长率为13.96%。
（2）财富管理业务
公司的财富管理业务通过财富管理总部及下设分支机构开展。报告期内，公司围绕客户需求，在传统经纪业务的基础上，以买方投顾为重点方向，为客户提供高效的资产配置、交易服务、资本中介服务和种子基金服务等，积极推动以资产配置为导向的财富管理转型。
22代理买卖证券方面，报告期各期，公司实现代理买卖证券交易额（仅包含分支机构）分别为53520.54亿元、52354.19亿元、77149.00亿元和38795.06亿元。代销金融产品方面，公司持续跟踪和走访公募、私募和 WOFE 等优秀管理人，与核心头部和特色成长型管理人建立了良好的合作关系，报告期各期，公司代销金融产品规模分别为1208.35亿元、1338.69亿元、1819.02亿元和819.25亿元。
2、未来业务发展情况
融资融券业务方面。公司将积极把握标的券扩容、市场化转融券机制完善、出借人范围持续扩大等政策机遇，推动融资融券业务快速发展。公司将继续完善客户分类评级标准、积极响应投资者融资需求、优化融资融券风险管理体系，实现业务发展与风险控制的有机结合；加强融资融券业务与经纪业务、投行业务和
机构客户的协同发展，满足客户综合化的需求。
财富管理业务方面。公司将进一步优化客户分层，全面提升经营方案与用户匹配的精准度与有效性；以取得基金投顾业务牌照为契机，深化改革，围绕客户长期利益有效增值进行系统性和全局性产品体系建设；充分利用股票市场机遇发
展种子基金业务；在千人千面基础上不断改善客户体验，在营业部层面进行更加精细化的营销管理，全力以赴成为专业、纯粹和具有行业责任的财富管理机构。
（三）销售交易业务
1、财务状况和经营情况
本次募集资金中不超过38亿元用于增加销售交易业务资金投入。
公司的销售交易业务通过证券投资业务总部、固定收益业务总部和金融衍生
品业务总部开展。报告期内，在权益类自营投资方面，公司采取集中投研资源的策略，以自下而上的选股思路，覆盖了一批财务稳健且具有优质管理水平的标的公司，取得了较好的投资收益；在固定收益类自营投资方面，公司坚持以配置为主、交易为辅的投资策略，不断提升投研深度、加强系统建设，投资规模和业绩保持行业前列；在衍生品业务方面，公司不断进行资源优化配置，基本面量化业务、做市业务和场外衍生品业务均实现了稳健发展。
23截至报告期各期末，公司按照证券品种划分的自营交易业务余额如下：
单位：亿元
2021年2020年2019年2018年
证券品种
6月30日12月31日12月31日12月31日
股票82.2674.7369.4834.52
基金25.5231.4025.5430.41
债券941.53830.51879.06775.91
其他122.6823.289.3418.67
总计1071.99959.92983.42859.51
注1：其他项中主要包括使用自有资金对资产管理计划及财富管理产品进行的投资。
2、未来业务发展情况
公司将积极把握资本市场创新发展的机遇，提升投资研究、大类资产配置与交易、风险定价能力。股票投资方面，在做好微观基本面研究的前提下，加大宏观研究和预判，以灵活的投资策略为主，提升策略的前瞻性、多元性，优化收益率表现。债券投资方面，优化投资组合，提升交易性收入；充分挖掘二级资本债、资产支持证券等高收益率的固定收益资产；加大风险中性策略投资，继续探索CTA 等量化策略；推动销售交易平台建设，提升 FICC 的代客交易能力。金融衍生品业务方面，提高场外衍生品的对冲能力、产品设计能力及模型研究能力；紧跟市场情况，研究并开发市场上的热点结构。产品投资方面，深度调研，系统分析，优选量化基金，保持收益的稳定性。持续推进系统建设，为扩大业务规模和提高对冲效率打下基础。
二、募集资金的具体投向、本次融资的必要性和融资金额的合理性
（一）拟使用不超过60亿元发展投资银行业务
本次募集资金中不超过60亿元用于增加投资银行业务资金投入，包括但不限于承销保荐业务、财务顾问业务、项目跟投、股权投资基金等企业融资全周期服务。公司将以注册制改革为契机，推进投行牵引轻重资本业务融合发展，形成一体化、全功能、全业务链的现代投资银行业务模式。
因此，本部分募集资金主要用于以下两个方面：一是增强公司股权融资和债
24券融资的承销能力，包括科创板及创业板项目跟投和债券包销资金投入等，投入
金额不超过30亿元；二是加大股权投资业务投入，主要包括一级市场股权投资和私募股权基金扩容，投入金额不超过30亿元。实际投入金额将根据届时经营情况及资金需求进行动态调整。
1、增强公司股权融资和债权融资的承销能力
截至本反馈回复出具之日，基于公司投行项目储备情况，初步测算相关项目跟投金额及包销金额如下：
单位：亿元
预计融资规预计跟投金额/投行业务
项目阶段项目个数模/实际承销投资金额/债券类型规模包销金额
科创板在会项目211.940.60
科创板储备项目——已进入
529.001.45
辅导期
科创板储备项目——尚未进
318.000.78
入辅导期股权融资
创业板在会项目951.342.57业务1
创业板储备项目——已进入
1073.253.66
辅导期
创业板储备项目——尚未进
416.000.80
入辅导期
小计33199.539.86债券融资
已获得批文待发行的项目69883.0388.30业务2
合计1021082.5698.16
注1：股权融资业务的预计融资规模基于各项目当前情况预估，实际情况可能有所偏差。
注2：债券融资业务的实际承销规模中，合同已约定承销比例的按照合同约定比例计算，合同未约定承销比例的按照公司经验预估。债券包销金额按照10%的包销比例为假设进行测算。
公司现有科创板和创业板储备项目33个，预计需要跟投和投资金额合计约
9.86亿元；现有已获得批文待发行的债券项目69个，预计需要包销金额约88.30亿元。因此，公司拟将本次募集资金中不超过30亿元用于增强公司股权融资和债券融资的承销能力。
252、加大股权投资业务投入
截至2021年6月30日，东证创投存续的股权投资项目有49个，存续项目投资规模合计16.90亿元，较2019年末增加了9.95亿元，增长率143.2%。未来，东证创投将深度聚焦 TMT、医药、新材料等高科技领域，严格筛选股权投资标的，在严控项目质量的前提下做好投资布局。根据公司的发展规划和项目储备情况，公司拟将本次募集资金中不超过10亿元用于扩充东证创投的股权投资业务规模。
截至2021年6月30日，东证资本在管基金数量有51个，在管基金规模为
167.87亿元，较2019年末增加了49.26亿元，增长率41.53%。未来，东证资本
将持续完善“募、投、管、退”运作体系，进一步加强重点行业聚焦和业务深耕，研究和布局战略新兴产业和高端产业，积极开拓包括区域性股权投资基金、产业基金、并购基金在内的各类私募基金。根据公司的发展规划和项目储备情况，公司拟将本次募集资金中不超过20亿元用于扩充东证资本的私募股权投资基金业务规模。
综上，结合我国资本市场改革机遇和公司投资银行业务发展规划，综合考虑公司在科创板和创业板跟投、债券包销、股权投资等方面的资金需求，公司本次拟投入募集资金规模不超过60亿元用于发展投资银行业务，有利于提高公司市场竞争力，全面促进投行业务发展，与公司经营情况相匹配，具有合理性和必要性。
（二）拟使用不超过60亿元发展财富管理与证券金融业务本次募集资金中不超过60亿元用于增加财富管理与证券金融业务资金投入，具体投向包括以下两个方面：一是增加融资融券业务投入，投入金额不超过
50亿元，二是推动财富管理业务转型，深化与机构客户的合作，提高包括产品
代销和种子基金等在内的产品服务能力，投入金额不超过10亿元。实际投入金额将根据届时经营情况及资金需求进行动态调整。
1、融资融券业务
报告期内，相较于同行业可比上市公司，公司的融资融券业务存在较大的差
26距。根据中国证券业协会公布的2020年度证券公司经营排名数据，公司与可比
上市公司的融资融券业务收入情况具体如下：
公司名称融资融券业务利息收入（万元）中国银河证券股份有限公司454101申万宏源集团股份有限公司451325中信建投证券股份有限公司282483中国国际金融股份有限公司208525光大证券股份有限公司239012方正证券股份有限公司161272兴业证券股份有限公司154150中泰证券股份有限公司187636平均值267313东方证券股份有限公司104681
截至 2021 年 6 月 30 日，公司净资产规模在 A 股上市证券公司中排名第 12位，公司融出资金净值远低于按净资产排名前十大上市证券公司和按净资产排名前二十大上市证券公司的平均值，具体如下：
融出资金净值
公司名称融出资金净值/净资本（亿元）
东方证券股份有限公司（未考虑配股影响）234.8164.92%
东方证券股份有限公司（考虑配股影响）234.8144.33%
上市证券公司平均值（前十大）910.79123.69%
上市证券公司平均值（前二十大）608.17113.69%
数据来源：Wind 资讯。
若以2021年6月30日公司净资本为基数，以2021年6月30日净资产排名前十的上市证券公司的融出资金净值占净资本比重指标平均值为目标，则在未考虑实施配股对净资本的影响情况下，公司融出资金余额规模需增加约212.58亿元，若在考虑实施配股对净资本的影响情况下，公司融出资金余额规模需增加约
420.38亿元。
27因此，结合未来市场趋势研判和自身中长期发展规划，在有效控制融资融券
业务风险的基础上，公司拟投入不超过50亿元募集资金用于融资融券业务，以优化融资融券业务资金来源结构、降低业务成本，提升公司经营水平，深化公司与机构客户的合作，与公司经营情况相匹配，具有合理性和必要性。
2、财富管理业务
公司致力于建立精英化的业务团队，发挥公司在资产端的优势，提供高效的资产配置、交易服务、资本中介服务，推进资产配置为导向的财富管理战略转型。
同时，加强机构客户服务能力，与各类基金等机构投资者合作，扩充资产引入规模，建立机构客户孵化体系；公司的种子基金规模约14亿元，未来公司将充分发挥种子基金多方面作用，积极选择优质代销产品跟投。加强与国际资产管理机构的合作，广泛布局全球化客群，积极挖掘成长性机遇；加快数字化转型，融合金融科技，打造线上线下一体化的客户服务体系。
因此，综合考虑业务未来发展规划和业务结构安排，公司拟将不超过10亿元募集资金用于推动公司财富管理业务转型、深化机构投资者合作等，有利于公司增强行业影响力，打造财富管理品牌，加强客户粘性，提高公司盈利稳定性，与公司经营情况和发展规划相匹配，具有合理性和必要性。
（三）拟使用不超过38亿元发展销售交易业务
本次募集资金中不超过38亿元用于增加销售交易业务资金投入，主要用于固定收益类自营投资业务投入，并在金融衍生品业务和权益类投资等领域扩大投资范围，丰富投资策略。
与行业领先券商相比，公司固定收益类自营业务规模仍存在提升的空间。特别是考虑配股影响后，自营非权益类证券及其衍生品/净资本比例为233.56%，与净资产排名前十的上市证券公司平均值存在一定差距。
自营非权益类证券及自营权益类证券及证公司名称
其衍生品/净资本券衍生品/净资本
东方证券股份有限公司（未考虑配股影响）342.05%27.42%
东方证券股份有限公司（考虑配股影响）233.56%18.72%
上市证券公司平均值（前十大）276.42%34.92%
28自营非权益类证券及自营权益类证券及证
公司名称
其衍生品/净资本券衍生品/净资本
上市证券公司平均值（前二十大）244.09%27.65%
数据来源：Wind 资讯。
若以2021年6月30日公司净资本为基数，以2021年6月30日净资产排名前十的上市证券公司的自营非权益类证券及其衍生品/净资本比例平均值为目标，则在考虑实施配股对净资本的影响情况下，公司固定收益类自营业务需增加投资规模约226.98亿元。
因此，公司拟投入不超过38亿元募集资金用于销售交易业务，有利于公司巩固在自营投资领域的竞争优势，优化公司盈利结构，挖掘衍生品业务的创新发展空间，与公司经营情况和发展规划相匹配，具有合理性和必要性。
（四）拟使用不超过10亿元补充营运资金
本次募集资金中不超过10亿元用于其他营运资金安排，具体投入内容主要包括：
1、升级公司人才管理体系，开展分层分级的人才培养，推动人才队伍的数
量增长和结构优化，深化人力资源管理模式创新，支撑公司各项业务快速发展。
2、加大信息技术投入，加快实现数字化运营管理和风控合规系统建设，优
化客户体验，赋能业务发展，降低运营成本。
3、密切关注监管政策和市场形势变化，结合公司发展战略规划和实际经营情况，合理配置本次配股的募集资金，及时补充公司在业务发展过程中对营运资金的需求，切实保障各项业务的有序开展。
根据中国证券业协会公布的2020年度证券公司经营排名数据，公司的净资产行业排名为12位，净资本行业排名为13位。在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本实力已经成为影响证券公司未来发展的关键因素，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与净资本实力直接挂钩。当前，公司核心经营指标与头部券商仍有显著差距，对客户开发和业务开展都形成
29了一定制约。因此，公司亟需加快资本补充步伐，增强资本实力，在巩固既有优
势的基础上，积极探索创新业务与服务实体经济的新途径，做大业务规模，提升业绩表现，确保公司的发展规划顺利实施。
因此，公司本次募集资金拟投入不超过10亿元用于其他营运资金安排，资金的使用方向和投入规模符合公司业务开展情况，与未来发展规划相匹配，有利于提升公司的资本实力和行业地位，增强公司抗风险能力及可持续经营能力，具有必要性及合理性。
三、保荐机构核查程序和核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构履行了如下核查程序：
1、审阅发行人《配股募集资金使用可行性分析报告》，了解了发行人本次
募集资金具体投入内容，以及本次融资的合理性及必要性；
2、查阅发行人定期报告、内部发展规划等资料，访谈发行人相关部门负责人员，了解了发行人相关业务在报告期内的财务情况和经营情况以及未来发展规划，了解了募集资金具体投入内容及投入金额依据；
3、查阅中国证券业协会统计数据和同行业可比上市公司年度报告等公开信息文件，分析了募集资金投入金额的合理性及必要性。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构认为：发行人本次配股拟募集资金不超过168亿元，用于发展投资银行业务、财富管理与证券金融业务、销售交易业务和补充营运资金，符合国家产业政策及发行人实际资金需求，符合《上市公司证券发行管理办法》相关法律法规的规定，本次融资具有必要性，融资金额具有合理性。
305、公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等金额较高。请申请
人补充说明：（1）前述资产减值计提依据及减值计提情况，底层资产相关债务人是否存在信用违约等情况，结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性。（2）结合2021年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、前述资产减值计提依据及减值计提情况，底层资产相关债务人是否存
在信用违约等情况，结合前述情况及可比公司情况说明减值计提的充分谨慎性
（一）公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的减值计提依据
公司对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等金融资产，以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
1、预期信用损失计量
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。计算预期信用损失时，应当根据资产的风险特征和数据情况，采用违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数计量预期信用损失。
违约风险敞口（EAD）指在未来 12 个月或整个剩余存续期中，在违约发生时本公司应被偿付的金额。
违约概率（PD）表示在特定时间段内相关交易发生违约的可能性的估计；
其计算涉及历史数据和对未来情况的预期等。
违约损失率（LGD）表示对发生违约情形的交易产生的损失估计；公司根据
历史资料，在考虑担保措施带来的现金流以及整体信用增级的基础上进行估计，并进行前瞻性调整。
预期信用损失的计量是基于违约概率、违约损失率和违约风险敞口的概率加权结果。公司在判断金融资产的信用风险自初始确认后是否显著增加以及计量预期信用损失时，均结合了前瞻性信息。公司通过进行历史数据分析，识别出影响
31各业务类型信用风险及预期信用损失的关键经济指标。关键经济指标包括宏观经
济指标和反映市场波动率的指标，如广义货币供应量、居民消费物价指数、工业品出场价格指数等。为了确定这些经济指标与违约概率和违约损失率之间的关系，公司通过建立经济模型来评估这些经济指标的历史变动对违约概率和违约损失率的影响。
（1）三阶段减值模型
金融工具的减值采用预期信用损失模型，预期信用损失模型采用自初始确认后金融工具信用风险变化的“三阶段”减值模型。预期信用损失模型中减值准备的确认为第一阶段资产采用12个月内的预期信用损失，第二阶段和第三阶段资产采用整个存续期内的预期信用损失。当初始确认后信用风险显著增加时，资产
进入第二阶段；当已发生信用减值时，资产进入第三阶段。在评估资产的信用风
险是否显著增加和金融资产是否已发生信用减值时，公司会考虑定性和定量的合理且有依据的前瞻性信息。
公司采用三阶段模型对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资计量预期信用损失。公司根据相关金融资产自初始确认日起信用风险的变化情况在以下三阶段进行划分：
第一阶段：初始确认后信用风险未显著增加的金融工具，应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第二阶段：自初始确认后信用风险已显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具，应当按照该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；
第三阶段：初始确认后已发生信用减值的金融工具，应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
（2）信用风险显著增加的判断标准
公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
32公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
1）同一金融工具或具有相同预计存续期的类似金融工具的信用风险的外部
市场指标是否发生显著变化；
2）金融工具外部信用评级实际或预期是否发生显著变化；
3）预期将导致债务人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或
经济状况的不利变化；
4）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
5）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化将重大影响
债务人履行其偿债义务的能力；
6）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化；
7）实际或预期增信措施有效性发生重大不利变化；
8）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
（3）已发生信用减值的金融资产当公司预期对金融资产未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。报告期内，本公司将金融资产界定为已发生信用减值的标准与已发生违约的定义一致。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
334）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
2、融出资金预期信用损失计量方法
（1）具体参数计算
融出资金的预期信用损失的具体参数计算如下：
违约风险敞口（EAD）：包括融资本金余额以及应收未收的利息。
违约概率（PD）：根据历史数据通过迁徙模型/滚动率模型计算得到历史违
约率并经前瞻性调整得到，其中对于历史违约概率的计算，基于户数的迁徙率/滚动率进行计算。在剩余期限或最后一个年度的期限不满一年的情况下，需要根据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得到与剩余期限对应的边际违约概率。
违约损失率（LGD）：违约损失率的大小与账户内担保品价值的变化密切相关，可通过估计剩余存续期内账户担保物的回收折扣系数进而间接估算得到违约损失率大小。对于落入第三阶段的资产，公司通过项目具体情况预计未来可收回现金流而计算减值准备金额。
（2）三阶段划分方式
融出资金阶段划分主要以担保品是否充足作为划分的依据。通常情况下，按以下标准划分三个阶段：第一阶段：担保品充足，维持担保比例不低于预警线；
第二阶段：维持担保比例低于预警线，但不低于平仓线；维持担保比例低于平仓
线但尚在宽限期内；第三阶段：维持担保比例低于平仓线且超出宽限期；存在其他客观减值证据。
3、买入返售金融资产预期信用损失计量方法
（1）具体参数计算
买入返售金融资产包括股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断式回购，
34其中股票质押式回购的预期信用损失的具体参数计算如下：
违约风险敞口（EAD）：包括融资本金余额以及应收未收的利息。
违约概率（PD）：根据历史数据通过迁徙模型/滚动率模型计算得到历史违
约率并经前瞻性调整得到，其中对于历史违约概率的计算，基于交易笔数的迁徙率/滚动率进行计算。在剩余期限或最后一个年度的期限不满一年的情况下，需要根据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得到与剩余期限对应的边际违约概率。
违约损失率（LGD）：违约损失率的大小与账户内担保品价值的变化密切相关，可通过估计剩余存续期内账户担保物的回收折扣系数进而间接估算得到违约损失率大小。对于落入第三阶段的资产，公司通过项目具体情况预计未来可收回现金流而计算减值准备金额。
对于债券质押式回购和债券买断式回购，公司亦通过违约风险敞口（EAD）、违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等参数评估损失准备，并考虑前瞻性因素。
（2）三阶段划分方式
公司通过设置定量、定性标准以判断相关金融资产的信用风险自初始确认后
是否发生显著变化，判断标准主要包括逾期天数、履约保障比例的变化以及其他表明信用风险显著变化的定性和定量标准。对于股票质押式回购业务，公司考虑担保证券所属板块、流动性、限售情况等因素，为不同融资主体或合约设置不同的平仓线。一般而言，限售股项目的平仓线不低于140%，流通股项目的平仓线不低于130%。
公司在充分考虑融资主体的信用状况，合同期限，以及担保证券所属板块、流动性、限售情况、履约保障情况等因素的基础上，分析评估每笔业务自初始确认后信用风险的变化。通常情况下，按以下标准划分三个阶段：
第一阶段：履约保障比例不低于平仓线，且未出现逾期情形；
第二阶段：履约保障比例低于平仓线或逾期，或出现其他信用风险显著增加
35的情形，而根据交易实质判断尚未发生信用减值；
第三阶段：履约保障比例低于平仓线超过90天或逾期超过90天，结合债务
人的还款能力、还款意愿、担保资产价值及其他债务解决措施等因素逐一进行评估，依据交易实质判断是否已发生信用减值，若已发生信用减值，则划入第三阶段。
4、其他债权投资预期信用损失计量方法
（1）具体参数计算
债券投资类业务的预期信用损失的具体参数计算如下：
违约风险敞口（EAD）：包括债券的账面余额以及应收未收的利息。
违约概率（PD）：采取外部评级映射法，通过获取外部评级（目前采用标普）、并经评级校准和评级调整得到所需的违约概率。在剩余期限或最后一个年度的期限不满一年的情况下，需要根据实际剩余期限对违约概率进行期限调整得到与剩余期限对应的边际违约概率，在计算违约概率时，应该根据前瞻性因子对违约概率进行调整。
违约损失率（LGD）：通常情况下，预期处于经济较好的情况下，优先级无担保资产的违约损失率最低不低于30%，次级无担保资产的违约损失率最低不低于60%，预期处于经济较差时，优先级无担保资产的违约损失率最低不低于45%，次级无担保资产的违约损失率不低于75%。对于落入第三阶段的资产，公司通过项目具体情况预计未来可收回现金流而计算减值准备金额。
（2）三阶段划分方式
债券投资类金融资产的阶段划分以评级为主要依据。通常情况下，按以下标准划分三个阶段：
第一阶段：相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在AA以上(含)
其信用等级未发生下调，或虽发生下调但下调后信用等级在 AA 以上(含)；相对于初始确认日国内评级机构评定的原评级在 AA 以下（不含）且在 B 级以上（不含）的债券其评级未发生下调；
36第二阶段：相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以上
（含）其信用等级发生下调，且下调后信用等级在 AA 以下（不含）B 以上（不含）；相对于初始确认日国内评级机构评定的原外部评级在 AA 以下（不含）其
信用等级发生下调但未下调至 B 等级；
第三阶段：国内评级机构评定外部评级为 B（含）以下；发生违约事件或存在其他客观减值证据。
（二）公司融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资的减值计提情况，与可比公司的对比情况及减值计提的充分谨慎性
1、融出资金
截至报告期各期末，公司融出资金的减值准备计提情况如下所示：
单位：万元
2021年6月302020年12月312019年12月312018年12月31
项目日日日日
融出资金总额2352720.782121852.031342885.801048096.60
减值准备4634.124660.0921459.5820421.14
减值计提比例0.20%0.22%1.60%1.95%
融出资金账面价值2348086.662117191.941321426.221027675.46
公司资产总额31128260.8929111744.1626297144.1622686967.22融出资金占公司总
7.54%7.27%5.02%4.53%
资产比例
截至报告期各期末，公司融出资金规模呈现稳定增长态势，主要是由于
2019-2021年上半年市场行情表现良好，个人和机构投资者整体融出资金持续增加。截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司融出资金减值准备计提余额分别为20421.14万元、21459.58万元、4660.09万元和4634.12万元，减值准备计提比例分别为1.95%、1.60%、
0.22%和0.20%，截至2020年末公司融出资金计提减值准备减少的主要原因是
2020年公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，将部分经过追讨无法
收回的融出资金进行核销处理，导致减值准备核销1.72亿元，因此减值准备余
37额下降。截至报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策，审慎评估融出资金的融资主体或合约的维持担保比例、合约逾期状况及其他影响借款人偿债能力的因素等，审慎进行融出资金的阶段划分；并根据违约概率、违约损失率及前瞻性调整，审慎进行参数选择，计量预期信用损失，相关减值计提充分谨慎。
截至报告期各期末，公司及可比上市公司的融出资金减值准备计提比例对比情况如下表所示。整体而言，公司融出资金的减值准备计提比例与可比上市公司不存在重大差异，基本位于可比上市公司的区间内，减值准备计提谨慎充分。
单位：%
2021年6月302020年2019年2018年
公司名称日12月31日12月31日12月31日
中国银河证券股份有限公司0.190.230.220.23
申万宏源集团股份有限公司0.520.460.340.19
中信建投证券股份有限公司2.092.453.974.55
中国国际金融股份有限公司0.400.400.180.13
光大证券股份有限公司1.161.410.720.85
方正证券股份有限公司1.171.331.202.09
兴业证券股份有限公司2.192.361.811.56
中泰证券股份有限公司0.881.041.491.20
平均值1.081.211.241.35
最小值0.190.230.180.13
最大值2.192.453.974.55
东方证券0.200.221.601.95
2、买入返售金融资产
公司的买入返售金融资产包括股票质押式回购、债券质押式回购、债券买断式回购，截至报告期各期末，公司的买入返售金融资产的减值准备计提情况如下所示：
单位：万元
2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
项目日31日31日31日
买入返售金融资产总额1791512.371949437.102601363.962900232.91
382021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
项目日31日31日31日
减值准备457873.67503394.56180709.7683374.52
减值计提比例25.56%25.82%6.95%2.87%
买入返售金融资产账面价值1333638.701446042.542420654.202816858.39
公司资产总额31128260.8929111744.1626297144.1622686967.22买入返售金融资产占公司总资产
4.28%4.97%9.21%12.42%
比例
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司买入返售金融资产的账面价值分别为2816858.39万元、
2420654.20万元、1446042.54万元和1333638.70万元，占公司总资产比例分
别为12.42%、9.21%、4.97%和4.28%，截至报告期各期末，公司买入返售金融资产规模及占公司总资产的比重持续下降，主要是由于2018年2月以来，全市场股票质押回购融资余额持续下降，根据证券业协会统计，截至2018年末、2019年末、2020年末，证券公司自有出资股票质押规模分别为6181.07亿元、4311.46亿元、3009.21亿元。同时，自2018年以来，公司持续加强股票质押存续项目的管理工作，以“控风险、降规模”为工作重心，加大规模压缩及风险处置力度，因此买入返售金融资产的余额逐年下降，与行业规模变动趋势一致。
截至报告期各期末，公司买入返售金融资产减值准备余额分别为83374.52万元、180709.76万元、503394.56万元和457873.67万元，减值准备计提比例分别为2.87%、6.95%、25.82%和25.56%。截至报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策，综合评估融资人信用状况变化、质押物市值变化及其他影响借款人偿债能力等因素，审慎进行买入返售金融资产的阶段划分，并根据预期信用损失模型，对买入返售金融资产进行预期信用损失的评估，计量预期信用损失，相关减值计提充分谨慎。截至2020年12月31日，公司买入返售金融资产减值准备计提上升的主要原因是受新冠肺炎疫情，公司结合市场环境的变化，充分考虑市场两级分化、退市新规出台对公司债权实现的影响，综合担保品履约保障比例情况、融资人可回收债务情况、融入方或上市公司层面的融资扩源能力、上市公司生产经营情况、项目付息情况、
债务重组、股权转让、纾困计划等方面因素，根据《企业会计准则》和公司相关
39会计政策，对买入返售金融资产进行预期信用损失的评估，对已发生减值的资产
按照整个存续期的预期信用损失确认减值准备，合计计提约36.96亿元预期信用损失，其中对涉及商赢环球、刚泰控股、猛狮科技、冠福股份等股票标的的股票质押回购项目，根据公司相关会计政策，该等股票质押式回购业务已发生减值，应当按照整个存续期的预期信用损失确认损失准备，经测算，按照账面价值和预计可收回金额现值之间的差额，于2020年度合计计提了约20.84亿元减值损失。
截至报告期各期末，公司及可比上市公司的买入返售金融资产减值准备计提比例对比情况如下表所示，截至报告期各期末，公司买入返售金融资产的减值准备计提比例高于可比上市公司平均水平，且位于可比上市公司的区间内，减值准备计提谨慎充分。
单位：%
2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
公司名称日31日31日31日
中国银河证券股份有限公司2.451.801.180.29
申万宏源集团股份有限公司3.523.582.000.94
中信建投证券股份有限公司4.316.310.460.50
中国国际金融股份有限公司0.801.620.210.38
光大证券股份有限公司38.9121.8013.341.25
方正证券股份有限公司30.5540.8816.163.87
兴业证券股份有限公司9.6513.9111.043.17
中泰证券股份有限公司1.181.320.440.62
平均值11.4211.405.611.38
最小值0.801.320.210.29
最大值38.9140.8816.163.87
东方证券25.5625.826.952.87
3、其他债权投资
截至报告期各期末，公司其他债权投资的减值准备计提情况如下所示：
单位：万元
2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
项目日31日31日31日
其他债权投资总额6738998.936264597.496489556.346220943.55
402021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
项目日31日31日31日
预期信用损失123980.0727249.0612464.8410295.25
计提比例0.36%0.43%0.19%0.17%
其他债权投资账面价值6738998.936264597.496489556.346220943.55
公司资产总额31128260.8929111744.1626297144.1622686967.22
其他债权投资占公司总资产比例21.65%21.52%24.68%27.42%
注1：其他债权投资的预期信用损失准备在其他综合收益中确认
截至报告期各期末，公司其他债权投资规模保持稳定。公司的其他债权投资包括国债、金融债、企业债、中期票据、公司债、地方债等，截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司其他债权投资预期信用损失准备计提比例分别为0.17%、0.19%、0.43%和0.36%，预期信用损失准备计提比例于报告期各期末保持稳定。截至报告期各期末，公司严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策，综合评估公司债券投资的评级情况、逾期天数、自初始确认后债券发行人的信用评
级变化等，审慎划分债券所处阶段；并根据违约概率、违约损失率及前瞻性调整，审慎进行参数选择，计量预期信用损失，相关减值计提充分谨慎。
截至报告期各期末，公司及可比上市公司的其他债权投资的预期信用损失准备计提比例对比情况如下表所示，截至报告期各期末，公司其他债权投资的预期信用损失准备计提比例与可比上市公司平均水平不存在重大差异，位于可比上市公司的区间内，减值准备计提谨慎充分。
单位：%
2021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
公司名称日31日31日31日
中国银河证券股份有限公司0.320.400.430.16
申万宏源集团股份有限公司1.430.500.630.77
中信建投证券股份有限公司0.750.710.080.04
中国国际金融股份有限公司0.030.050.060.06
光大证券股份有限公司0.810.781.631.00
方正证券股份有限公司0.671.410.480.21
兴业证券股份有限公司0.050.290.26不适用
412021年6月302020年12月2019年12月2018年12月
公司名称日31日31日31日
中泰证券股份有限公司1.401.561.34不适用
平均值0.680.710.620.37
最小值0.030.050.060.04
最大值1.431.561.631.00
东方证券0.360.430.190.17
注：2018年度兴业证券、中泰证券尚未执行新金融工具准则，无其他债权投资科目。
（三）底层资产相关债务人的信用违约情况及减值计提的充分谨慎性
1、融出资金
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司融出资金项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况，具体如下：
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
信用违约户数24252718信用违约对应的账面余额
4520.084523.6421370.6120761.40（万元）信用违约已计提的减值准备
4520.084523.6421329.1920114.85余额（万元）已计提减值准备余额占账面
100.00%100.00%99.81%96.89%
余额的比例公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段，并严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策中有关融出资金的减值
准备计提政策，审慎评估融出资金融资人及底层资产的信用状况，足额计提了减值准备，相关减值计提充分谨慎。
2、买入返售金融资产
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司买入返售金融资产项下的底层资产相关债务人存在信用违约
42情况，具体如下：
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
信用违约户数55543617信用违约对应的账面余额
1381168.791271795.18787462.92537038.98（万元）信用违约已计提的减值准备
457032.17500739.78166517.3967148.99余额（万元）已计提减值准备余额占账面
33.09%39.37%21.15%12.50%
余额的比例公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段，并严格按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策中有关买入返售金融资
产的减值准备计提政策，综合评估新冠疫情对融资人及上市公司财务经营状况、质押物市值变化等因素影响，对买入返售金融资产进行预期信用损失的评估。对已发生减值的买入返售金融资产，公司考虑融资人提供的还款计划、债务重组及纾困计划的实施进度、质押物处置时点及处置方式、处置时点质押股票的价格波
动等因素，评估股票质押回购业务的未来可回收金额，并根据可回收金额计提减值准备，相关减值计提充分谨慎。
3、其他债权投资
截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日，公司其他债权投资项下的底层资产相关债务人存在信用违约情况，具体如下：
2021年6月2020年12月2019年12月2018年12月
项目
30日31日31日31日
信用违约户数7842信用违约对应的账面余额
40324.6343224.6314370.038466.03（万元）信用违约已计提的减值准备
22798.1325809.9710686.038466.03余额（万元）已计提减值准备余额占账面
56.54%59.71%74.36%100.00%
余额的比例43公司将上述发生信用违约的底层资产划分为第3阶段，并按照《企业会计准则》《证券公司金融工具减值指引》和公司会计政策，对于已发生信用减值的债券投资业务，综合考虑债券逾期天数、债券发行人的财务经营状况、债务重组计划、最新还款方案等合理且有依据的信息，评估其他债权投资的未来可回收金额，并根据预计未来可收回现金流的现值计提减值准备，相关减值计提充分谨慎。
二、结合2021年业绩情况说明是否仍持续符合配股财务发行条件
2021年度，国内经济克服疫情影响、持续向好，资本市场蓬勃发展，公司
经营形势稳中向好，投资管理、经纪及证券金融、证券销售及交易、投资银行等主要业务板块稳定发展，融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等资产减值计提充分谨慎。
公司2018年、2019年、2020年、2021年1-6月和2021年1-9月的业绩情
况如下表所示，公司第四季度经营正常，预计2021年全年收入、利润等业绩情况不会对本次发行产生重大不利影响，公司将持续符合配股财务发行条件。
单位：万元
项目2021年1-9月2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业收入1884020.591327675.612313394.681905209.731030349.09
营业利润490947.77303645.67269679.25275143.38125750.72
利润总额500080.25312940.74278636.38285453.07133130.55
净利润431941.39269803.67272176.38247873.89128052.72归属于母公司股东
432079.45270035.97272298.85243507.98123101.32
的净利润
三、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅《证券公司金融工具减值指引》，获取申请人的《东方证券股份有限公司金融工具减值管理办法》，查阅了申请人报告期内主要资产减值计提政策相关制度，查阅了申请人报告期内审计报告及财务报表，了解了申请人报告期内减值计提情况；
442、与申请人计划财务部、证券金融部相关同事沟通了解报告期内各金融资
产减值准备计提情况及变化原因；
3、获取了申请人截至报告期各期末融出资金、买入返售金融资产、其他债
权投资的信用违约资产明细情况，查阅信用违约资产减值计提依据；
4、公开检索并查阅了同行业可比公司主要资产减值计提政策及减值计提情况，并将申请人与同行业可比公司进行比较；
5、与申请人了解2021年业绩增长情况。
申请人会计师对东方证券2020年、2019年和2018年度法定财务报表进行审计过程中，对融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资减值准备（以下简称“上述情况”）计提情况执行的主要程序如下：
1、评价与测试管理层确认预期信用损失计提相关的关键内部控制；
2、评估管理层所使用的模型及其关键假设和参数的适当性，特别是违约概
率、违约损失率以及前瞻性信息；
3、采用抽样的方法，检查预期信用损失模型中管理层所使用的主要数据，
包括违约概率和违约损失率；
4、对已发生信用减值的资产采用抽样的方法，评估管理层基于借款人和担
保人财务信息、最新抵押物价值及其他相关因素的预计未来现金流计提的减值准备的合理性。
申请人会计师对东方证券2021年6月末的上述情况执行了下列核查程序：
1、向管理层询问了解关于预期信用损失计提相关的关键内部控制；
2、向管理层询问了解减值模型和参数是否一贯运用；
3、向管理层询问了解预期信用损失模型中的主要数据的获取方法、计算逻
辑是否一贯运用；
4、向管理层询问了解已减值金融资产的原因以及减值方法是否保持一贯运用。
455、对已发生信用减值的资产进行分析，向管理层询问了解2021年6月末管
理层基于借款人和担保人财务信息、最新抵押物价值及其他相关因素的预计未来现金流计提的减值准备的合理性。
申请人会计师对东方证券2021年经营业绩情况执行了下列核查程序：
1、查阅公告的2021年半年度报告，执行分析性复核；
2、查阅公告的2021年第三季度报告，检查公司董事会纪要，访谈管理层并
询问管理层2021年第四季度经营业绩情况是否存在重大异常。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构认为：申请人融出资金、买入返售金融资产、其他债权投资等的减值计提符合《企业会计准则》和公司会计政策，减值准备计提情况与同行业可比上市公司相比无重大差异，公司对于违约资产计提的减值准备具有充分谨慎性。公司符合配股财务发行条件。
通过执行上述程序，申请人会计师认为申请人对2021年6月末、2020年末、
2019年末和2018年末融出资金、买入返售金融资产和其他债权投资减值计提情
况说明与申请人会计师执行审计程序或核查程序过程中所了解的情况在所有重大方面一致。申请人于2021年1-6月、2020年、2019年和2018年度财务报表中对金融工具预期信用减值损失的会计处理符合会计准则的规定。针对配股财务发行条件，申请人会计师认为基于会计师的审计或核查程序，申请人2018年、
2019年、2020年和2021年1-6月盈利，未发现申请人2021年下半年度存在重
大异常经营事项影响经营盈利。
466、报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额较高。请申请人补充说明
获得较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容，相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
（一）请申请人补充说明获得较高金额政府补助的合理性，政府补助的主要内容
报告期内，公司计入当期损益的政府补助及其占收入和利润总额的比例如下：
单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
营业外收入11329.7312962.7315476.5512151.81
其他收益619.62501.401595.05-
政府补助合计11949.3513464.1317071.6012151.81
公司营业收入合计1327675.612313394.681905209.731030349.09
公司利润总额合计312940.74278636.38285453.07133130.55
政府补助占营业收入比例0.90%0.58%0.90%1.18%
政府补助占利润总额比例3.82%4.83%5.98%9.13%
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司计入营业外收入的
政府补助分别为12151.81万元、15476.55万元、12962.73万元和11329.73万元，计入其他收益的政府补助分别为0万元、1595.05万元、501.40万元和619.62万元，合计占公司营业收入的比例分别为1.18%、0.90%、0.58%和0.90%，合计占公司利润总额的比例分别为9.13%、5.98%、4.83%和3.82%，报告期内占比较低且持续下降，政府补助对公司的收入和利润的影响均较小。
报告期内，公司政府补助金额较大的主要原因为：东方证券为营业收入和资产规模连续多年排名行业前列的大型证券公司，截至2021年6月30日，公司已
47设立并开业的证券营业部共计177家，公司全资子公司东证期货设立了33家分
支机构（包括30家营业部、3家分公司），此外公司还拥有6家一级子公司。
报告期内，公司及控股子公司经营业绩良好，在行业中排名前列，在证券投资、固定收益、资产管理、基金管理等投资领域建立起品牌效应和竞争优势，公司及控股子公司成为多个地区的重点企业，并且获得当地政府的重点企业产业扶持资金。报告期内公司获得的政府补助为公司及其控股子公司、分支机构的合并总额，公司获得的政府补助主要包括企业扶持资金、财政局奖励及其他补助，主要构成如下：
单位：万元
2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比企业扶
11300.2794.57%11925.2388.57%14465.4684.73%11826.1797.32%
持资金财政局
奖励及649.085.43%1538.9011.43%2606.1415.27%325.642.68%其他
合计11949.35100.00%13464.13100.00%17071.60100.00%12151.81100.00%
（二）相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。
公司严格按照《企业会计准则第16号——政府补助》对报告期内的政府补
助进行会计处理，公司关于政府补助的会计政策如下：
政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时予以确认。
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。
按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值/确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配分期计入当期损益。
与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用和损失的，确认
48为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益/冲减相关成本；用于补偿已经发生的相关成本费用和损失的，直接计入当期损益/冲减相关成本。
与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益/冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
报告期内，公司及其境内控股子公司收到的单笔金额在人民币1000万元以上的重大政府补助内容如下：
单位：万元与资产是否是否与序补助补助项补助金相关或计入公司日计入科补助内容号对象目额与收益递延常活动目相关收益相关
2018年度
2017年度重点
东方企业扶与收益营业外
1企业产业扶持4560.00否否
证券持资金相关收入资金
2017年度重点
东方企业扶与收益营业外
2企业产业扶持2400.00否否
投行持资金相关收入资金
2017年度重点
东证企业扶与收益营业外
3企业产业扶持3220.00否否
资管持资金相关收入资金
合计10180.00
2019年度
2018年度重点
东方企业扶与收益营业外
1企业产业扶持2980.00否否
证券持资金相关收入资金
2018年度重点
东方企业扶与收益营业外
2企业产业扶持1670.00否否
投行持资金相关收入资金
2018年度重点
东证企业扶与收益营业外
3企业产业扶持8000.00否否
资管持资金相关收入资金东证企业扶与收益营业外
4财政扶持资金1000.00否否
期货持资金相关收入东证地方补出疆棉花运费与收益其他收
51292.82否是
润和贴补贴相关益
合计14942.82
49与资产是否是否与
序补助补助项补助金相关或计入公司日计入科补助内容号对象目额与收益递延常活动目相关收益相关
2020年度
2019年度重点
东方企业扶与收益营业外
1企业产业扶持3400.00否否
证券持资金相关收入资金
2019年度重点
东证企业扶与收益营业外
2企业产业扶持6300.00否否
资管持资金相关收入资金
合计9700.00
2021年1-6月
2020年度重点
东方企业扶与收益营业外
1企业产业扶持4720.00否否
证券持资金相关收入资金
2020年度重点
东证企业扶与收益营业外
2企业产业扶持5080.00否否
资管持资金相关收入资金东证企业扶与收益营业外
3财政扶持资金1271.10否否
期货持资金相关收入
合计11071.10
公司于报告期内收到的政府补助均为与收益相关的政府补助，并且均为公司及其控股子公司所在地区的地方政府基于补贴政策发放的政府补助，用于支持公司及其控股子公司的发展，符合用于补偿已经发生的相关成本费用和损失，因此公司均将其直接计入当期损益。其中，对于与公司日常活动相关的政府补助，公司按照经济业务实质，将其计入了其他收益；对于与公司日常活动无关的政府补助，公司将其计入营业外收入。
对于前述报告期内公司获得的政府补助，公司均根据政府补助的内容、政府补助的性质、政府补助政策与公司日常业务的相关性，并根据《企业会计准则第
16号——政府补助》的相关规定，执行会计处理，符合会计准则的规定。
二、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
50联席保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内的科目余额表，与审计报告及半年度报告核对检查
营业外收入和其他收益中的政府补助的核算范围；
2、查阅公司审计报告及年报中有关政府补助的会计政策内容；
3、获取发行人报告期内政府补助清单明细，抽查公司政府补助文件、记账
凭证及银行回单等原始资料，了解政府补助内容及用途。
申请人会计师对东方证券2020年、2019年和2018年法定财务报表进行审
计过程中，对上述情况执行了下列主要程序：
1、获取申请人的科目余额表，并与营业外收入和其他收益的明细账进行核对；
2、查阅申请人有关政府补助的会计政策和会计核算要求；
3、获取申请人政府补助清单明细，了解获得政府补助的原因以及资金用途、抽样检查公司政府补助文件、记账凭证及银行回单等原始资料。
申请人会计师对东方证券2021年1-6月的上述情况执行了下列核查程序：
1、获取申请人的科目余额表，并与营业外收入和其他收益的明细账进行核对；
2、查阅申请人有关政府补助的会计政策和会计核算要求；
3、获取申请人政府补助清单明细，了解获得政府补助的原因以及资金用途、抽样检查公司政府补助文件、记账凭证及银行回单等原始资料。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构认为：申请人报告期内的政府补助占营业收入和利润总额的比例较低，政府补助金额较高的原因是申请人及其控股子公司作为多个地区的重点企业获得政府发放的重点企业产业扶持资金，具有合理性。申请人对政府补助的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
通过执行上述程序，申请人会计师认为：申请人对2021年1-6月、2020年、512019年和2018年政府补助金额准确，其所有重大方面会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
527、报告期内，公司其他业务收入金额较高，占公司营业收入的比重在40%左右，主要为大宗商品交易及其他。请申请人补充说明报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容及盈利情况，是否符合总额法确认条件，占营业收入比重较高但划归其他业务的原因及合理性。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容及盈利情况
（一）报告期内大宗商品交易及其他主要业务内容
报告期内，申请人大宗商品交易及其他业务主要来源于申请人子公司东证期货的下属子公司东证润和开展基差贸易所配套的现货贸易业务。2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月，该等业务所产生的收入分别为378223.17万元、921712.87万元、859154.22万元以及533883.51万元，占大宗商品及其他业务收入比重分别为99.96%、99.71%、99.91%和99.81%。
基差贸易的商业模式和盈利模式如下：
基差是某种商品在现货市场和期货市场的价差。申请人的基差贸易业务是指东证润和通过判断不同市场预期的价差变化，综合现货、期货等合约进行组合套利的业务。东证润和开展基差贸易品种主要有棉花、钢材、有色铜等商品。
东证润和的基差贸易业务模式主要采取“期现交易”。当东证润和预期某种商品的现货存在利润空间时，会在现货市场进行商品买卖，同时在期货市场开立期货合约等衍生金融工具对冲现货价格波动风险。如未来的基差变动符合预期，东证润和可以将之前的合约进行平仓获取盈利；如未来的基差变动不符合预期，东证润和可以将现货通过期货市场进行交割结束交易。
基差贸易的盈利模式是通过现货买卖的购销差价和期货等衍生品交易的投资收益进行盈利。
（二）报告期内申请人大宗商品交易及其他业务的盈利情况
报告期内，申请人大宗商品交易及其他业务的盈利情况如下：
53单位：万元
项目2021年1-6月2020年度2019年度2018年度
收入(a) 534914.11 859918.98 924421.17 378387.67
成本(b) 517792.42 864713.40 923785.10 377749.55
利润额(c=a-b) 17121.69 -4794.42 636.07 638.12
利润率(c/a) 3.20% -0.56% 0.07% 0.17%
报告期内，申请人大宗商品交易及其他业务收入分别为378387.67万元、
924421.17万元、859918.98万元和534914.11万元，业务规模提升明显，主要
原因系申请人为把握市场机遇，积极推进创新业务发展，加大对东证润和的投入
力度（2018年度申请人通过东证期货向东证润和增资8亿元人民币），拓展基
差贸易等风险管理业务规模，导致配套的现货贸易收入增加所致。
报告期内，申请人大宗商品交易及其他业务利润额分别为638.12万元、
636.07万元、-4794.42万元和17121.69万元，利润率分别为0.17%、0.07%、-0.56%、3.20%，利润率较低。主要系基差贸易相关交易标的市场价格较为透明，现货贸易买卖差价小，单笔交易金额较大，加之会计处理上现货贸易收入、成本按“总额法”进行核算所致（详见本题“二、大宗商品交易业务符合‘总额法’确认条件”）。
申请人大宗商品交易及其他业务利润总额的盈亏情况与东证润和基差贸易的交易策略以及标的大宗商品市场价格走势有关。东证润和主要采取“买入现货，卖出期货”的交易策略，2020年度申请人大宗商品交易及其他业务出现亏损，主要系当年棉花等部分标的大宗商品价格出现大幅下跌行情，相关现货平仓（即卖出现货）遭受损失较多所致；2021年1-6月申请人大宗商品及其他业务盈利较多，主要系当期部分标的大宗商品价格大幅上升，相关现货平仓获利较多所致。
报告期内，可比公司大宗商品交易盈利情况与申请人对比情况如下：
单位：亿元
2021年1-6月2020年度
公司名称收入成本利润利润率收入成本利润利润率
申万宏源58.3857.990.390.67%102.81100.752.062.01%
海通证券39.7539.180.571.42%50.8250.400.410.81%
54中信证券70.6669.661.001.42%60.8157.373.435.65%
中国银河52.0850.881.202.30%60.6560.390.270.44%
国泰君安40.6540.080.581.42%53.9653.920.040.08%
东方证券53.4951.781.713.20%85.9986.47-0.48-0.56%
2019年度2018年度
公司名称收入成本利润利润率收入成本利润利润率
申万宏源88.9187.161.751.97%23.9422.980.964.01%
海通证券67.5566.930.630.93%53.1053.080.020.04%
中信证券55.1653.771.392.51%71.8071.460.340.47%
中国银河27.2126.950.260.97%6.966.960.000.06%
国泰君安47.4446.890.551.17%20.5720.58-0.01-0.07%
东方证券92.4492.380.060.07%37.8437.770.060.17%
注：可比公司为除东方证券外，2021年1-6月大宗商品交易规模较大的五家上市证券公司。
由上表可知，报告期内可比公司大宗商品交易利润率均较低，利润率在-0.07%到5.65%之间，与申请人基本保持一致。
综上，申请人大宗商品交易及其他业务盈利情况受东证润和基差贸易的交易策略以及标的商品市场价格走势影响较大，业务利润率较低符合现货贸易的业务特点，并与可比公司情况保持一致，具有合理性。
二、大宗商品交易业务符合“总额法”的确认条件
申请人采取“总额法”还是“净额法”确认大宗商品交易收入主要取决于东
证润和在上述交易中是承担“主要责任人”还是“代理人”角色。
《企业会计准则14号—收入》第三十四条规定：企业应当根据其在向客户
转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
55企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：1、企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后再转让给客户；2、企业能够主导第三方代表本企业向
客户提供服务；3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断在转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应局限于合同的法律形式，而应当综合考虑相关事实及情况，这些事实和情况包括：1、企业承担向客户转让商品的主要责任；2、企业在转让商品之前或之后承担了该商
品的存货风险；3、企业有权决定所交易商品的价格；4、其他相关事实和情况。
东证润和在开展前述现货贸易的过程中与客户、供应商分别签署独立的销
售、采购合同，相关合同不属于一揽子交易，即东证润和先取得相关商品的控制权后，再将其转移给客户。结合企业会计准则规定及东证润和与客户、供应商签署的采购合同、销售合同，对申请人大宗交易收入采取“总额法”的合理性分析如下：
序号典型合同条款选择“总额法”的原因
销售合同规定卖方负有交货义务，货东证润和直接向客户承担转让商品的主要责
物需经买方验收，如对商品数量、质
1任，即东证润和先取得商品控制权，再将商
量有异议买方需在规定的时间内通品转移给客户。
知卖方，双方协商解决质量问题。
商品毁损灭失的风险以客户与仓库办理货物
销售合同和采购合同均规定，货物风过户手续的完成为风险转移，因此东证润和险在买方将相关货物运出仓库或仓
2作为供应商在客户办理完货物过户手续前以
库库权发生转移后由供方转移至需及作为客户在办完货物过户手续后均承担货方。
物毁损灭失的风险。
客户与东证润和签订合同之后，东证润和可自主独立安排相关商品的采购（包括供应商销售合同和采购合同分别明确约定选择、采购价格、结算条款、数量等）；东
商品的品种、价格、数量等相关信息，
3证润和与供应商的结算完全独立于与客户的
无条款约定商品来源渠道，付款条款结算，不存在东证润和客户直接向东证润和为现款现货。
供应商支付货款的情形，能够自主决定所交易的商品的价格。
采购合同无收取固定费用或者按照东证润和现货贸易的盈利主要取决于对供应
4交易金额的一定比例提成的约定，不商、客户的议价能力，而不是固定比例代理存在代理关系。费的收取，不符合代理人特征。
56可比上市公司大宗商品交易收入确认方法与申请人相同，亦以“总额法”确
认相关收入，具体情况如下：
单位：亿元是否以“总额2020年度收2020年度成可比公司报表科目二级明细法”确认收入入（亿元）本（亿元）
申万宏源是102.81100.75其他业务收入大宗商品销售
海通证券是50.8250.40其他业务收入大宗商品销售
中信证券是60.8157.37其他业务收入大宗商品贸易
中国银河是60.6560.39其他业务收入大宗商品销售
国泰君安是53.9653.92其他业务收入销售大宗商品综上，申请人在大宗商品交易过程中承担向客户转让商品的主要责任，在交易过程中承担了商品毁损灭失的风险，与供应商不存在代理关系，并且能够自主决定所交易商品的价格；可比公司大宗商品销售业务亦采取“总额法”进行计算。
因此，申请人大宗商品交易业务以“总额法”确认收入符合《企业会计准则》的要求。
三、上述业务占营业收入比重较高但划入其他业务收入核算的合理性
根据《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南的规定：其他业务收入核算企业确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入。
申请人为持牌证券公司，主要业务活动为证券经纪、投资银行、资产管理、私募股权基金管理、期货经纪业务和另类投资业务等传统金融业务。证券公司通过赚取上述传统金融业务的手续费收入或投资收益实现盈利。申请人大宗商品交易业务系配套基差贸易业务而形成的现货贸易，盈利体现为商品购销差价，类似于商贸企业，其业务实质及盈利模式与公司主营业务活动存在明显差异，属于主营业务活动以外的其他经营活动，因此将该类业务收入在“其他业务收入”科目中列报。
此外，可比上市证券公司大宗商品交易业务亦纳入“其他业务收入”列报。
其中，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，申万宏源大宗商品交易收入占其营业总收入比重分别为15.67%、36.15%、34.96%、36.31%，占比较
57高，与申请人情况较为类似。因此，申请人大宗交易业务占收入比重较高且划入
“其他业务收入”列报与可比公司一致。
综上，申请人将大宗商品交易业务在占收入比重较高的情况下在“其他业务收入”列报符合会计准则相关要求，并与可比公司一致，相关会计处理具备合理性。
四、中介机构的核查程序及核查意见
（一）核查程序
联席保荐机构履行了以下核查程序：
1、访谈东证润和相关人员，了解基差贸易及配套的现货贸易的主要内容，
盈利情况、经营模式；
2、查阅《企业会计准则》以及东证润和现货贸易销售和采购合同，了解主
要责任条款，询问管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则；
3、获取东证润和2018年度、2019年度、2020年度以及2021年1-6月的科
目余额表以及收入、成本明细账，询问管理层相关大宗商品业务盈利情况变动的原因以及列报为其他业务收入的合理性；
4、查阅同行业可比上市公司的公开披露信息，核查申请人大宗商品交易的
会计核算和列报方式、以及相关业务的利润率水平与可比公司是否一致。
申请人会计师对东方证券2020年、2019年和2018年法定财务报表进行审
计过程中，对“其他业务收入”和“其他业务成本”中大宗商品交易执行了下列主要程序：
1、抽样获取东证润和现货贸易销售和采购合同，复核合同的主要交易条款，
评估管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则是否符合相关企业会计准则；
2、复核评估有关大宗商品交易的核算和列报方式是否符合《企业会计准则》
相关规定，对“其他业务收入”、“其他业务成本”中大宗商品交易执行抽样测试程序。
58申请人会计师对东方证券2021年1-6月“其他业务收入”和“其他业务成本”中大宗商品交易执行了下列核查程序：
1、抽样获取东证润和现货贸易销售和采购合同，复核合同的主要交易条款，
评估管理层对该类业务所选用的会计处理方法和原则是否符合相关企业会计准则；
2、询问管理层有关大宗商品交易的核算和列报方式是否保持一致，评估该
类业务核算和列报方式是否符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查意见经核查，联席保荐机构认为：
1、申请人大宗商品交易和其他业务内容主要为东证润和基差贸易业务所配
套的现货贸易；报告期内，申请人大宗商品交易和其他业务收入增长较快，主要是由于申请人加大对东证润和的投入，拓展了基差贸易等风险管理业务规模，导致配套的现货贸易规模增加所致；报告期内申请人大宗商品交易和其他业务收入
利润率偏低，其盈利能力与同行业可比上市公司保持一致，具备合理性；
2、申请人大宗商品交易和其他收入以“总额法”进行核算符合《企业会计
准则第14号——收入》的相关规定，并与同行业可比上市公司保持一致；
3、申请人大宗商品交易和其他收入在“其他业务收入”科目列报符合《企业会计准则第14号——收入》及其应用指南的相关要求，并与同行业可比上市公司保持一致。
基于以上工作，申请人会计师认为：申请人对2021年1月-6月、2020年、
2019年和2018年大宗商品交易和其他业务收入以“总额法”进行确认，列报为
其他业务收入的相关会计处理均在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
59（本页无正文，为东方证券股份有限公司《关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之盖章页）东方证券股份有限公司年月日60（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________周银斌陈雪中国国际金融股份有限公司年月日
61联席保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军中国国际金融股份有限公司年月日62（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司《关于东方证券股份有限公司配股申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：______________________________洪伟龙游言栋东方证券承销保荐有限公司年月日
63保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读东方证券股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥东方证券承销保荐有限公司年月日
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