探路者:深圳证券交易所关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函意见回复

条IndoorPKG产品生产线和2条OutdoorPKG产品生产线。
上述五条产线只负责PKG产品的生产，每条产线的设计产能为每小时21,600个，预测设备开工率为85%，实际开工时间占到每小时的90%左右，故单条产线的年度产能为1.43亿个/年。
IndoorPKG产品生产线2022年全年IndoorPKG产品预测销量为
7155万个，IndoorPKG产品生产线目前在韩国可正常生产，能满足产销量需求。
OutdoorPKG产品生产线2022年9月底开工后全年可实现产能约
为3580万个。2022年全年OutdoorPKG产品预测销量约为13584万个。
为了应对自有产线安装调试延期可能导致的产能不足事项，公司
已于2021年10月起通过委外方式，与韩国封装企业FirstOptics进行合作确保能满足产品产能需求，可以解决短期内由于产线落地滞后带来的缺口。
2023年IndoorPKG产品产能为2.15亿个/年，OutdoorPKG产品产能为2.86亿个/年。2024年及以后IndoorPKG产品年产能为2.86亿个/年，OutdoorPKG产品产能为4.29亿个/年，均能满足销量需求。
2）C产品产能及产量对比：原评估报告IC产品均由固定供应商SILTERRAMalaysiaSDNBHD生产，该公司已与SI公司有多年合作经验，无论从生产时间还是量产能力上都能满足被评估单位的销售流程要求。与实际状况一致，对双方交易对价确定基础无影响。3）收入、净利润实现情况对比
单位：万元
2021年模拟合并报表营业收入230.52《评估报告》预测
1,138.93
营业利润-1,437.15-1,672.68
利润总额-1,435.12净利润-1,672.26
-1,435.12本表中的2021年的模拟合并报表数据是基于中韩两家公司在2021年末实际经营状况下的运营数据的报表合并信息，其属于实际发生数，模拟只是模拟了中韩两家公司的股权合并架构，并未对各自的经营业务进行模拟；而《评估报告》预测数据来自管理层2021年7月出具的盈利预测，其数据来自于管理层前期对本次交易在模拟股权架构下的财务预测，预测口径与实际经营口径是一致的，数据偏差仅仅是年末经营预测较实际发生的正常波动，对双方交易对价确定基-1,672.26
础未产生实质影响。4）评估假设、参数对比：企业的研发、流片验证如期进行中，客户开发未受到影响，2022年及以后年度的销量预测未发生变化。其他评估假设、参数对比变化带来的影响详见第（2）问答复对现金流的影响分析。
（2）上述《补充协议》约定三期业绩承诺变更为2022至2024
年，但各期承诺实现业绩不变。请结合《资产评估报告》收益法下评
估过程、本次调整业绩承诺的依据、两次业绩承诺变化对比等说明本
次业绩承诺调整是否涉及北京芯能现金流现值改变。
答复：1）《资产评估报告》中收益法评估主要是基于管理层提供
的未来盈利预测，对企业未来的经营收入、成本费用、利润实现情况
等进行合理的预测分析，并通过现金流量折现的方式确定估值，并非
完全依赖于业绩承诺。
业绩承诺的变更不直接对北京芯能的现金流现值产生影响，因企
业实际经营情况与《评估报告》预期假设差异对现金流现值的影响详
见下文分析。
2）本次调整业绩承诺的依据：
①本次交易标的涉及到海外公司，目前标的公司正在办理因外商罗《
投资企业股权变化导致的“外转中”手续，其后再办理因新设交易架
构导致的FDI（外商直接投资）手续，这两项均是根据国家外汇管理
相关规定办理的必要手续，也是本次交割的前提条件。截至本公告披
露日，前述手续仍未完成，导致本次收购标的公司部分股权的交割手
续未能在2021年度完成，因此调整原业绩承诺具有一定的商业合理
性。另一方面,本次交易完成后公司将为标的公司提供相关资源支持，
若继续按照原业绩承诺的约定执行则不利于激励标的公司团队。本次
业绩承诺的调整有利于缓解因交割手续进展不及预期对业绩的扰动
与长期平稳发展之间的矛盾，有利于提升标的公司团队的经营信心及动力，促进公司可持续发展。
②补偿义务人将用于承担业绩承诺补偿义务的资金增加至不少
于129,934.288元，增厚了业绩补偿池，切实提高了对公司及全体股
东利益的保护力度。
③本次调整是根据目前现实和客观情况做出,以长远利益为导向，调整方案符合各方利益，调整后方案合理可行。
3）两次业绩承诺变化对比：原业绩承诺新业绩承诺
2021年承诺净利润不低于0元
2022年承诺净利润不低于85974.501元承诺净利润不低于0元
2023年承诺净利润不低于172,013,499元承诺净利润不低于85,974,501元
2024年承诺净利润不低于172013.499元
业绩承诺补偿109,069,605元129,934,288元
4）收益法评估过程并非完全依赖于业绩承诺，评估假设、参数
等变化对现金流的影响如下：原假设实际状况影响
2021年10月底将建设完成1条IndoorPKG产品生产线首条IndoorPKG产线目前在韩国完成组建，可正常生产无影响
2022年6月底将建设完成1条OutdoorPKG产品生产线2022年9月底建设完成1条OutdoorPKG产品生产线委外生产对2022年净利润影响约减少400万元。
2021年借入约6,900.00万元人民币用于厂房装修、经营周转、产线建设2021年未发生借款2021年资本性支出减少约4500万元，贷款减少6900万元
2022年借入约8,500.00万元人民币用于经营周转、产线建设2022年年初借入10,400.00万元人民币用于厂房装修、生产线建设、资金周转2022年资本性支出增加约1500万元，新增贷款约1900万元，财务费用增加180万元
2023年借入约12,000.00万元人民币用于产线建设2023年上半年借入约17,000.00万元人民币用于产线建设、资金周转财务费用增加约100万，资本性支出增加约3000万元，新增贷款约5000万元
综上，对2021年现金流影响约为减少2160万元，对2022年现
金流影响约为减少180万元，对2023年现金流影响约为增加1900
万元，对2024年及以后年度现金流无影响。
将2021年-2023年对现金流影响折现后，评估值减少约800万元，减值比例为2.06%，另结合业绩补偿池增加金额2086万元，可确认
对双方交易对价确定基础未产生实质影响。
（3）请结合上述两个问题说明北京芯能估值是否已发生变化，本
次调整业绩承诺却未变更交易对价是否涉嫌损害上市公司及中小投
资者利益。
结合上述分析结果，截至目前北京芯能评估假设、参数、业绩承
诺等变化对估值的影响为减少800万元人民币，对双方交易对价确定
基础未产生实质影响，结合业绩补偿池增加金额约2086万元，未涉
嫌损害上市公司及中小投资者利益。
上海东洲资产评估有限公
日期：2022年1月13日