川发龙蟒:华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于四川发展龙蟒股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见独立财务顾问
签署日期：2022年1月
1一、声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“本独立财务顾问”）
接受四川发展龙蟒股份有限公司（以下简称“上市公司”）委托，担任本次上市公司拟以发行股份方式向四川发展矿业集团有限公司（以下简称“川发矿业”）、
四川省盐业总公司（以下简称“四川盐业”）购买其合计持有的四川发展天瑞矿
业有限公司（以下简称“天瑞矿业”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关
规定及要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、证券交易所、广大投资者及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问现就相关事项声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议的条款和承诺全面履行其所
有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、独立财务顾问核查意见
根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定及要求，本独立财务顾问2审阅了与本次交易相关的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。
（一）本次资产重组涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装
备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息
技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”本次交易中上市公司拟以发行股份的方式向川发矿业和四川盐业购买其合
计持有的天瑞矿业100%股权。天瑞矿业主营业务为磷矿石的开采和销售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012修订）》，天瑞矿业所属行业为：“B10 非金属矿采选业”。
经核查，本次交易中涉及的行业、企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海
洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新
材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。
（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成借壳上市
1、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
本次交易前，上市公司主营业务为磷化工业务，上市公司聚焦精细磷酸盐领域，以工业级磷酸一铵和饲料级磷酸氢钙为核心产品，通过“肥盐结合、梯级开发”的模式，配套生产肥料级磷酸盐及复合肥。磷矿石为上市公司主营业务所需的主要原材料。上市公司目前在湖北襄阳有磷矿资源，但其四川德阳的生产基地的磷矿石均需要外购。标的公司天瑞矿业主营业务为磷矿石的采选与销售，拥有四川省老河坝磷矿铜厂埂（八号矿块）磷矿资源，收购天瑞矿业，有助于上市公
3司直接取得四川省内优质、稀缺的磷矿资源，完善公司磷化工产业链，保障上市
公司主要生产基地的磷矿来源稳定。因此本次交易系上市公司在矿化一体的发展战略下，围绕磷化工业务的纵向拓展。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的类型属于上下游并购。
2、本次交易是否构成借壳上市
2020年8月31日，川发矿业与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
川发矿业以5.12元/股的价格认购上市公司非公开发行股票385865200股。2021年3月19日，上市公司发行新增股份在深圳证券交易所上市。经上市公司董事会换届改选后，上市公司控股股东由补建变更为川发矿业，上市公司实际控制人由补建变更为四川省国资委。目前，川发矿业持有上市公司21.88%股份，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为川发矿业，实际控制人仍为四川省国资委。根据《重组管理办法》的规定，本次交易资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标占上市公司控制权变更前一年的比例计算如下：
单位：万元，股资产总额资产净额本次交易拟发行项目及交易金额营业收入及交易金额孰高值股份数孰高值
标的公司157264.8595574.9923524.70124726336项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司733456.48383150.02517991.181763196292
指标比例21.44%24.94%4.54%7.07%
注：标的公司的财务数据为截至2021年9月末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入；
上市公司的财务数据为截至2020年末的资产总额、资产净额及2020年度所产生的营业收入。
本次交易中，标的资产相关指标未超过上市公司控制权变更前一年度对应指标的100%；天瑞矿业主要经营磷矿开采、加工与销售，为上市公司主营业务磷化工业务的上游。本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。
（三）本次交易是否涉及发行股份
4本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式购买天瑞矿业100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。
（四）上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
根据上市公司出具的声明承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
三、独立财务顾问结论意见经核查与本次交易相关的《四川发展龙蟒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中涉及的行业、企业不属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程
装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、
环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次交易所涉及的交易类型属于上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（以下无正文）5（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川发展龙蟒股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
朱宏伟冯哲逍
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
2022年1月14日
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