博雅生物:公司董事会议事规则

董事会议事规则
华润博雅生物制药集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则第一条为进一步规范华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《华润博雅生物制药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关
法律法规规定，特制定本规则。
第二条公司董事会是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大
会决议的执行机构。公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
第三条董事会对外代表公司，总裁为公司的法定代表人。
第四条董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理等日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章董事长
第五条董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）提名董事会秘书；
（四）董事会授予的其他职权。
第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章董事会会议的召集及通知程序
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第九条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求副董事长、总裁和其他高级管理人员的意见。
第十条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
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（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总裁提议时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十一条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十二条会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十三条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
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口头会议通知至少应包括上述第（一）、第（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、对提案表决意向的指示和有效期限；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
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受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的
情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章董事会议事和表决程序
第十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议，但非董事总裁和董事会秘书没有表决权。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人有权就相关议题发表意见，但对议案没有表决权。
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第十九条会议召开方式：
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十条会议审议程序：
会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条发表意见：
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
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立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条会议表决：
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以《公司章程》规定的方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
以非现场会议形式召开会议时出现上述情形的，会议召集人或董事会秘书可要求相关董事在合理期限内重新选择，未在合理期限内重新选择的，视为弃权。
第二十三条表决结果的统计：
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条董事会定期会议、应代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事、监事会的要求而提议召开的董事会不得采取传真表决方式，临时董事会审议下列事项时，不得采取传真表决方式：
(一)召集股东大会，决定股东大会的议案内容；
(二)制订公司增加或减少注册资本方案；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方案；
(五)制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
(六)制订《公司章程》的修改方案；
(七)决定公司内部管理机构的设置；
(八)聘任或解聘公司董事会秘书、总裁；根据总裁提名，聘任
或解聘公司副总裁和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(九)制订公司的基本管理制度。
第五章董事会决议和会议记录
第二十五条决议的形成：
除本规则有关回避表决规定的情形外，董事会审议通过会议提案
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并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，审议以下重大事项时除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
（一）公司提供财务资助；
（二）公司提供担保。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
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第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变
化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事
会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应依照会议记录对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事承担相应责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第三十四条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议
签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与
会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章附则
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第三十六条在议事本规则中，“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”“以下”不含本数。
第三十七条本议事规则由董事会制订报股东大会批准后生效并正式实施。
第三十八条本议事规则的修改由股东大会决定，并由股东大会
授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第三十九条本议事规则由董事会负责解释。