探路者:北京市汉坤律师事务所关于《关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函》有关事项的专项核查意见

北京市汉坤律师事务所
关于
《关于对探路者控股集团股份有限公司的关注
函》有关事项
的
专项核查意见H人N【U
汉坤律师事务所
HanKunLawOffices
中国北京市东长安街1号东方广场C1座9层100738
电话：861085255500;传真：8610）85255511/85255522
北京·上海·深圳·香港
www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所专项核查意见
北京市汉坤律师事务所
关于《关于对探路者控股集团股份有限公司的关注函》有关事项
的专项核查意见
致：探路者控股集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受探路者控股集团股份有限公
司（以下简称“上市公司”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业
板公司管理部于2022年1月11日出具的《关于对探路者控股集团股份有限公司
的关注函》（创业板关注函〔2022〕第17号）（以下简称“《关注函》”）中要求律
师发表意见的相关事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
上市公司已向本所作出保证，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、
准确、有效的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；有关材料上的签字和印章
均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件
一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、
重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等
文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形
式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有
关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不
完整而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然
人均具有完全民事行为能力，上市公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
为出具本专项核查意见，我们特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理
委员会及深交所的有关规定，及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。为出具本专项核查意见之目的，本所律师对上市公司提供的与《关注函》
有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还
一
二北京市汉坤律师事务所专项核查意见审查、验证了本所律师认为出具本专项核查意见所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向有关人员进行了询问。
2.本所及经办律师系依据本专项核查意见出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向上市公司或者其他有关机构和个人进行了询问。上市公司或者其他有关机构出具的证明或说明文件亦构成本所出具本专项核查意见的基础。
4.本专项核查意见仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本专项核查意见中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和上市公司的公告引述。
311
5.本专项核查意见仅供上市公司回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他目的或用途。
基于上述声明，本所兹出具本专项核查意见。
N北京市汉坤律师事务所专项核查意见
根据《关注函》的相关要求，本所现对有关事项回复如下：
一、上述《收购公告》显示，你公司与嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称嘉兴源阳）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称厦
门曦煜）签署《股权出售权协议》，约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的
专项审计报告出具之日起12个月内，嘉兴源阳、厦门曦煜有权要求公司购买其
各自持有的部分或全部北京芯能的股权，转让价格按照评估机构对嘉兴源阳、厦
门曦煜所持北京芯能股权的评估结果的百分之八十确定。此外，你公司与上海芯
镇企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海芯镇）签署《股权出售权协议》，
约定在北京芯能业绩承诺期最后一个年度的专项审计报告出具之日起6个月内，上海芯镇有权要求公司购买其持有的北京芯能20%股权。转让价格以北京芯能
2021至2023年业绩实现情况为依据确定。请补充说明《补充协议》的签署对上
述协议的影响，包括嘉兴源阳、厦门曦煜、上海芯镇要求你公司购买北京芯能股
权的期限、上海芯镇要求你公司购买股权的价格确定依据等是否同步变化。请律
师核查并发表明确意见。
回复：
根据上市公司提供的相关协议并经核查，上市公司于2021年9月18日与上
海芯奉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海芯奉”）、KimJinHyuk、
KimJongSun及亚腾香港有限公司（以下简称“亚腾香港”）签署了《业绩补偿及
业绩奖励协议》，由上海芯奉作为补偿义务人对北京芯能电子科技有限公司（以
下简称“目标公司”）在2021、2022及2023年的经营业绩作出承诺并承担相应补
偿义务。2021年12月31日，上市公司与上述相关方签署了《业绩补偿及业绩
奖励协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”，将原约定的业绩承诺期变更
为2022年、2023年、2024年，并对用于承担补偿义务的资金金额等进行调整。
根据上市公司提供的相关文件及说明，基于《补充协议》签署后导致的业绩
承诺期等相关变更，上市公司、嘉兴源阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“嘉兴源阳”）、厦门曦煜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门曦
煜”）已出具《确认函》，确认“《股权出售权协议》中约定的‘《业绩补偿及业绩
奖励协议》’包括对该协议的任何补充或修订文件，即在《业绩补偿及业绩奖励协
议》约定的业绩承诺期变更后，《股权出售权协议》中约定的业绩承诺期应同步
变更为2022年、2023年、2024年”；上市公司、上海芯镇企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“上海芯镇”）已出具《确认函》，确认“《股权出售权协议》中
约定的‘《业绩补偿及业绩奖励协议》’包括对该协议的任何补充或修订文件，即
在《业绩补偿及业绩奖励协议》约定的业绩承诺期变更后，《股权出售权协议》
中约定的业绩承诺期应同步变更为2022年、2023年、2024年，转让价格同步变
3
（此页无正文，为《北京市汉坤律师事务所关于有关事项的专项核查意见》的签署页）
北京市汉坤律师事务所
负责人：
三
李卓蔚
经办律师：
李时佳
李倚晴
2022年1月/3日