宝兰德:国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书

国浩律师（北京）事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项之
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO
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释义....................................................1
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权..................................3
二、本次激励计划首次授予的条件.......................................4
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格...........................6
五、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务.................................6
六、结论意见............................................法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宝兰德、公司指北京宝兰德软件股份有限公司限制性股票激励计划（草指《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）案）》指《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施《考核管理办法》考核管理办法》指《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励《激励对象名单》对象名单》本次激励计划指北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》指《科创板上市公司信息披露业务指南第4号-股权激励信息披露》
《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（北京）事务所
天健会计师指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元指人民币元、万元
1国浩律师（北京）事务所法律意见书
国浩律师（北京）事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次授予事项之
法律意见书
国浩京证字[2022]第0106号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》和《股权激励信息披露》等相关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，国浩律师（北京）事务所接受公司的委托，就公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并对本法律意见书承担相应的法律责任。
2国浩律师（北京）事务所法律意见书
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：
一、本次激励计划首次授予事项的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及首次授予事项，公司已履行如下批准和授权1、2021年12月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
2、2021年12月24日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》；
3、2021年12月24日，公司监事会对本次激励计划进行核查后出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激励计划；
4、2021年12月24日，公司独立董事就《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划；
5、2021年12月25日，公司公告了《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公司于2021年12月25日至2022年1月3日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共10天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2022年1月5日，公司公告了《北京宝兰德软件股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，
3国浩律师（北京）事务所法律意见书
列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6、2022年1月12日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
7、2022年1月12日，公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予的条件已经成就，同意以2022年1月12日为首次授予日，向76名激励对象授予64.00万股限制性股票，授予价格为50元/股。
同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定；
8、2022年1月12日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予条件已经成就，同意公司以2022年1月12日为首次授予日，授予价格为50元/股，向76名激励对象授予64.00万股限制性股票；
9、2022年1月12日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行审核后，发表了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年1月12日为首次授予日，授予价格为50元/股，向76名激励对象授予64.00万股限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划首次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
二、本次激励计划首次授予的条件
（一）公司不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2021]1-1020号），以及《北京宝兰德软件股份有限公司2020年度内部控制审计报告》（天健审[2021]1-1022
4国浩律师（北京）事务所法律意见书号），并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象不存在不符合激励条件的情形
根据公司和激励对象出具的说明，并经核查，激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合相关法规的规定。
三、本次激励计划首次授予的授予日
5国浩律师（北京）事务所法律意见书根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划首次授予的授予日。
根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司董事会同意确定2022年1月12日为本次激励计划首次授予的授予日，上述首次授予的授予日的确定已经公司3名独立董事同意及公司第三届监事会第六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内，上述授予日及其确定符合相关法规的规定。
四、本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第七次会议决议，公司董事会同意公司向76名激励对象授予64.00万股限制性股票，授予价格为50元/股。上述首次授予的授予对象、授予数量及授予价格已经公司3名独立董事同意及公司第三届监事会第六次会议审议通过。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予的授予对象、授予数量及授予价格与《北京宝兰德软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定一致，符合相关法规的规定。
五、本次激励计划首次授予履行的信息披露义务
根据公司说明，公司将根据《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定，及时公告公司第三届董事会第七次会议决议、第三届监事会第六次会议决议、公司独立董事关于本次激励计划首次授予事项的独立意见、监事会对本次激励计
划首次授予的激励对象名单的核查意见、本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照相关法律、法规和规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。
综上，本所律师认为，公司已按相关规定的要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，公司尚需按照《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等的规定履行相关的信息披露义务。
6国浩律师（北京）事务所法律意见书
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的条件已成就，本次激励计划首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格及其确定符合相关法规的规定，公司尚需按照相关法规履行相应的信息披露义务及办理授予登记等事项。
（以下无正文）
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