三元股份:三元股份2022年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：三元股份证券代码：600429北京三元食品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
2022年1月
1声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1.本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，（以下简称“《175号文》”））?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，（以下简称“《171号文》”））、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《指引》”）、《关于印发的通知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）《公司章程》的规定制订。
2.公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3.本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4.公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本
总额149755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本
149755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149755.7426万股
的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。
25.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股，
限制性股票的首次授予价格为3.01元/股。
6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
7.本计划首次授予的激励对象不超过189人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
8.本激励计划有效期自股东大会召开之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9.限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在
限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为1/3、
1/3、1/3。
10.本计划首次及预留授予限制性股票的业绩条件为：2021年公司归母扣非
后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。以
2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利
润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。2021年公司新产品数量不低于20个。
11.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2023年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
第一个（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023年公司归母扣非后净利
解除限售期润增长率不低于341%，且不低于对标企业75分位。
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于
59%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023年公司自营低温鲜奶收
3解除限售期业绩考核目标
入增长率不低于70%。
（5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于33%。
（6）2023年公司新产品数量不低于20个。
（1）2024年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.4%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2024年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2024年公司归母扣非后净利
润增长率不低于501%，且不低于对标企业75分位。
第二个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于解除限售期
83%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2024年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于100%。
（5）2024年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于38%。
（6）2024年公司新产品数量不低于20个。
（1）2025年公司归母扣非后净资产收益率不低于6.9%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2025年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2025年公司归母扣非后净利
润增长率不低于715%，且不低于对标企业75分位。
第三个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2025年公司营业收入增长率不低于解除限售期
121%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2025年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于130%。
（5）2025年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于42%。
（6）2025年公司新产品数量不低于20个。
12.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担
保以及其他任何形式的财务资助。
13.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
14.本计划须经首农食品集团董事会、北京市国资委、公司股东大会审批通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
4目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
目录....................................................5
第一章释义.................................................7
第二章实施本计划的目的...........................................8
第三章本计划的管理机构...........................................9
第四章激励对象的确定依据和范围......................................10
一、激励对象的确定依据..........................................10
二、激励对象的范围............................................10
三、激励对象的核实............................................10
第五章本计划所涉及标的股票数量和来源...................................12
一、标的股票来源.............................................12
二、标的股票数量.............................................12
三、激励对象获授的限制性股票分配情况...................................12
第六章本计划的时间安排..........................................13
一、本计划的有效期............................................13
二、本计划的授予日............................................13
三、本计划的限售期............................................13
四、本计划的解除限售期..........................................13
五、本计划禁售期.............................................14
第七章限制性股票授予价格及其确定方法...................................16
一、授予价格...............................................16
二、授予价格的确定方法..........................................16
第八章激励对象的获授条件及解除限售条件..................................18
一、限制性股票的授予条件.........................................18
二、限制性股票的解除限售条件.......................................19
第九章限制性股票的调整方法、程序.....................................24
5一、限制性股票数量的调整方法......................................24
二、授予价格的调整方法..........................................24
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。....25
四、限制性股票激励计划调整的程序.....................................25
第十章限制性股票的会计处理........................................26
一、限制性股票会计处理方法........................................26
二、限制性股票公允价值的确定方法.....................................26
三、股份支付费用对公司业绩的影响.....................................26
第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序...............................27
一、限制性股票激励计划生效程序......................................27
二、限制性股票的授予程序.........................................27
三、限制性股票的解除限售程序.......................................28
第十二章公司及激励对象各自的权利义务...................................29
一、公司的权利与义务...........................................29
二、激励对象的权利与义务.........................................29
第十三章公司及激励对象发生异动的处理...................................31
一、公司发生异动的处理..........................................31
二、激励对象个人情况发生变化.......................................31
三、公司与激励对象之间争议的解决.....................................33
第十四章本计划的变更、终止........................................34
一、本计划的变更程序...........................................34
二、本计划的终止程序...........................................34
第十五章限制性股票回购原则........................................35
一、回购数量的调整方法..........................................35
二、回购价格的调整方法..........................................35
三、回购的程序..............................................36
第十六章其他重要事项...........................................37
6第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
三元股份、公司指北京三元食品股份有限公司首农食品集团指北京首农食品集团有限公司本计划指北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象限制性股票指只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完毕之日止有效期指的期间
限售期指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售解除限售期指并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之解除限售日指日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《工作指引》指《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
《171号文》指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《指导意见》指《关于印发的通知》
《公司章程》指《北京三元食品股份有限公司章程》元指人民币元
7第二章实施本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》《工作指引》及《指导意见》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
8第三章本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股权激励方案草案公告后至股东大会审议前对方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
9第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《175号文》、《管理办法》
等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、监事。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过189人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
10（三）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东
大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
11第五章本计划所涉及标的股票数量和来源
一、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。
二、标的股票数量
公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本
149755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149755.7426万股
的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序激励额度占授予限制性股票总占目前总股本姓名职务号（万股）量的比例的比例
1于永杰党委书记、董事长803.56%0.05%
2唐宏总经理803.56%0.05%
3陈历俊董事、首席科学家、副总经理803.56%0.05%
4唐燕平党委副书记、纪委书记、工会主席401.78%0.03%
5王辉常务副总经理602.67%0.04%
6安长林财务总监401.78%0.03%
7张娜董事会秘书301.34%0.02%
8周辉总法律顾问301.34%0.02%
核心管理人员及核心骨干员工(181人)161872.04%1.08%
首次授予合计（189人）205891.63%1.37%
预留1888.37%0.13%
合计2246100.00%1.50%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2.上
述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。
董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
12第六章本计划的时间安排
一、本计划的有效期本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
二、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本计划的解除限售期本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
13可解除限售数量占
解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例
第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之解除限售期日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日解除限售期起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予之日解除限售期起60个月内的最后一个交易日当日止本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例
第一个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之解除限售期日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予日起解除限售期48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予之日解除限售期起60个月内的最后一个交易日当日止
五、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2.在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务
的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
14的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
15第七章限制性股票授予价格及其确定方法
一、首次授予价格
限制性股票的首次授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.01元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
二、首次授予价格的确定方法限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为6.00元/股；
2.本计划草案公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94元/股；
3.本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为5.83元/股；
4.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股；
三、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
3.预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平
均收盘价；
4.以下价格之一：
16（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交
易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交
易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票
交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
17第八章激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
3.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
4.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
5.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
1810.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
1.2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司
归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。
2.以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣
非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。
3.以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低
温鲜奶收入增长率不低于16%。
4.2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。
5.2021年公司新产品数量不低于20个。
注：
（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；
（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；
（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；
（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
二、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
193.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，并受到处分的；
4.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严
重不良后果的；
5．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条1-4
款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；某一激励对象未满足上述第（二）条5-11款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
20（三）上市公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2023年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023年公司归母扣非后净利
润增长率不低于341%，且不低于对标企业75分位。
第一个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增长率不低于解除限售期
59%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于70%。
（5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于33%。
（6）2023年公司新产品数量不低于20个。
（1）2024年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.4%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2024年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2024年公司归母扣非后净利
润增长率不低于501%，且不低于对标企业75分位。
第二个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增长率不低于解除限售期
83%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2024年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于100%。
（5）2024年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于38%。
（6）2024年公司新产品数量不低于20个。
（1）2025年公司归母扣非后净资产收益率不低于6.9%，且以2018-2020年公司归母扣非
后净资产收益率平均值为基数，2025年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业
75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2025年公司归母扣非后净利
润增长率不低于715%，且不低于对标企业75分位。
第三个
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2025年公司营业收入增长率不低于解除限售期
121%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2025年公司自营低温鲜奶收
入增长率不低于130%。
（5）2025年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于42%。
（6）2025年公司新产品数量不低于20个。
注：
1.公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；
212.公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新
并购企业的收入；
3.公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司
低温鲜奶收入；
4.在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（四）授予、解除限售考核对标企业的选取
对标公司选取境内外上市的乳制品企业，经营规模与业绩可比，共10家。以下为对标公司名单：
证券代码证券简称
002732.SZ 燕塘乳业
300898.SZ 熊猫乳品
605337.SH 李子园
002946.SZ 新乳业
600419.SH 天润乳业
2319.HK 蒙牛乳业
600887.SH 伊利股份
600597.SH 光明乳业
605179.SH 一鸣食品
605388.SH 均瑶健康
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报请首农食品集团和北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
（五）激励对象个人层面考核
1.个人绩效考核系数
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的绩效考核系数。
个人绩效考核分值90分及以上80分-89分80分以下
解锁比例100%80%0
22注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度由公司统一回购并注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取归母扣非后平均净资产收益率、归母扣非后净利润增长率、营业收
入增长率、自营低温鲜奶收入增长率、高端自营产品收入占公司自营产品总收入
的比重、公司新产品数量六个指标作为业绩考核指标，这六个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。
23第九章限制性股票的调整方法、程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0/（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。
3.缩股P＝P0/n
24其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4.派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
三、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
四、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或
授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。
因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。
公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件
规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
25第十章限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、
“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。
限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。
三、股份支付费用对公司业绩的影响
假设2022年1月14日首次授予，公司首次授予的2058万股限制性股票应确认的总费用6029.94万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
授予的限制性股需摊销的总2022年2023年2024年2025年2026年票数量（万股）费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
20586029.942093.962177.481211.04528.1919.27
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
26第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本计划经首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大
会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）本计划在获得首农食品集团董事会、北京市国资委审批通过后提交公
司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具
27体的限制性股票授予事宜。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
（四）独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（五）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（六）本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
28第十二章公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或
因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。
（三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算
有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
29（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
（七）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
30第十三章公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财
务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
7.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
1.公司控制权发生变更；
2.公司出现合并、分立等情形。
（三）因公司层面业绩考核不达标、业务单元层面考核或个人层面考核导致
激励对象当期全部或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
311、激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，
其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
2、激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解
除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
3、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
4、激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激
励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
5、激励对象业绩考核未达标或党建考核评价结果为“不合格”，或者发生
《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，激励对象当期尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。
6、激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，
尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。
（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等
违法违纪行为，并受到处分的；
（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重
损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
32（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。
7、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
33第十四章本计划的变更、终止
一、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
34第十五章限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划相关条款有特别明确约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的价格；P0 为调整前的价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的价格；P0为调整前的价格；P1为股权登记日当天收盘价；
P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
353.缩股P＝P0÷n其中：P为调整后价格；P0为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
4.派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于 1。
三、回购的程序公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
36第十六章其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
三、本计划经首农食品集团董事会、北京市国资委、公司股东大会审批通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
北京三元食品股份有限公司董事会
2022年1月15日
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