三元股份:三元股份2022年限制性股票授予方案

证券简称：三元股份证券代码：600429北京三元食品股份有限公司
2022年限制性股票授予方案
二〇二二年一月
1第一章总则
第一条为进一步完善法人治理结构，健全激励约束机制，吸引
与保留符合公司需要的优秀管理骨干和技术人才，提高可持续发展能力，推动公司发展，依据《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》、关于印发的通知》、《北京三元食品股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本方案。
第二条本次股权激励计划（以下简称“本计划”）采用限制性股票形式进行。
第三条本计划须履行报批或报备程序后生效，并由北京三元食
品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）根据上海证券交易所有关规定实施。
第二章股权激励计划的实施范围
第四条激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据本计划的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第148号，以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司
2（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号，（以下简称“《175号文》”））?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，（以下简称“《171号文》”））、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号，以下简称“《指引》”）、《关于印发的通知》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司（含所属子公司）董事、高级管理人员、
核心管理人员及核心骨干员工。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
第五条激励对象的范围本计划首次授予激励对象不超过189人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
预留授予的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本方案授予的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、
3监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配
偶、父母、子女。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
第三章限制性股票的授予
第六条限制性股票激励计划的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。
第七条限制性股票激励计划标的股票的数量
公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本149755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149755.7426万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计
划公告时公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股
本总额的10%。
第八条激励对象获授的限制性股票分配情况本计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分
配：
序激励额度占授予限制性股票总占目前总股本姓名职务号（万股）量的比例的比例
1于永杰党委书记、董事长803.56%0.05%
2唐宏总经理803.56%0.05%
43陈历俊董事、首席科学家、副总经理803.56%0.05%
4唐燕平监事、党委副书记、纪委书记、工会主席401.78%0.03%
5王辉常务副总经理602.67%0.04%
6安长林财务总监401.78%0.03%
7张娜董事会秘书301.34%0.02%
8周辉总法律顾问301.34%0.02%
核心管理人员及核心骨干员工(181人)161872.04%1.08%
首次授予合计（189人）205891.63%1.37%
预留1888.37%0.13%
合计2246100.00%1.50%
注：董事、董事会聘任的高级管理人员的权益授予价值，不高于授予时薪酬总水平的40％。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本计划提交股东大会时
公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
根据《171号文》、《指引》及《指导意见》，本计划的权益数量及分配原则符合如下规定：
1、本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司
股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
2、所有参与本次激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超
过目前公司总股本的1%。
第四章限制性股票的授予条件
第九条限制性股票的授予条件
5同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
2.国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩
或者年度财务报告提出重大异议；
3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
4.最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
6.法律法规规定不得实行股权激励的；
7.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2．激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
3.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
64.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和
技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象
有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
5.未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失
以及其他严重不良后果的；
6.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
7.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
8.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
9.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
10.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
11.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
1.2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以
2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归
母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。
2.以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。
73.以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。
4.2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。
5.2021年公司新产品数量不低于20个。
注：
（1）公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率
在30%以上的产品；
（2）公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发
喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；
（3）公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；
（4）在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票
进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（5）数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
第五章限制性股票的授予价格
第十条限制性股票的首次授予价格
8限制性股票的首次授予价格为3.01元/股。
第十一条授予限制性股票授予价格确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为6.00元/股；
2.本计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94
元/股；
3.本计划草案公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，
为5.83元/股；
4.以下价格之一：
（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94
元/股；
（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前
60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92
元/股；
（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股；
（二）预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过
9相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的50%：
1.预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票
交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
2.预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日的公司标
的股票收盘价；
3.预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司
标的股票平均收盘价；
4.以下价格之一：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
（4）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
第六章附则
第十二条本方案自公司股东大会审定批准之日起实施。公司董事会负责解释本方案。
10北京三元食品股份有限公司
2022年1月15日
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