三元股份:中信证券股份有限公司关于三元股份限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：三元股份证券代码：600429
中信证券股份有限公司关于北京三元食品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）二零二二年一月目录
一、释义..................................................4
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................7
（一）激励工具及标的股票来源........................................7
（二）授予的限制性股票数量.........................................7
（三）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.....................8
（五）限制性股票授予价格的确定方法....................................10
（六）限制性股票考核条件.........................................12
五、独立财务顾问意见...........................................19
（一）对三元股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见........19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见............................20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见..............................21
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见..........................21
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..........21
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...22
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见....22
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见....................23
（十）对公司实施本激励计划的财务意见...................................23
（十一）其他应当说明的事项........................................24
六、备查文件及咨询方式..........................................25
2（一）备查文件.............................................25
（二）咨询方式..............................................25
3一、释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
三元股份、公司、指北京三元食品股份有限公司上市公司首农食品集团指北京首农食品集团有限公司本计划指北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，限制性股票指激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
激励对象指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自股东大会通过之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购完有效期指毕之日止的期间
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还限售期指债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可解除限售期指以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解解除限售日指除限售之日
解除限售条件指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》指《北京三元食品股份有限公司章程》元指人民币元万元指人民币万元
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三元股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对三元股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三元股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、股权激励草案、股权激励管理办法、董事会决议、监事会决议、独立董事意见、最近三年及最近一期公司
财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本次限制性股票激励计划的主要内容
《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》由上市公司董
事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三元股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。
本独立财务顾问报告将针对《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励工具及标的股票来源本激励计划采用的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。
（二）授予的限制性股票数量
本次授予的限制性股票数量为2246.00万股，约占本计划公告时公司股本总额149755.7426万股的1.50%。
其中首次授予2058.00万股，约占公司现有总股本149755.7426万股的1.37%；
预留188.00万股，占公司现有总股本149755.7426万股的0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。
（三）激励对象的范围及分配情况本计划首次授予的激励对象不超过189人，包括公司（含公司控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制占目前激励额度序号姓名职务性股票总量总股本（万股）的比例的比例
1于永杰党委书记、董事长80.003.56%0.05%
2唐宏总经理80.003.56%0.05%
3陈历俊董事、首席科学家、副总经理80.003.56%0.05%
党委副书记、纪委书记、工会
4唐燕平40.001.78%0.03%
主席
7占授予限制占目前
激励额度序号姓名职务性股票总量总股本（万股）的比例的比例
5王辉常务副总经理60.002.67%0.04%
6安长林财务总监40.001.78%0.03%
7张娜董事会秘书30.001.34%0.02%
8周辉总法律顾问30.001.34%0.02%
其他核心管理人员及核心骨干员工(181人)1618.0072.04%1.08%
首次授予合计（189人）2058.0091.63%1.37%
预留188.008.37%0.13%
合计2246.00100.00%1.50%
注：1、所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、
监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；
3、在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
8自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授解除限售期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予解除限售期日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
9可解除限售数
解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
第一个自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授解除限售期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予解除限售期日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自预留授予之日起48个月后的首个交易日起至预留授予解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、本计划禁售期
本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）限制性股票授予价格的确定方法
1、首次授予价格
10限制性股票的首次授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可
以每股3.01元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.00元/股；
（2）本计划草案公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94元/股；
（3）本计划草案公布，为5.83元/股；
（4）以下价格之一：
*本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94元/股；
*本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92元/股；
*本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股；
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价；
11（4）以下价格之一：
*预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
*预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
*预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
（六）限制性股票考核条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
12*激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即首次、预留授予达到以下条件：
*2021年公司归母扣非后净资产收益率不低于2.6%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2021年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业50分位。
*以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2021年公司归母扣非后净利润增长率不低于160%，且不低于对标企业50分位。
*以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2021年公司自营低温鲜奶收入增长率不低于16%。
*2021年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于28%。
*2021年公司新产品数量不低于20个。
13注：A.公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上
的产品；B.公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来新并购企业的收入；C.公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司低温鲜奶收入；D.在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。E.数据为公司历年年报披露数据扣除法国子公司收入相关数据。
2、限制性股票的解除限售条件
公司满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
*未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
*国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
*发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
*最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
*在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
14纪行为，并受到处分的；
*未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；
*激励对象党建考核评价结果为“不合格”的；
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第（1）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（2）条1-4
款规定的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值；某一激励对象未满足上述第（2）条5-11款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
（3）上市公司层面业绩考核条件
本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
解除限售期业绩考核目标
（1）2023年公司归母扣非后净资产收益率不低于4.2%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2023年归母扣非后净资产
第一个收益率增长率不低于对标企业75分位。
解除限售期
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2023年公司归
母扣非后净利润增长率不低于341%，且不低于对标企业75分位。
15解除限售期业绩考核目标
（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2023年公司营业收入增
长率不低于59%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2023年公司自
营低温鲜奶收入增长率不低于70%。
（5）2023年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于
33%。
（6）2023年公司新产品数量不低于20个。
（1）2024年公司归母扣非后净资产收益率不低于5.4%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2024年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2024年公司归
母扣非后净利润增长率不低于501%，且不低于对标企业75分位。
第二个（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2024年公司营业收入增
解除限售期长率不低于83%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2024年公司自
营低温鲜奶收入增长率不低于100%。
（5）2024年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于
38%。
（6）2024年公司新产品数量不低于20个。
（1）2025年公司归母扣非后净资产收益率不低于6.9%，且以2018-2020年公司归母扣非后净资产收益率平均值为基数，2025年归母扣非后净资产收益率增长率不低于对标企业75分位。
（2）以2018-2020年公司归母扣非后净利润平均值为基数，2025年公司归
母扣非后净利润增长率不低于715%，且不低于对标企业75分位。
第三个（3）以2018-2020年公司营业收入平均值为基数，2025年公司营业收入增
解除限售期长率不低于121%。
（4）以2018-2020年公司自营低温鲜奶收入平均值为基数，2025年公司自
营低温鲜奶收入增长率不低于130%。
（5）2025年公司自营高端产品收入占公司自营产品总收入的比重不低于
42%。
（6）2025年公司新产品数量不低于20个。
注：1、公司高端产品是指，现有高端产品及未来新上市的毛利率在30%以上的产品；
2、公司自营产品收入是指，公司营业收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公司及未来
新并购企业的收入；
3、公司自营低温鲜奶收入是指，公司低温鲜奶收入剔除法国、艾莱发喜、加拿大子公
司低温鲜奶收入；
4、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新
增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。
（4）授予、解除限售考核对标企业的选取
16对标公司选取境内外上市的乳制品企业，经营规模与业绩可比，共10家。以
下为对标公司名单：
序号证券代码证券简称
1 002732.SZ 燕塘乳业
2 300898.SZ 熊猫乳品
3 605337.SH 李子园
4 002946.SZ 新乳业
5 600419.SH 天润乳业
6 2319.HK 蒙牛乳业
7 600887.SH 伊利股份
8 600597.SH 光明乳业
9 605179.SH 一鸣食品
10 605388.SH 均瑶健康
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则报请首农食品集团和北京市国资委同意后，可由公司董事会在年终考核时适当调整对标样本。
（5）激励对象个人层面考核
*个人绩效考核系数
根据公司制定的《绩效管理规定》和公司内部各类考核制度对激励对象分年
度进行考核，根据考核评价结果确定激励对象当年度的解除限售额度。
在上市公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解锁额度＝解锁比例×个人当年计划解锁额度。
个人绩效考核系数视个人绩效考核结果确定。不同的绩效考核结果对应不同的绩效考核系数。
个人绩效考核分值90分及以上80分-89分80分以下
解锁比例100%80%0
注：党建考核为否决指标，如果党建考核不合格，当期激励额度由公司统一回购并注销因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
17未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照
授予价格与回购时市价孰低值回购处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。
18五、独立财务顾问意见
（一）对三元股份限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、三元股份不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、三元股份限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、
本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
三元股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；
（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
（4）最近一个会计年度财务报告或内部控制评价被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
19（6）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（7）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司出现上述情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购。
经核查，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本次股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
三元股份限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有
20公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、三元股份限制性股票激励计划的权益授出总额度
三元股份限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
10%；
2、三元股份限制性股票激励计划的权益授出额度分配
三元股份限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对股权激励计划授予价格确定方式的核查意见经核查，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划的授予价格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见三元股份限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在三元股份限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
21（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见
1、三元股份限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定
三元股份限制性股票激励计划符合《管理办法》、《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期自股东大会召开之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。本次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数解除限售安排解除限售时间量占获授权益数量比例
第一个自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授解除限售期予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予解除限售期日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首次授予解除限售期之日起60个月内的最后一个交易日当日止因公司层面业绩考核不达标或个人层面考核导致激励对象当期全部或部分
未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购处理。
经核查，本财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益、公司的持续经营能力和全体股
22东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提升和股东权益的增加产生深
远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的绩效考核。
公司选取归母扣非后平均净资产收益率、归母扣非后净利润增长率、营业收
入增长率、自营低温鲜奶收入增长率、高端自营产品收入占公司自营产品总收入
的比重、公司新产品数量六个指标作为业绩考核指标，这六个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力及收益质量，是反映企业经营效益及经营效率的核心指标。经过合理预测并兼顾激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述公司层面的业绩考核目标。
公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：三元股份限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》等相关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应当按照授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为三元股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提
23请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的三元股份限制性股票激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司股权激励计划方案为准。
2、作为三元股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三
元股份限制性股票激励计划尚需取得国资管理部门的批复、三元股份股东大会审议通过后方可实施。
24六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及摘要
2、《北京三元食品股份有限公司限制性股票授予方案》
3、《北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划管理办法》
4、《北京三元食品股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告》
5、北京三元食品股份有限公司独立董事对公司限制性股票激励计划有关事
项的独立意见
6、《北京三元食品股份有限公司第七届监事会第十三次会议决议公告》
（二）咨询方式
单位名称：中信证券股份有限公司
经办人：唐亮、李良、林悦、吴博申、庄子听
联系电话：021-20262081
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
邮编：100026（以下无正文）
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