三元股份:北京大成律师事务所关于三元股份限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

北京大成律师事务所
关于北京三元食品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书北京大成律师事务所
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16-21F Tower B ZT International Center No.10 Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District 100020 Beijing China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788北京大成律师事务所关于北京三元食品股份有限公司
限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京三元食品股份有限公司：
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《175号文》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号，以下简称“《171号文》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于印发的通知》（京国资发〔2021〕20号）等有关法律、法规和规范性文件的规定及
《北京三元食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司实行限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）所涉及
相关法律事宜，出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据本《法律意见书》出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划相关文件进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
1法律意见书
3、公司向本所律师作出承诺，保证已按本所要求全面地向本所律师提供了
出具本《法律意见书》所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复
印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且已知一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所律师披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
4、本所律师仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
5、本《法律意见书》仅供公司为实施本激励计划相关事项之目的而使用，
未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具《法律意见书》如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
1、根据公开信息查询，三元股份成立日期为1997年3月13日，登记机关
为北京经济技术开发区市场监督管理局，注册资本为149755.7426万元，公司统一社会信用代码为 91110000600062547M，法定代表人为于永杰，注册地址为北京市大兴区瀛海瀛昌街8号，类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食
品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）；开发生物工程技术产品（不包括基因产品）；信息咨询；自有房屋出租；物业管理；安装、修理、租赁自有/
剩余乳品机械和设备（非融资租赁）；销售自产产品；货物进出口；组织文化艺术交流活动；会议服务；教育咨询；展览会票务代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；加工乳品、饮料、食品、原材料、保健食品、冷食冷饮；生产乳品机械、食品机械；生产生物工程技术产品（不包括基因产品）；餐
2法律意见书饮；自产产品的冷藏运输；销售食品；道路货物运输（不含危险货物）以及依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司股票已于2003年9月15日在上海证券交易所上市，目前股票简称：三元股份，股票代码：600429。
2、经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司依法设立并有效存续。
3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审
字（2021）第 110A012113 号）、公司近三年的利润分配相关公告文件、公司书
面说明等并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
4、根据公司年报、审计报告、内部控制评价报告、董事会组成人员及公司
出具的说明等资料，并经本所律师查询公开信息，公司已具备《175号文》第五条规定的实施本激励计划的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3法律意见书
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所认为，三元股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，三元股份不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，且已具备《175号文》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容2022年1月14日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”），其主要内容如下：
（一）激励对象的确定
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）、监事。
3、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象不超过189人，具体包括：董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。所有激励对象必须与公司或公司的控股子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的控股子公司担任职务并签署劳动合同。
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所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
党建考核评价结果为“不合格”的人员不得纳入激励对象选择范围。
预留授予的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。
（2）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
（3）监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《175号文》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）本激励计划所涉及标的股票数量、来源及分配情况
1、标的股票来源
本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。
2、标的股票数量
公司本次授予的限制性股票数量为2246万股，约占本计划公告时公司股本总额149755.7426万股的1.5%。其中首次授予2058万股，约占公司现有总股本
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149755.7426万股的1.37%；预留188万股，占公司现有总股本149755.7426万股的
0.13%，预留部分约占本次授予权益总额的8.37%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公
司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序激励额度占授予限制性股占目前总股姓名职务号（万股）票总量的比例本的比例
1于永杰党委书记、董事长803.56%0.05%
2唐宏总经理803.56%0.05%
董事、首席科学家、副总
3陈历俊803.56%0.05%
经理
党委副书记、纪委书记、
4唐燕平401.78%0.03%
工会主席
5王辉常务副总经理602.67%0.04%
6安长林财务总监401.78%0.03%
7张娜董事会秘书301.34%0.02%
8周辉总法律顾问301.34%0.02%
核心管理人员及核心骨干员工（181人）161872.04%1.08%
首次授予合计（189人）205891.63%1.37%
预留1888.37%0.13%
合计2246100.00%1.50%
注：1.所有参与计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独
立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；2.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；3.在本计划有效期内，董事、高级管理人员股权权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
本所认为，本激励计划关于标的股票来源、数量及分配情况符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（三）限制性股票授予价格及其确定方法
1、首次授予价格
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限制性股票的首次授予价格为每股3.01元，即满足授予条件后，激励对象可以每股3.01元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格的定价基准日为《激励计划（草案）》公布日。
授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为6.00元/股；
（2）《激励计划（草案）》公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为5.94
元/股；
（3）《激励计划（草案）》公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为5.83元/股；
（4）以下价格之一：
1）《激励计划（草案）》公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前
20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为5.94元/股；
2）《激励计划（草案）》公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前
60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为5.92元/股；
3）《激励计划（草案）》公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前
120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为5.82元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（3）预留限制性股票授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票
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平均收盘价；
（4）以下价格之一：
1）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）；
2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）；
3）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）。
本所认为，本激励计划的股票授予价格及其确定方法符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（四）本激励计划的时间安排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自股东大会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、本计划的授予日
授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
8法律意见书
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、本计划的限售期
自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、本计划的解除限售期
本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期1/3次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期1/3次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期1/3次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止本计划预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
可解除限售数量占解除限售安排解除限售时间获授权益数量比例自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第一个解除限售期1/3次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第二个解除限售期1/3次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起48个月后的首个交易日起至首
第三个解除限售期1/3次授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
5、本计划禁售期
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本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理
职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利）限
售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本所认为，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（五）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划激励对象的获授条件及解除限售条件、
限制性股票的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、限制性股票回购原则、
公司授予权益及激励对象解除限售的程序、公司及激励对象各自的权利义务、公
司/激励对象发生异动的处理、变更和终止程序等内容进行了规定。
综上，本所认为，本激励计划的主要内容符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
三、实施本激励计划的所履行的程序
（一）经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，三元股份就本激
10法律意见书
励计划已经履行了如下程序：
1、公司拟订了《激励计划（草案）》并层报北京市国资委审批，取得北京
市国资委的初审意见，原则同意三元股份开展股权激励工作。
2、2022年1月14日，公司召开第七届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，关联董事已回避表决；公司独立董事就上述议案发表了独立意见。
3、2022年1月14日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。
（二）根据《激励计划（草案）》，三元股份为实施本激励计划尚需履行的
程序如下：
1、本激励计划经北京首农食品集团有限公司（以下简称“首农食品集团”）
董事会、北京市国资委审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
2、公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的程序，且关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；
本激励计划尚需取得首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准并提交公司
11法律意见书
股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司将在第七届董事会第三十一次会议审议通过本激励计划相关议案后，按照规定公告相关董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《北京三元食品股份有限公司2022年限制性股票管理办法》及独立董事意见等文件。
本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划的信息披露符合《管理办法》的规定。公司还需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司未为本次限制性股票激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。
公司独立董事已对本计划发表独立意见，认为本计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及全体股东的利益。
公司监事会已对本计划发表意见，认为本计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。
12法律意见书
本激励计划尚需经三元股份股东大会审议通过后方可实施，并且独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。前述安排有利于全体股东对本激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具之日，三元股份不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形且已具备175号文第五条规定的实施股权激励的主体资格和条件；本激励计划激励对象的确认符合《管理办法》及相关法律法规的规定；本激励计划的主要内容符合《管理办法》《175号文》等法律、法规、规范性文件的相关规定；公司已就本激励计划履行了现阶段
应当履行的程序和信息披露义务，且关联董事已根据《管理办法》的规定进行了回避；本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划尚需取得首农食品集团董事会、北京市国资委审核批准并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
本《法律意见书》一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
13法律意见书（此页无正文，为北京大成律师事务所《关于北京三元食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）
北京大成律师事务所经办律师：
（盖章）于绪刚
负责人：彭雪峰经办律师：
亢苹
授权签字人：
王隽年月日
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