上海电力:上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务报告

证券代码：600021公司简称：上海电力上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海电力股份有限公司
首期股票期权激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告
2022年1月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本计划的主要内容............................................7
（一）股权激励对象及分配..........................................7
（二）授出股票期权的数量..........................................8
（三）标的股票来源.............................................8
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期....8
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法...............................10
（六）激励对象获授权益、行权的条件....................................11
（七）激励计划其他内容..........................................14
五、独立财务顾问意见...........................................15
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见...............................15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................16
（四）对本计划权益授出额度的核查意见...................................16
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见...............................17
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................20
（十一）其他应当说明的事项........................................20
六、备查文件及咨询方式..........................................21
（一）备查文件..............................................21
（二）咨询方式..............................................21
2一、释义
上海电力、本公司、公司指上海电力股份有限公司
本计划、本激励计划、股票指上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划期权激励计划上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权指格和条件购买本公司一定数量股份的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级激励对象指管理人员、中层管理人员、核心骨干人员（不包括外部董事、独立董事和监事）
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注有效期指销完毕之日止股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期行权指权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175号文》指（国资发分配[2006]175号）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题《171号文》指的通知》（国资发分配〔2008〕171号）《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资《178号文》指考分〔2020〕178号）
3《公司章程》指《上海电力股份有限公司章程》
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元
4二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海电力提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对上海电力股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海电力全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》等法
律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6四、本计划的主要内容
上海电力首期股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员
会负责拟定，根据目前中国的政策环境和上海电力的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划首次授予的激励对象不超过160人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权占授予总量占总股本姓名职务数量比例比例（万份）（%）（%）
胡建东董事长240.940.01
魏居亮董事、总经理240.940.01
黄晨副总经理200.780.01
夏梅兴副总经理、董事会秘书200.780.01
翟德双副总经理200.780.01
陈文灏副总经理、总会计师200.780.01
李峰副总经理200.780.01
中层管理人员（合计115人）179770.500.69
核心骨干人员（合计38人）30411.930.12
首次授予合计（160人）224988.230.86
预留30011.770.11
合计2549100.000.97
7注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不
包括外部董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女。
2、在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
3、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授出股票期权的数量
本激励计划拟授予的股票期权总量为2549万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261716.4197万股的0.97%。其中首次授予的股票期权数量为2249万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261716.4197万股的0.86%，约占本激励计划授予权益总额的88.23%；预留300万份，约占本激励计划公告时公司股本总额261716.4197万股的0.11%，约占本激励计划授予权益总额的11.77%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公
司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
（三）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。
82、授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：
可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期33%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
9自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期34%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%
至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股12.81元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
102、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股
12.81元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价
为每股11.22元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
（六）激励对象获授权益、行权的条件
1、股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
11*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2020年净资产收益率（扣非）不低于4.0%；2020年净利润（扣非）增长率不
低于8%；2020年完成董事会下达的EVA考核目标；2020年清洁能源装机规模占总
装机规模比例不低于45%。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
12（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
授予股票期权行权的业绩条件如下表所示（包括预留）：
行权期业绩考核条件
2022年，净资产收益率不低于4.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水
平或行业均值水平；
2022年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第一个行权期分位值水平或行业均值水平；
2022 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2022年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于54%。
2023年，净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平
或行业均值水平；
2023年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第二个行权期分位值水平或行业均值水平；
2023 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2023年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于56%。
2024年，净资产收益率不低于5.5%，且不低于同行业对标企业75分位值水
平或行业均值水平；
2024年较2020年净利润复合增长率不低于11%，且不低于同行业对标企业75
第三个行权期分位值水平或行业均值水平；
2024 年完成董事会下达的 EVA 考核目标，且△EVA＞0；
2024年清洁能源装机规模占总装机规模比例不低于58%。
注：净利润增长率为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率，净资产收益率指扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
（4）考核对标企业的选取
上海电力主营业务包括发电、供热、综合智慧能源等，本次选取与上海电力主营业务及规模具有可比性的23家A股上市公司作为对标企业，对标企业名单如下：
证券代码证券简称证券代码证券简称证券代码证券简称
600023.SH 浙能电力 000027.SZ 深圳能源 600011.SH 华能国际
000966.SZ 长源电力 600642.SH 申能股份 600027.SH 华电国际
000767.SZ 晋控电力 600863.SH 内蒙华电 600795.SH 国电电力
000539.SZ 粤电力 A 600578.SH 京能电力 600098.SH 广州发展
001896.SZ 豫能控股 600396.SH 金山股份 000899.SZ 赣能股份
13000543.SZ 皖能电力 002608.SZ 江苏国信 600483.SH 福能股份
600780.SH 通宝能源 000600.SZ 建投能源 601991.SH 大唐发电
000531.SZ 穗恒运 A 600744.SH 华银电力
注：在年度考核过程中，同行业、对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值（考核指标净利润复合增长率超过对标企业均值的3倍），则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。同行业均值不包括考核年度新增上市公司样本数据。
若股票期权行权上一年度考核不合格，激励对象当年度计划行权的股票期权份额不可行权，作废处理。
（5）个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照公司《首期股票期权激励计划实施考核管理办法》及
公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度的行权比例，董事及高管按经营业绩考核等级行权，其他激励对象按考核分数行权。
在上市公司层面行权考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人绩效考核系数。
董事及高管其他激励对象经营业绩考核等级个人绩效考核系数绩效考评分数个人绩效考核系数
B 级及以上 1.0 大于 80 分 1.0
C 级 0.8 60-80 分 0.8
D 级 0 小于 60 分 0
若激励对象上一年度经营业绩考核等级为 C 级及以上或绩效考评分数大于
等于60分，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权。若激励对象经营业绩考核等级为 D 级或绩效考评分数低于 60 分，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权部分由公司注销。
（七）激励计划其他内容本计划的其他内容详见《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》。
14五、独立财务顾问意见
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上海电力不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授
条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如
何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划符合《管理办法》
第七条、第九条、《175号文》、《178号文》等相关规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本计划符合法律、法规的规定
公司本次激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《175号文》、《178号文》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公
司本次股权激励计划尚需按照《管理办法》、《175号文》、《178号文》等的规定，履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、本计划有利于公司的可持续发展
15本计划中行权价格和行权条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对
激励对象的有效激励和约束。因此，本计划能够较好的将激励对象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
上海电力首期股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条、《175号文》第十一条、《178号文》的规定。
（四）对本计划权益授出额度的核查意见
1、本计划的权益授出总额度
本计划的权益授出总额度，符合《管理办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%。
2、本计划的权益授出额度分配
16本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票
累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四条和十五条、《175号文》第十四条和十五条、《178号文》的规定。
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、首次授予股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为12.81元/股，即满足行权条件后，激励对象可以每股 12.81 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法
首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价，为每股
12.81元；
（2）本激励计划草案修订稿公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价
为每股11.22元。
3、预留授予股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20/60/120个交易日公司股票交易均价。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》及《175号文》、《178号文》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
17（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见本计划中明确规定：“激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在上海电力首期股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第二十一条、《178号文》第六十二条的规定。
（七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本计划符合相关法律、法规的规定
本计划符合《管理办法》、《178号文》、《175号文》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本计划的时间安排与考核
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过72个月。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示（包括预留）：
可行权数量占获行权期行权安排授期权数量比例自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第一个行权期33%予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授
第二个行权期33%予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授
第三个行权期34%予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
18这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对行权期建立了严格的公司业绩
考核与个人绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：上海电力首期股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条及《175号文》、
《178号文》的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经核查，本财务顾问认为：上海电力对本计划所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此，股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，上海电力首期股票期权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
19（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
上海电力选取净资产收益率（扣非）、净利润复合增长率（扣非）、经济增
加值、清洁能源装机规模占总装机规模比例作为公司层面业绩考核指标。
净利润增长率是衡量企业盈利能力、预测企业未来盈利趋势的重要标志。净资产收益率是反映股东价值回报的最为核心的指标。经济增加值不仅要求考虑债务资本也要求考虑权益成本，同时要求企业聚焦主业，注重长远发展。清洁能源装机规模占比能够体现公司对清洁能源发展的投入以及对可持续发展的重视。
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定了前述业绩考核体系和目标。除公司层面的业绩考核目标外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，作为激励对象个人是否达到行权条件的考核依据。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：上海电力在本计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的，业绩指标选择及设置符合《管理办法》、《175号文》、《178号文》的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案修订稿原文为准。
2、作为上海电力本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，上
海电力首期股票期权激励计划尚需以下法定程序：
（1）本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）上海电力股东大会审议批准本计划。
20六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《上海电力股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》
2、《上海电力股份有限公司董事会2022年第一次临时会议决议》3、《上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2022年第一次临时会议审议事项的独立意见》
4、《上海电力股份有限公司监事会2022年第一次临时会议决议公告》
5、《上海电力股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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