振芯科技:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300101证券简称：振芯科技公告编号：2022-004
成都振芯科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都振芯科技股份有限公司（以下简称“振芯科技”、“公司”或“上市公司”）于2022年1月12日收到深圳证券交易所《关于对成都振芯科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第21号），要求公司就相关问题作出书面说明，公司现就相关问题回复如下：
一、问题一：你公司披露，东方道迩业绩承诺为“2016年度、2017年度和
2018年度的扣非净利润分别不低于2000万元、2600万元、3380万元，即承诺
2016年度、2017年度、2018年度扣非净利润年增长率为30%，前述三个会计年度累计承诺扣非净利润数合计7980万元，否则视为未完成业绩承诺”；业绩承诺期内，东方道迩各年度实际实现扣非后净利润-3131.75万元、-3418.20万元、
269.72万元。请说明东方道迩业绩承诺期内各年度承诺完成情况确定时间及依据，你公司判断承诺相关方未完成业绩承诺的时点，你公司前期要求业绩承诺方进行业绩补偿的具体情况；如你公司未提出有关要求的，请说明有关原因及合理性，你公司履行审议程序和信息披露情况，是否构成原有业绩承诺的变更，是否存在损害公司利益的情形。
回复：
（一）东方道迩业绩承诺期内各年度承诺完成情况确定时间及依据，公司判断承诺相关方未完成业绩承诺的时点公司及相关投资方于2016年3月与东方道迩签署《北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议》（以下称为“《业绩承诺协议》”），协议各方
1/11关于东方道迩业绩承诺的约定如下：“1、孙冰及其管理团队承诺东方道迩2016年度、2017年度和2018年度的归属于母公司扣非后净利润分别不低于2000万元、
2600万元、3380万元，即承诺2016年度、2017年度、2018年度净利润年增长
率为30%，前述三个会计年度累计承诺净利润数合计7980万元，否则视为未完成业绩承诺；2、如东方道迩未实现当年盈利承诺额，则投资方中的任一方有权以书面通知方式要求孙冰及其管理团队在前一会计年度财务报告出具之后以股份转让的方式对实际净利润少于承诺净利润的差额对其进行补偿。……”基于上述条款1约定，根据东方道迩提供的经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的《2016年度审计报告》《2017年度审计报告》《2018年度审计报告》，东方道迩2016年—2018年归属于母公司扣非后净利润分别为-3131.75万元、-3418.20万元和269.72万元，三个会计年度累计承诺净利润数及年增长率均未达到《业绩承诺协议》条款1约定。在收到上述审计报告后，公司及投资方判定东方道迩2016-2018年未完成业绩承诺。
四川华信出具的关于东方道迩2016-2018年度审计报告承诺净利润实际完成净利润审计报告报告出具日（万元）（万元）
《东方道迩2016年度审计报告》
2017/03/172000-3131.75
川华信审（2017）157号
《东方道迩2017年度审计报告》
2018/03/062600-3418.20
川华信审（2018）163号
《东方道迩2018年度审计报告》
2019/03/283380269.72
川华信审（2019）163号
合计7980-6280.23
注：上表“净利润”为东方道迩归属于母公司扣非后净利润。
（二）公司及其他投资方未提起业绩承诺履行的原因、合理性及相关审批和程序
2017年3月，四川华信出具的东方道迩《2016年度审计报告》显示其2016年度未实现2000万元盈利承诺额。鉴于2016年为第一个业绩承诺年度，《业绩承诺协议》还有约定三个会计年度累计承诺净利润数合计的承诺，为保护东方道迩团队经营积极性，为东方道迩创造良好的发展条件，经协商，公司与其他投资方于2017年3月16日与东方道迩、孙冰签署《关于〈北京东方道迩信息技术
2/11股份有限公司业绩承诺专项协议〉的备忘录》，约定当年暂不要求孙冰及其管理
团队进行补偿，但保留投资方后续有权要求孙冰及其管理团队进行补偿的权利。
相关情况详见公司于2017年3月23日在中国证监会指定创业板信息披露网站上
披露的《2016年年度报告》（公告编号：2017-019）。
2018年3月，四川华信出具的东方道迩《2017年度审计报告》显示其未实
现 2600 万元盈利承诺额。鉴于当时东方道迩生产经营较为正常，AirbusDSGeoSA（空客防务空间地理股份有限公司，以下简称“空客防务”）与东方道迩的诉讼事项尚在进行中，尚未出现大的债务风险，为给东方道迩业绩扭亏创造良好的发展条件，经协商，公司与其他投资方于2018年3月16日签署《关于〈北京东方道迩信息技术股份有限公司业绩承诺专项协议〉的备忘录二》（前述两份文件合称为“《备忘录》”），约定暂不要求孙冰及其管理团队进行补偿，但保留投资方后续有权要求孙冰及其管理团队进行补偿的权利。相关情况详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《2017年年度报告》（公告编号：2018-018）、《关于签署的公告》（公告编号：2018-028）。
2019年3月，四川华信出具的东方道迩《2018年度审计报告》显示其2018年度未实现3380万元盈利承诺额。据此东方道迩业绩承诺期满，公司及其他投资方判定东方道迩未完成业绩承诺。为进一步提高运营和管理效率，推进落实公司的发展战略和业务布局，同时力求妥善解决上述业绩承诺到期且业绩承诺方未完成业绩承诺事宜，2019年3月1日，公司召开了第四届董事会第三次临时会议，同意公司将持有的东方道迩9.46%股份（对应注册资本额635.29万元）转让至全资子公司北京国翼恒达导航科技有限公司（以下简称“国翼恒达”），同时该股权对应下所享有的全部权利（包括但不限于业绩补偿承诺的权利）和义务亦同时由国翼恒达全部承继。该转让不涉及业绩承诺变更。相关情况详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于向全资子公司转让参股公司股权的公告》（公告编号：2019-006）、《2019年年度报告》（公告编号：2020-018）。
2019年3月28日，东方道迩与空客防务因债务问题引发的诉讼由北京市高
级人民法院就该案作出了（2017）京民终695号终审民事判决：驳回东方道迩上诉。东方道迩因此于2019年8月被列入企业失信名单，其国内招投标业务因此
3/11无法正常开展，业务收入急剧下降，日常经营陷入困境，东方道迩债务支付问题
导致日常运营资金存在断裂风险，持续经营存在重大不确定性。经审慎考虑东方道迩经营出现的重大风险及孙冰承担连带补偿义务的支付能力不足，国翼恒达与其他投资方反复推演执行业绩补偿的后续程序和可能的结果，从保护上市公司及股东权益的角度，国翼恒达及其他投资方未在2019年单独或共同提起执行业绩对赌。
但鉴于东方道迩重大诉讼问题导致其持续经营存在重大不确定性，出于谨慎性原则，2020年4月17日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全额计提东方道迩长期股权投资减值的议案》（董事会决议公告编号：2020-011），同意公司对截至2019年12月31日东方道迩形成的长期股权投资
进行了全额减值计提，并经2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过（股东大会决议公告编号：2020-032）。相关情况详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2019年年度报告》（公告编号：2020-018）、《2020年年度报告》（公告编号：2021-014）。
综上，公司前期暂缓执行业绩承诺的安排和签署的相关《备忘录》并未变更业绩承诺内容，未提出新的承诺事项，不构成业绩承诺变更的情形，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
问题二：《公告》显示，“东方道迩已严重资不抵债，且因重大债务问题其持续经营存在不确定性，同时东方道迩近几年经营业绩无明显改善”；由于东方道迩每股净资产为负，本次交易作价参考国翼恒达应当收回的现金差额补偿金额，与交易对方协商后确定为1200万元。东方道迩2020年度、2021年度营业收入分别为1.05亿元、1.06亿元，净利润分别为155.94万元、174.58万元。
请结合东方道迩重大债务问题产生的原因和背景，有关债务问题对其持续经营能力所产生的具体影响，东方道迩截至目前拥有的主要资质、生产经营、在手订单情况等，说明本次交易的必要性，你公司判断其持续经营存在不确定性的依据是否充分；并结合你公司2015年投资东方道迩的原因和背景，定价方式、依据及与本次交易的对比情况等，说明本次交易定价的合理性。
回复：
4/11（一）东方道迩持续经营存在不确定性的说明
1、东方道迩重大债务问题产生的情况及其影响
东方道迩成立于2001年，主要致力于空间地理信息领域发展，随着国家社会经济发展对卫星影像需求的增加，尤其是对高分辨率卫星遥感影像的需求急迫。但当时国内高分卫星影像获取能力欠缺，国际上只有美国、法国等少数国家拥有相应遥感高分辨率卫星，掌握高分影像资源。为抓住市场机遇，2011年东方道迩与法国空客防务达成合作，主要开展 Pleiades 卫星的数据接收、销售和分发业务。后因该卫星几何分辨率未达标对东方道迩目标市场造成严重影响。为此，经协商，东方道迩与空客防务在2014年8月签署了《和解与终止协议》。2016年9月，空客防务就东方道迩未按双方签定的《和解与终止协议》向其支付货款事宜向人民法院起诉。2017年7月31日，东方道迩收到北京市第四中级人民法院就其与空客防务买卖合同纠纷一案作出的一审《民事判决书》：东方道迩应于判决书生效之日起十日内支付空客防务款项5050000欧元（或按欧元兑换成人民币的同期汇率1:7.2059支付36389795元）及相应利息（按年利率7%计算）。
2017年8月21日，东方道迩就此案向北京市第四中级人民法院提交二审上诉申请。2019年3月28日，北京市高级人民法院就该案作出了（2017）京民终695号终审民事判决：驳回东方道迩上诉，维持原判。此后东方道迩因无法偿还债务于2019年8月被列入企业失信名单。截至2021年12月31日，东方道迩未向空客防务偿还债务，该债务已累计本息共计约5321.99万元待偿还。
根据东方道迩出具的经营情况报告，终审判决后，东方道迩长期处于失信状态，国内招投标业务近2年无法正常开展，业务收入急剧下降，原有市场份额被业内竞争对手竞相抢占瓜分，合作多年的客户也产生信任危机，同时核心销售及技术人员纷纷离职并入职竞争对手，业务更加难以开展。
根据东方道迩提供的审计报告和财务报表，2019年度东方道迩实现净利润-1175.90万元，2020年度东方道迩实现净利润155.94万元，2021年度东方道迩实现净利润174.58万元，经营活动产生的现金流净额86.14万元，截至2020年
12月31日东方道迩的净资产值为-4287.32万元，2021年12月31日东方道迩净
资产为-3474.11万元。东方道迩严重资不抵债且经营无明显改善，重大债务问题仍无法有效解决。
5/112021年4月，东方道迩与空客防务就买卖合同纠纷一案引发的债务问题暂
时达成和解，双方签署了《和解执行协议》，约定东方道迩后续中标合同额的
15%用于偿还空客防务债务。该约定虽然使得东方道迩不再列入失信名单，但影
响了东方道迩销售人员的工作积极性。据东方道迩回复，因其长期拖欠项目款项致使企业信誉受损，部分固有客户已提出终止合作，未来业务发展前景不明，难以在短期内完成债务偿还。基于上述，东方道迩短期内难以摆脱重大债务问题给其经营造成的不利影响，后续业绩承诺目标实现的可能性较小。
2、东方道迩截至目前拥有的主要资质、生产经营、在手订单情况均出现重
大不利变化，本次交易存在必要性，公司判断其持续经营存在不确定性的依据充分。根据东方道迩回复：“目前主要业务为航空摄影测量数据获取，数据处理及后期数据应用等，目前仅存的资质是甲级测绘资质和乙级测绘资质。由于重大债务问题，东方道迩在失信期间无法获取国内测绘工程项目新增订单，高级、中级和初级工程师流失严重，同时为节约企业运营成本，减少费用开支，缩减办公区域，导致不符合甲级测绘资质换证及年审对办公场所面积及人员的要求，资质后续存续存在不确定性。”截至2021年12月31日，东方道迩所有者权益的账面价值-3474.11万元，净利润174.58万元，经营活动产生的现金流量净额86.14万元，在手订单2298.05万元，由于疫情影响和验收不确定性等诸多因素，东方道迩预计上述在手订单在
2024年底前可确认收入。综上，东方道迩重大债务短期内难以偿还，并且重要
经营资质的存续存在风险，核心团队成员流失严重，经营情况无明显改善迹象，因此，公司判断东方道迩的持续经营存在重大不确定性的证据充分。
鉴于东方道迩持续经营存在不确定性，从更有利于维护上市公司利益角度出发，国翼恒达经与东方道迩、孙冰及其管理团队多次沟通，并委托专业机构反复推演执行业绩补偿的后续程序和可能的结果，本次选择对外转让东方道迩股权及其附带的业绩承诺及补偿等权利，是以公司及全体股东利益最大化为核心出发点作出的慎重安排，本次交易是董事会综合考虑了东方道迩经营情况及孙冰偿付能力等因素作出的必要选择，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（二）公司2015年投资东方道迩符合产业布局，投资程序合规
6/11“十三五”期间，公司提出布局卫星互联/卫星航天大数据/导航、通信、遥
感全产业链发展。东方道迩作为卫星遥感领域的先行企业，积累了十余年的遥感数据资源、遥感数据处理能力、增值服务能力和丰富的客户资源。为加快战略规划布局，公司在2015年拟通过投资东方道迩，推进落实以下几个方面的业务规划：
1、高起点、宽范围进入空间信息市场，拓展地理信息数据处理服务、国土
空间大数据业务、基于空间信息的调查服务业务、智慧城市建设及城市信息运营服务，培养公司未来业绩新增长点。
2、通过进入多源数据处理、海量空间数据管理与发布、地理信息三维可视
化与分析等遥感业务领域，逐步融合建立公司“N+e+X”战略布局，打造融合高端智能硬件、导航、通信、遥感为一体的“卫星综合应用”产业链，形成集定位、时间同步、大数据传输和遥感地理信息的综合应用服务体系。
3、参与国家遥感重大专项应用平台建设，构建遥感大数据服务系统，并择
机适时参与商用遥感小卫星的发射和运营服务，形成自主可控的卫星遥感数据资源。
基于上述规划，出于谨慎性投资原则，由公司指定中介机构四川华信和国浩律师（上海）事务所对东方道迩以2015年9月30日为基准日展开审计和尽职调查，并出具东方道迩《2014年度及2015年1-9月的审计报告》（川华信审（2015）
261号）和《关于东方道迩之法律尽职调查报告》，净资产由21827.05万元调
减至-2882.51万元，真实地反映了东方道迩财务状况和经营成果。
基于东方道迩当时是国内领先的遥感地理信息数据服务提供商，并且拥有一支在地理信息数据获取、处理及应用领域规模较大、水平较高的研究、开发和技
术服务专业队伍，看好东方道迩在国家重点支持的地理信息产业的后续发展。经公司2015年12月8日召开的第三届第十一次董事会审议，同意公司以每股1.89元价格投资1200万元参股认购东方道迩增发的635.29万元股份（占当时东方道迩总股本的12%）。该投资符合公司主营业务投资方向，投资程序合规，定价依据合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。相关情况详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于增资参股北京东方道迩信息技术股份有限公司的公告》（公告编号：2015-101）、《第三届董事会第十一次会议
7/11决议公告》（公告编号：2015-103）。
（三）本次股权转让交易定价合理
鉴于截至2020年12月31日东方道迩净资产值为-4287.32万元，2021年12月31日东方道迩净资产为-3474.11万元，东方道迩持续严重资不抵债，同时根据东方道迩提供的与空客防务买卖合同纠纷一案判决书（2017）京民终695号，由于存在重大债务未能到期清偿，东方道迩持续经营能力存在不确定性，且适用预期收益法对其未来持续经营业绩进行评估不具可行性，其股权已不具有评估价值，故本次交易定价未选择评估作价方式。
如上所述，东方道迩已严重资不抵债，且因重大债务问题其持续经营存在不确定性，同时东方道迩近几年经营业绩无明显改善，故国翼恒达持有的东方道迩股权已基本无价值；根据《业绩承诺协议》，东方道迩实际控制人孙冰应承担的现金差额补偿责任为1190.77万元，而据了解，孙冰目前个人有效资产均被抵押，其承担连带补偿义务的可执行性不大，其承担连带补偿义务存在较大的不确定性。为维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究并积极多方寻找交易方，综合上述因素，东方道迩每股净资产为负，本次交易作价参考国翼恒达理论上可以收回的现金差额补偿，与交易对手（受让方）充分沟通后，对本次交易中东方道迩的股权价值及该股权对应的业绩承诺补偿权利，最终作价1200万元转让国翼恒达持有的东方道迩9.46%的股权以及与该股权对应的业绩承诺及补偿等权利，交易定价公允、合理。
综上，尽管2015年东方道迩净资产为负，但当时东方道迩经营资质、核心团队、产品销售均处于正常经营状态，且当时东方道迩是国内领先的遥感地理信息数据服务提供商，拥有全套齐备的资质，拥有一支在地理信息数据获取、处理及应用领域规模较大、水平较高的研究、开发和技术服务专业队伍。并且公司
2015年12月在投资时基于谨慎性原则聘请了专业中介机构对其进行了审计和尽职调查，真实地反映了东方道迩财务状况和经营成果，该投资符合公司主营业务投资方向，投资程序合规，定价依据合理。
但自2019年因重大债务问题以来，东方道迩已严重资不抵债，近几年经营8/11业绩无明显改善，其核心团队流失严重、资质存续困难、经营能力存在重大风险，
且因债务问题其持续经营存在不确定性，当前国翼恒达持有的东方道迩股权已基本无价值，本次交易定价系基于业绩承诺补偿权利作为谈判和沟通的基础，参考国翼恒达理论上可以收回的现金差额补偿，本次交易定价公允、合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
问题三：公告显示，堆龙盛盈将分三笔各400万元支付本次交易价款，股权交割以第一期转让款支付为条件。请结合堆龙盛盈财务情况等，说明分期支付的原因，堆龙盛盈是否具备履约能力，并结合协议具体条款，说明公司拟采取的风险应对措施。
回复：
（一）本次交易设置分期支付的原因
鉴于执行业绩补偿的后续程序和可能的产生的不利结果，在本次交易达成前，国翼恒达已长时间积极寻求意向受让方，以期达成合理转让挽回一定的投资损失。但因东方道迩的经营情况、债务问题以及未来盈利预期等存在诸多不确定性，多次股权转让谈判均未达成有效结果。本次交易在谈判过程中，堆龙盛盈多次提出东方道迩经营困难且持续经营存在不确定性，投资风险较大，拟以不良资产评估作价购买，但公司坚持认为该定价方式会造成公司利益受损，不同意将持有的东方道迩股权以不良资产作价出售。为维护公司及全体股东利益，经国翼恒达与堆龙盛盈反复沟通，堆龙盛盈最终同意以该股权对应的现金补偿金额为基础确定本次转让价格，同时提出希望本次交易能在付款期限上给予一定的时间宽限，降低其投资风险。
为此，经公司董事会综合考虑该交易对公司的影响，在确保交易定价合理、不损害公司及中小股东权益的基本原则下，通过进一步核实受让方的履约能力和信用情况，最大限度确保该交易不存在履约风险的情形下，最终同意国翼恒达与堆龙盛盈达成协议约定的分期付款方式及分期比例。
（二）堆龙盛盈具备良好的履约能力
1、截止2021年12月31日，堆龙盛盈总资产2562.86万元，净资产1496.26万元。根据堆龙盛盈出具的财务报表等证明文件，堆龙盛盈主要资金来源为股东实缴注册资本。同时，为加强履约保障，堆龙盛盈自然人股东沈正宁先生向国翼
9/11恒达就本次交易出具了《担保确认函》，自愿就堆龙盛盈在本次《股份转让协议》
项下对国翼恒达的付款义务承担连带保证责任。根据沈正宁先生提供的资产证明，沈正宁先生的财务状况良好，具备本次交易后续股权转让价款的代偿能力。
2、经检索中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本回复出具日，堆
龙盛盈和沈正宁先生不存在被执行的案件、不存在大额未清偿债务或到期未清偿债务。
综上，堆龙盛盈及其股东的资产与信用状况良好，具备按协议约定支付交易款项的能力。目前国翼恒达已于2022年1月12日收到堆龙盛盈支付的第一期股份转让价款400万元。
（三）拟采取的风险应对措施
1、各方已于《股份转让协议》中一致约定，若公司股东大会或董事会未能
通过本次股份转让相关事项，则公司有权解除本协议而无需承担任何违约责任，同时协议各方应配合恢复原状并履行相关法律手续。
2、《股份转让协议》第4.1条约定，如果受让方未按照本协议约定支付股
份转让价款的，则每逾期一日，受让方应按照应付未付款的万分之五向转让方支付违约金。受让方延期支付任何一期股份转让价款超过30日的，转让方有权采取以下措施中的一项或多项：
（1）单方解除本协议，并要求受让方赔偿转让方遭受的全部损失；
（2）要求受让方每日按照应付未付款的百分之一向转让方支付违约金，直至全部股份转让价款支付完毕。
3、堆龙盛盈股东沈正宁先生已出具《担保确认函》并就堆龙盛盈作为受让方履行的所有义务所对应的款项（包括但不限于股份转让价款、公司因堆龙盛盈违反主合同而发生的所有费用、支出及损失等）进行了不可撤销的连带责任保证担保，公司有权在发生危及、损害公司权益的事件后直接要求其承担全部保证责任而无须先追偿堆龙盛盈。
二、其他需要说明的事项
除以上事项外，公司目前无其他需要说明的事项。
10/11特此公告
成都振芯科技股份有限公司董事会
2022年1月14日